Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Mar 15, 2021

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2021-015

中科创达软件股份有限公司

关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年3 月15 日召开 了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实 施主体的议案》。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交 股东大会审议批准。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]1265 号）核准，公司向14 名特定投资者非公 开发行人民币普通股（A 股）20,652,110 股，每股发行价格为82.36 元，募集资 金总额为1,700,907,779.60 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,684,050,159.04 元。上述募集资金已于2020 年7 月17 日到账，已经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）2020 年7 月28 日出具的“致同验字（2020）第 110ZC00230 号”《验资报告》验资确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司（含募投项目实施主体） 与相关银行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》、 《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存 储。

二、募集资金投资项目情况

本次发行，实际募集资金扣除发行费用后的净额为1,684,050,159.04 元， 本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：万元

序号	项目名称		总投	资	募集资金投入	额
1	智能网联汽车操作系统研	发项目	92	,131.53	65,32	3.92
2	智能驾驶辅助系统研发项	目	55	,715.79	36,49	8.34
3	5G智能终端认证平台研	发项目	41	,649.31	21,67	3.88
4	多模态融合技术研发项目		12	,660.24	7,97	9.14
5	中科创达南京雨花研究院建设项目		5136290		36,929.74
			,.		,
总计			253,519.77		168,40	5.02

2020 年11 月6 日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行 股票募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计1,422.00 万元。

2020 年10 月13 日公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于全资子公司拟参与公开竞拍房产并变更部分募集资金投资项目实施地点的议 案》。2020 年11 月公司全资子公司上海畅索已完成摘牌，并同转让方上海市工 业区开发总公司（有限）签订《上海市产权交易合同》，取得上海联合产权交易 所有限公司出具的《资产交易凭证》。此房产已成为非公开发行股票募投项目中 智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施地点。

截止到2020 年12 月31 日，募集资金累计投入34,571.48 万元，尚未使用 的募集资金总额为134,582.53 万元。其中，募集资金专户余额总计为14,582.53 万元（含募集资金13,833.54 万元，专户存储累计利息扣除手续费748.99 万元）， 暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为120,000.00 万元。

三、部分募集资金投资项目增加实施主体的情况

为提高2020 年非公开发行股票募集资金的使用效率，根据公司发展规划， 拟增加公司全资下属子公司上海畅行达智能科技有限公司为募集资金投资项目， 智能网联汽车操作系统研发项目和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体。具体 情况如下：

情况如下：
募投项目名称	实施主体	实施主体
	（本次新增前）	（本次新增后）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

智能网联汽车操作系 统研发项目	畅索软件科技（上海）有限公 司	畅索软件科技（上海）有限公司； 上海畅行达智能科技有限公司
智能驾驶辅助系统研 发项目	畅索软件科技（上海）有限公 司	畅索软件科技（上海）有限公司； 上海畅行达智能科技有限公司

本次增加募集资金实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，也不改变 募集资金投向。

公司将为本次新增募投项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理。 并授权董事会及其授权人士根据相关规定，与新增募投项目实施主体、保荐机构、 存放募集资金的银行签订四方监管协议及办理其他相关事项。

四、新增实施主体基本情况

公司名称：上海畅行达智能科技有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888 号2201 室J

法定代表人： 常衡生

注册资本：100 万元人民币

成立日期：2021 年3 月11 日

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；专业设计服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批 发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备租赁；机械设备研 发；机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。

五、本次新增募集资金投资项目实施主体对公司的影响

本次新增上海畅行达智能科技有限公司为智能网联汽车操作系统研发项目

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

和智能驾驶辅助系统研发项目的实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式， 也不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。 有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管 理成本，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。

上海畅行达智能科技有限公司系公司的全资子公司，其财务报表纳入公司合 并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将为本次新增 募投项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理。并授权董事长及其授 权人士根据相关规定，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订四方监管协议 及办理其他相关事项。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》， 加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、独立董事的意见

公司本次增加募投项目实施主体是经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势 做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，提高募集资金使用效率。符合公 司实际情况和发展规划，未改变项目内容、投资总额，不会对募投项目产生重大 不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情 形本次事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司增加部 分募集资金投资项目实施主体。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项，未改变募 集资金的投资方向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公 司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加部分募集资金投资项目实 施主体审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途 和股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司增加部分募集资金投资项目实

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

施主体。

八、保荐机构意见

本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项，不存在改变募集资金 用途的情况，不会对募投项目产生重大不利影响，本次事项不影响募集资金投资 项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见， 履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

保荐机构对本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

3、中科创达软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次 会议相关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司增加部分募集资 金投资项目实施主体的核查意见。

特此公告

中科创达软件股份有限公司董事会

2021 年3 月15 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==