Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 13, 2020

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2020-068

中科创达软件股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会 议于 2020 年 8 月 13 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会 议通知已于 2020 年 8 月 10 日通过电话、邮件的方式送达各位董事。本次会议应 出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。

会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法 规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原 则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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关联董事王焕欣、邹鹏程回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事 项之独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王焕欣、邹鹏程回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事 项之独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；

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5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以归属；

• 7、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券

• 交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

  • 8、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的锁定事宜；

9、授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票 激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格， 对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已死亡的激励对象尚未归属的 限制性股票的继承事宜；

10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登 记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个 人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有 行为；

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王焕欣、邹鹏程回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

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具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事 项之独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司全资孙公司南京旭锐软件科技有限公司申请银 行贷款并为其担保的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 公司全资孙公司南京旭锐软件科技有限公司申请银行贷款并为其担保的公告》。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事 项之独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于增补董事及董事津贴的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 公司董事辞职及增补董事、董事会战略委员会委员的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事 项之独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

公司董事辞职及增补董事、董事会战略委员会委员的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（八）逐项审议《关于修订部分公司治理制度的议案》

1、审议通过《股东大会议事规则》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《董事会议事规则》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过《独立董事工作制度》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、审议通过《对外投资管理制度》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过《关联交易管理制度》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、审议通过《募集资金管理制度》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、审议通过《总经理工作细则》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的各项制

度。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案序号 1-5 子议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于制定<员工购房借款管理制度>议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《员工 购房借款管理制度》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议通过《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》

鉴于公司非公开发行 20,652,110 股股票，公司总股本由 402,515,097 股增 加至 423,167,207。注册资本将由人民币 402,515,097 元增加至人民币

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423,167,207 元。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，需要对公司章程 进行相应修改。

根据《公司法》《证券法》及深交所于 2020 年 6 月 12 日修订发布的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的规定，结合公司的实际 情况，对《公司章程》同步进行修订

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公 司章程》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请召开2020 年第二次临时股东大会的议案》 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、 第三届董事会第二十次会议决议；

• 2、 独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2020 年8 月13 日

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