Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 13, 2020

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十次会议相关事项之独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，中科创达 软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公司第三届董事会第二 十次会议审议的相关事项进行了认真审核并发表独立意见如下：

一、关于《公司 <2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要》的独立 意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《上市规则》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公 司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《监管办 法》等法律、法规和《公司章程》规定的主体资格；所确定的激励对象为公司董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、 监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女以及外籍员工），且不存在被证券交易所、中国证监会或相关法律法 规认定为不适合人选的情形。

3、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予/归属额度、 授予日期、归属期、归属条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规范 性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

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5、公司实施2020年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康 发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利 益。

6、本次股权激励事项关联董事已经回避表决。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于公司 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能 力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、 历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的 基础上，设置了以 2019 年净利润为基数，2020-2023 年净利润增长率分别不低于 70%、80%、90%、100%的考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言， 业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

此次业绩指标设置具有历史延续性，与 2017 年限制性股票激励计划、2020 年股票期权激励计划设立的公司层面业绩指标保持了可比性，本期激励计划的公 司考核指标未低于历史激励计划设定的考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年限制性 股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良 好的科学性和合理性，不低于前期激励计划，同时对激励对象具有约束效果，能 够达到 2020 年限制性股票激励计划的考核目的。

三、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规

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定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设 内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用 途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，资金 可以循环滚动使用，额度不超过人民币 120,000.00 万元。

四、关于公司全资孙公司南京旭锐软件科技有限公司申请银行贷款并为其 担保的议案

此次为公司之孙公司南京旭锐向银行申请贷款提供担保是为了满足南京雨 花人工智能产业园项目开发建设需要，确保其项目建设顺利开展。被担保对象为 公司全资孙公司，担保风险处于公司可控制范围之内。本次担保决策程序合法、 有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次担保对公司的正常经 营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因 此，我们同意公司全资孙公司南京旭锐申请银行贷款并为其担保的事项，并同意 提交股东大会审议。

五、关于增补董事及董事津贴的议案

我们对董事会提交的关于增补董事及董事津贴的议案及相关文件进行了认 真核查，发表如下独立意见：

公司本次增补董事的提名方式、程序及董事津贴的决策程序、确定依据符合 《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。拟聘任董事王子 林女士符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具 备履行董事职责所必须的能力。

同意增补王子林女士为公司第三届董事会董事及其董事津贴方案，并同意提 交股东大会审议。

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（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二 十次会议相关事项之独立意见》之签署页）

独立董事：

许 亮 王 玥 程 丽

2020 年 8 月 13 日

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