Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Aug 10, 2020

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2020-064

中科创达软件股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会 议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，具体情况如下： 一、概述

本公司全资子公司杭州聚引投资管理有限公司（以下简称“杭州聚引”）2019 年11 月以500 万元人民币的价格认购江苏中科惠软信息技术有限公司（以下简 称“中科惠软”）的注册资本111.1111 万元，持股比例10%。中科惠软主要业 务为，面向智慧政务、智慧环保市场提供软件产品和软件开发服务，与公司不存 在同业竞争。

公司董事长赵鸿飞同中科惠软现股东李文峰、宋全全签署股权购买协议，约 定以3000 万人民币的价格购买两位股东持有的中科惠软合计60%的股权（中科 惠软出资额666.6667 万元）。公司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略 角度考虑，同意杭州聚引放弃对本次交易的优先购买权。鉴于本次交易的购买方 为公司实际控制人、董事长，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易，本 次交易完成后中科惠软成为公司与关联方（实际控制人、董事长）共同投资的企 业。

本次关于放弃优先购买权暨关联交易已获第三届董事会第十九次会议审议 通过。关联董事赵鸿飞回避表决。独立董事发表了同意的董事意见。

本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联 交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过其他部门批准。

二、交易方基本情况

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转让方1：李文峰，中国国籍，中科惠软创始股东，执行董事； 转让方2：宋全全，中国国籍，中科惠软创始股东，监事； 受让方： 赵鸿飞，中国国籍，中科创达董事长，本次交易关联方。

三、交易标的基本情况

公司名称： 江苏中科惠软信息技术有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：913202147768654823 注册地址：无锡新区科技创业园五区三楼 注册资本：1111.1111 万元人民币 法定代表人：李文峰 成立日期：2005-07-05

经营范围：计算机软件、硬件、计算机外围设备及相关设备的研制、生产、 销售；电子通信产品的研制、生产、销售；计算机系统集成和技术服务、计算机 培训咨询及信息服务；本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需机械设备、 零配件、原辅助材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

股权结构：李文峰持股52.65%；宋全全持股28.35%；杭州聚引持股10%； 无锡云联投资企业（有限合伙）持股9%。

主要财务数据：截至 2019 年12 月31 日，总资产为3,632.09 万元，净资 产为2,864.07 万元，主营业务收入为3,222.16 万元，净利润404.23 万元。

四、放弃权利的定价政策及定价依据

公司董事长赵鸿飞同中科惠软现股东李文峰、宋全全协商确定交易价格，约 定以3000万人民币的价格购买两位股东持有的中科惠软合计60%的股权（中科惠 软出资额666.6667万元）。

如公司之子公司杭州聚引不放弃权利优先购买权，则最多需支付3000万元人 民币股权转让款，购买中科惠软本次出让的股权。 五、放弃权利的原因、影响

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放弃优先购买权构是公司从自身以及中科惠软的经营现状、发展战略角度考 虑，交易完成后公司之子公司杭州聚引在中科惠软持股比例不变，未改变公司合 并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市 公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

六、董事会意见

本次放弃优先购买权构暨关联交易事项符合有关法律法规的规定，关联董事 回避表决，决策程序符合相关法律要求。不存在损害公司及其股东利益、特别是 中小股东利益的情形。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情 况。

七、独立董事意见

公司之子公司放弃优先购买权暨关联交易的事项是公司从自身以及中科惠 软的经营现状、发展战略角度考虑，交易价格由交易各方协商确定，不存在损害 公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序合法合规，符 合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

我们同意上述关于放弃优先购买权暨关联交易的事项。

六、备查文件

1. 第三届董事会第十九次会议决议；

2. 第三届监事会第十八次会议决议；

3. 独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2020 年8 月11 日

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