Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

北京市金杜律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

股权激励计划之限制性股票回购注销及 2016 年限制性股票激励计划 第三个解锁期解锁相关事宜的法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中科创达软件股份有限公司 （以下简称“公司”或“中科创达”）的委托，作为中科创达股权激励计划之 2016 年限制性股票激励计划回购注销（以下简称“本次 2016 年限制性股票回购注销”） 和 2017 年限制性股票激励计划回购注销（以下简称“本次 2017 年限制性股票回 购注销”）相关事宜（“本次 2016 年限制性股票回购注销”和“本次 2017 年限制 性股票回购注销”以下合称“本次回购注销”），以及 2016 年限制性股票激励计 划第三个解锁期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）相关事宜的法律顾问， 就本次回购注销及本次限制性股票解锁事宜，出具本法律意见书。

金杜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法 规”）、《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中科创达 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《 2016 年限制性股票激 励计划》”）①及《中科创达股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以

①《 2016 年限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管 理办法》（试行）”）及相关配套制度制定。《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权 激励管理办法》实施之日即 2016 年 8 月 13 日起废止，但根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案 继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行。

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下简称“《 2017 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要 查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本 法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或 重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上， 金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次回购注销及本次限制性股票解锁相关的法律问题发表意 见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规和中国证监会明确公 告视情况适用的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意 见。金杜不对公司本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉及的会计、财务等非 法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金 杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖 有关政府部门、中科创达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次限制性股票解锁 的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的 法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁之目的使 用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销及本次限制 性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应

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内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉限制性股票激励计划的实施 情况

1. 2016 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于 < 中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》、 《关于 < 中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与《 2016 年限 制性股票激励计划》相关的议案。公司独立董事就《中科创达软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施《 2016 年限制性 股票激励计划》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

2. 2016 年 1 月 7 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关 于 < 中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》、 《关于 < 中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、 《关于核查 < 中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案） > 中激励对 象名单的议案》等与《 2016 年限制性股票激励计划》相关的议案，对激励对象名 单进行了核查，认为《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 中确定的激励对象作为《 2016 年限制性股票激励计划》的激励对象的主体资格合 法、有效。

3. 2016 年 1 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 < 中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要 > 的议 案》、《关于 < 中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等 相关议案。

4. 2016 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《中 科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中 科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。 本次股权激励计划授予激励对象人数由 527 名调整为 492 名，授予限制性股票总 量由 330.5854 万股调整为 315.7354 万股。公司独立董事就上述议案发表了同意

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的独立意见。

1. 2016 年 2 月 16 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《中 科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中 科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。并对公司本次 激励对象名单进行了认真核实，认为本次调整符合公司股权激励计划及相关法规 的要求。

2. 2016 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。 2016 年 4 月 22 日，公司召开第 二届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的 议案》。最终实际缴款的激励对象为 484 人，实际认购的限制性股票数量为 3,137,854 股。

3. 2016 年 5 月 5 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日 为 2016 年 2 月 16 日，授予对象 484 人，授予数量 3,317,854 股，授予价格为： 85.48 元 / 股。

4. 2016 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立 董事于 2016 年 5 月 20 日发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 2016 年 5 月 20 日，公司召开第二届 监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象马平、曾晨、 王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉因离职已不符合激励条件。公司该次回 购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同 意公司回购注销以上 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2 万股，回购价格 为 85.48 元 / 股，回购款合计 1,709,600 元。

5. 2016 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票。 2016 年 12 月 5 日，公司召开第二届监事会第十一次 会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、 孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹因离职已不符合激励条件。公

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司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关 规定，同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 121,171 股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单 价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 2,649,880 元。

1. 2017 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票。 2017 年 3 月 17 日，公司召开第二届监事会第十四次 会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、 候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平因离职已不符合激励条件。公司该次 回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定， 同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 50,815 股；由 于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照 激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 1,111,240 元。

2. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购 注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了同 意的独立意见。 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议 通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经核查，监事会认为 : （ 1 ）就《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，除 因 5 名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余 454 名激励对象均符合《管理 办法》（试行）、《 2016 年限制性股票激励计划》等相关规定，其中 3 名激励对象 绩效评价结果为 C 级，按本次解锁比例的 80% 解锁，其余激励对象均满足本次全 比例解锁条件；且公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《 2016 年限制性股票激 励计划》限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对 象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续；（ 2 ）就《关于回购注销限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》， (i) 原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志 鹏、肖玉宾共计 5 人因个人原因离职已不符合激励条件；公司该次回购注销离职

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激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购 注销以上 5 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 39,088 股；由于股权激励授 予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行 调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 854,800 元； (ii)3 名股权 激励对象因 2016 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《 2016 年限制性股票激励 计划》之规定，解锁系数为 0.8 ，同意公司回购注销该期未能解锁的限制性股票 合计 3,166 股，回购款合计 69,238.8 元。

1. 2017 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 独立董事于 2017 年 6 月 13 日发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 2017 年 6 月 13 日，公司召开第 二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司《 2016 年限制 性股票激励计划》原激励对象刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、 徐红芳、张敏、许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王 聪、李鑫、陈轶、沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前共计 25 人因个人原因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获 授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 25 人已 获授但尚未解锁的全部限制性股票 506,176 股；由于股权激励授予后公司实施权 益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款 总额与合计授予价格一致，回购款合计 11,069,660 元。

2. 2017 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对 公司《 2017 年限制性股票激励计划》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独 立意见。 2017 年 8 月 10 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，对本次获授 限制性股票的激励对象名单进行了核查，审议通过了《关于公司 <2017 年限制性 股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年 限制性股票激励计划有关事项的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主 体资格合法、有效。

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1. 2017 年 8 月 29 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了审议通 过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关 于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2. 2017 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数 210 名，授予限制性股票总量 281.10 万股，确定 2017 年 9 月 11 日为授予日。 独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。 2017 年 9 月 11 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，对激励对象名单进行了再 次核查，该次《 2017 年限制性股票激励计划》激励对象人员名单与公司 2017 年 第四次临时股东大会批准的《 2017 年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相 符，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 2017 年 10 月 13 日， 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字 (2017) 第 110ZC0346 号验 资报告，最终实际缴款的激励对象为 199 人，实际认购的限制性股票数量为 2,685,000 股。

3. 2017 年 11 月 3 日，公司完成了 2017 年限制性股票的首次授予登记工作。 授予日为 2017 年 9 月 11 日，授予对象 199 人，授予数量 2,685,000 股，授予价 格为 13.59 元 / 股。

4. 2017 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司《 2016 年 限制性股票激励计划》原激励对象武楠等 67 名激励对象因个人原因离职，公司 根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。公司 独立董事对该次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。 2017 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，公司该次回购注销离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注 销武楠等 67 名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，审议通过了《关于回 购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

5. 2018 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 和《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司 《 2016 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象肖慧蓝等 30 人因个人原因离职， 根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》的规定，取消该 30 名离职人员的激励

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对象资格。 2018 年 4 月 25 日，公司独立董事对该次回购注销发表了同意的独立 意见。 2018 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了 《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司限制 性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经审核，监事会认为：（ 1 ） 原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司该次回 购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。（ 2 ） 1 名股权激励对象因 2017 年度绩 效评价结果为 C 级，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》之规定，同意公 司回购注销本期未能解锁的限制性股票。另外经核查，监事会认为该次股权激励 对象因 21 名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余 341 名激励对象均符合 《 2016 年限制性股票激励计划》等相关规定，其中 1 名激励对象绩效评价结果为 C ，按该次解锁比例的 80% 解锁，其余激励对象均满足该次全比例解锁条件。公 司业绩指标等解锁条件已达成，满足《 2016 年限制性股票激励计划》限制性股票 第二个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为 其办理相应的解锁手续。

1. 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。《 2 016 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象董林等 44 人因个人原因离职，《 20 17 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象曹昕等 13 人因个人原因离职，公司 根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。公司 独立董事对该次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第三次会议，公司该次回购注销离职股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销董 林等离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，审议通过了《关于回购注销限制 性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2. 2018 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公 司《 2017 年限制性股票激励计划》原激励对象叶丽伟等 22 人因个人原因离职， 根据公司《 2017 限制性股票激励计划》之规定，取消该 22 名离职人员的激励对 象资格。除 22 名激励对象离职已不符合激励条件外，其余 177 名激励对象均符 合相关规定，满足本次全比例解锁条件。 2018 年 11 月 5 日，公司独立董事对该 次限制性股票解锁发表同意的独立意见。 2018 年 11 月 5 日，公司召开第三届监

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事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解 锁期解锁条件成就的议案》。经审核，监事会认为：经核查，监事会认为 2017 年 限制性股票激励计划股权激励对象除 22 名激励对象离职已不符合激励条件外， 其余 177 名激励对象均符合《管理办法》、《 2017 年限制性股票激励计划》等相 关规定，满足本次全比例解锁条件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《 20 17 年限制性股票激励计划》限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合 解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

二、 本次回购注销及本次限制性股票解锁已经履行的程序

1. 2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关 于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公 司《 2016 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象史文君等 15 人因个人原因离 职，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》“第八章 公司 / 激励对象发生异动的 处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁 员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解 锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，取消史文君等 15 名离 职人员的激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 111,785 股。鉴于公司《 2017 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象冯娟鹃等 18 人因个人原因离职，根据公司《 2017 年限制性股票激励计划》“第十三章 公 司 / 激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三） 激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定， 取消冯娟鹃等 18 名离职人员的激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁 的全部限制性股票合计 119,350 股。公司将根据 2016 年第一次临时股东大会授 权董事会的决议，对《公司章程》相应条款予以修订，并办理注册资本变更、公 司章程修订等相关手续。鉴于公司《 2016 年限制性股票激励计划》激励对象 3 人的 2018 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》 “第五章 激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解锁条件”之“（二） 限制性股票的解锁条件”中规定的绩效评价结果为 C 级的员工考核达标，解锁的 标准系数为 0.8 ，“若激励对象考核‘达标’，则激励对象可按照《 2016 年限制性 股票激励计划》规定的比例分批次解锁，未能解锁的限制性股票由公司回购注销”， 该 3 名员工未能解锁的限制性股票由公司回购注销。审议通过同意按照限制性股

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权激励计划的相关规定办理本次限制性股票解锁的相关事宜。

1. 2019 年 4 月 25 日，公司独立董事对本次回购注销部分股权激励对象所 持已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见，经核查，公司本次回购注销部 分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《管理办法》 等相关法律、法规、《 2016 年限制性股票激励计划》及《 2017 年限制性股票激励 计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营， 也不损害公司及全体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本次回购注销部分 股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。另外经核查，独立董事认为 公司符合《管理办法》及《 2016 年限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性 文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解 锁的主体资格，其满足《 2016 年限制性股票激励计划》等规定的解锁条件，其作 为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《管 理办法》及《 2016 年限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益，因此同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定 解锁，并为其办理相应的解锁手续。

2. 2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关 于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会 认为：（ 1 ）鉴于公司《 2016 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象史文君等 15 人及《 2017 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象冯娟鹃等 18 人因个人原 因离职，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》及《 2017 年限制性股票激励 计划》的相关规定，史文君等离职人员已不符合激励条件，公司本次回购注销部 分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意 公司回购注销史文君等离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票。（ 2 ） 3 名股权 激励对象因 2018 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《 2016 年限制性股票激励 计划》之规定，同意公司回购注销本期未能解锁的限制性股票。另外经核查，监 事会认为本次股权激励对象因 15 名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余 282 名激励对象均符合《管理办法》、《 2016 年限制性股票激励计划》等相关规定， 其中 3 名激励对象绩效评价结果为 C ，按本次解锁比例的 80% 解锁，其余激励对 象均满足本次全比例解锁条件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《 2016 年限制性股票激励计划》限制性股票第三个解锁期解锁条件，同意公司对符合解

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锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 2016 年限制性股 票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《 2016 年限制性股票激励计 划》的相关规定；公司本次 2017 年限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的 授权和批准，符合《管理办法》和《 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定； 公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《 2016 年限制 性股票激励计划》的相关规定。

三、 关于本次回购注销及本次限制性股票解锁的事由和内容 （一） 本次回购注销

1. 回购原因

根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》及《 2017 年限制性股票激励计划》 的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购 注销。

根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，（ 1 ）《 2016 年限制性股票 激励计划》所涉原激励对象史文君等 15 人及《 2017 年限制性股票激励计划》所 涉原激励对象冯娟鹃等 18 人因个人原因离职，根据公司《 2016 年限制性股票激 励计划》及《 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，史文君等离职人员已不 符合激励条件；（ 2 ）《 2016 年限制性股票激励计划》所涉激励对象杨平等 3 人考 核结果为 C 级，解锁系数为 0.8 ，本次限制性股票解锁可解锁份额的 80% 。综上， 公司决定将《 2016 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象史文君等 15 人持有 的已获授但尚未解锁限制性股票、《 2016 年限制性股票激励计划》所涉考核结果 为 C 级的激励对象杨平等 3 人持有的本次限制性股票解锁中未能解锁的限制性股 票共计 115,850 股以及《 2017 年限制性股票激励计划》所涉原激励对象冯娟鹃等 18 人持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计 119,350 股全部进行回购并注销。

2. 回购价格

（ 1 ）根据中科创达第三届董事会第六次会议决议及《 2016 年限制性股票激 励计划》之规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本 公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总 量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的

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调整，调整方法如下：

1 、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P ＝ P0/ （ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”

根据公司于 2016 年 6 月 8 日披露的《中科创达股份有限公司 2015 年年度权 益分派实施公告》及《 2016 年限制性股票激励计划》规定的上述回购价格的调整 方法，公司董事会对回购注销部分限制性股票的每股价格按照《 2016 年限制性股 票激励计划》进行了调整，《 2016 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票回购 价格为 21.87 元 / 股，回购款合计 2,533,627.20 元。

（ 2 ）根据中科创达第三届董事会第六次会议决议及《 2017 年限制性股票激 励计划》之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格 回购注销。”《 2017 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票回购价格为授予价格， 即 13.59 元 / 股，回购款合计 1,621,966.50 元。

3. 回购数量

根据中科创达第三届董事会第六次会议决议，本次回购股份中《 2016 年限制 性股票激励计划》所涉回购注销限制性股票合计为 115,850 股，《 2017 年限制性 股票激励计划》所涉回购注销限制性股票合计为 119,350 股。

综上，金杜认为，公司本次 2016 年限制性股票回购注销符合《 2016 年限制 性股票激励计划》的规定；公司本次 2017 年限制性股票回购注销符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《 2017 年限制性股票 激励计划》的规定。

（二） 本次限制性股票解锁

1. 《 2016 年限制性股票激励计划》关于解锁期限的规定

根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》的规定，本计划向激励对象授予的 限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。锁定期满后，解锁安排如下表所 示：

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		可解锁数量占限制性股 票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

2. 《 2016 年限制性股票激励计划》关于解锁条件的规定

• （ 1 ） 公司应满足的解锁条件

根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票解锁，公 司应满足的解锁条件为：

• ① 公司未发生以下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c) 中国证监会认定的其他情形。

② 公司业绩考核要求：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2015年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低 于20%
第二个解锁期	以2015年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低 于40%

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以 2015 年业绩为基数， 2018 年度营业收入的增长率不低 第三个解锁期 于 60%

（ 2 ） 激励对象应满足的解锁条件

根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票解锁，激 励对象应满足的解锁条件为：

• ① 激励对象未发生以下任一情形：

• a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• ② 个人业绩考核要求：

根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为 A 、 B 、 C 、 D 四 档。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 或 B 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核为“达标”，激励对象可按照《 2016 年限制性股票激励计划》规定比 例分批次解锁；

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“达标”，但激励对象按照《 2016 年限制性股票激励计划》规定比例只 能解锁可解锁份额的 80% ，未能解锁的限制性股票由公司回购注销；

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不达标”，公司将按照《 2016 年限制性股票激励计划》规定，回购注 销该激励对象当期应解锁部分限制性股票。

1. 关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查

（ 1 ） 锁定期已届满

根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》的规定：本激励计划授予的限制性 股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。根据公司《限制性股票激励计划第三个 解锁期解锁条件成就公告》，本计划授予日为 2016 年 2 月 16 日，第三个解锁期

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自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 日止。截至本法律意见书出具之日，《 2016 年限制性股票激励计划》规定的第三 个锁定期已届满。

（ 2 ） 公司的解锁条件

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 号出具 的《中科创达软件股份有限公司二零一八年度审计报告》（亚会 A 审字（ 2019 ） 0020 号，以下简称“《 2018 年度审计报告》”）及公司的说明，并经金杜律师在中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）及中国证监会官方网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）等公开渠道的核查，公司未发生以下任 一情形，符合解锁条件： a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c) 中国证监会认定的其他情形。

① 根据《 2018 年度审计报告》、公司第三届董事会第六次会议决议及公司 提供的材料和说明，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出具的《中科创达软件股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（ 201 6 ）第 110ZA1463 号），以 2015 年业绩为基数， 2018 年度营业收入的增长率不 低于 60% ，符合解锁条件。

（ 3 ） 激励对象的解锁条件

根据公司第三届董事会第六次会议决议及激励对象的说明并经金杜律师在中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 - （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ 、中国证监会信息披露网站 证券期货监 督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、深圳证券交易所 - 信息披露网站 监管信息公开（ http://www.szse.cn/www/disclosure/supervision ）、 中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）等公开渠道的核查，该 282 名激励对象未发生如下 任一情形，符合解锁条件：

• a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

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d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

① 根据公司第三届董事会第六次会议决议、薪酬与考核委员会的核查意见 及《 2016 年限制性股票激励计划》，除 30 名激励对象离职，已不具备激励资格， 3 名激励对象绩效评价结果为 C ，按本次解锁比例的 80% 解锁外。其余激励对象 均满足本次全比例解锁条件。

综上，金杜认为，本次限制性股票解锁已满足《 2016 年限制性股票激励计划》 规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照 相关法律法规及《 2016 年限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。 四、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 2016 年限制 性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次 2016 年限制性股 票回购注销符合《 2016 年限制性股票激励计划》的规定；公司本次 2017 年限制 性股票回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，公司本次 2017 年限制性股 票回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公 司章程》及《 2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履 行必要的信息披露义务及办理减资事宜；本次限制性股票解锁已满足《 2016 年限 制性股票激励计划》规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行 信息披露义务并按照相关法律法规及《 2016 年限制性股票激励计划》的规定办理 相关解锁登记手续。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司股权 激励计划之限制性股票回购注销及 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解 锁相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

龚牧龙

_____ 张莹

单位负责人： _____

王 玲

二〇一九年四月二十五日

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