Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Apr 26, 2018

北京市金杜律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的

法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中科创达软件股份有限公司 （以下简称“公司”或“中科创达”）的委托，作为中科创达 2017 年限制性股票 激励计划回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）的法律顾问，金杜根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中 科创达股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《 2017 年限制性股票激励计划》”）、《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，就本次回购注销出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、 虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基 础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民 共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外 法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已 履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、中科创达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其 他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他 目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意 见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况

1. 2017 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对 公司《 2017 年限制性股票激励计划》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独

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立意见。 2017 年 8 月 10 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，对本次获授 限制性股票的激励对象名单进行了核查，审议通过了《关于公司 <2017 年限制性 股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年 限制性股票激励计划有关事项的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主 体资格合法、有效。

1. 2017 年 8 月 29 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了审议通 过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关 于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2. 2017 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数 210 名，授予限制性股票总量 281.10 万股，确定 2017 年 9 月 11 日为授予日。 独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。 2017 年 9 月 11 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，对激励对象名单进行了再 次核查，本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司 2017 年第四次临时 股东大会批准的 2017 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 2017 年 10 月 13 日，致同会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字 (2017) 第 110ZC0346 号验资报告，最 终实际缴款的激励对象为 199 人，实际认购的限制性股票数量为 2,685,000 股。

3. 2017 年 11 月 3 日，公司完成了 2017 年限制性股票的首次授予登记工作。 授予日为 2017 年 9 月 11 日，授予对象 199 人，授予数量 2,685,000 股，授予价 格为 13.59 元 / 股。

二、 本次回购注销已经履行的程序

1. 2018 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划原激励对象叶丽伟等 9 人因个人原因离职， 根据公司《 2017 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处 理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员 而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按照限制性股票授予价格回购注销”之规定，取消该 9 名离职人员的激励

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对象资格。

1. 2018 年 4 月 25 日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见。经核 查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相 关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规及《 2017 年限制性股票激励计划》的 相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损 害公司及全体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本次回购注销部分股权激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

2. 2018 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过 了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经审查，监事会 认为原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司本 次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得 现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《 2017 年限制性股票激励计划》 的相关规定。

三、 关于本次回购注销的事由和内容

1. 回购原因

根据公司《 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公 司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不 得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

根据公司提供的离职证明文件并经金杜律师核查， 2017 年限制性股票激励计 划原激励对象叶丽伟等 9 人离职，所授股份由公司按照限制性股票授予价格回购 注销。

2. 回购价格

根据中科创达第二届董事会第三十次会议决议及《 2017 年股权激励计划》之 规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。” 本次回购价格为授予价格，即 13.59 元 / 股，本次回购注销公司应支付的价款合计为 591,165 元。

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3. 回购数量

根据中科创达第二届董事会第三十次会议决议， 2017 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票合计 43,500 股。

综上，金杜认为，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 相关法律法规、《公司章程》及《 2017 年限制性股票激励计划》的规定。

四、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经 取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《 2017 年限制性股票激励计划》的规 定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

龚牧龙

_____ 王蓬翠

单位负责人： _____

王 玲

二〇一八年四月二十六日

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