Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2018-023

中科创达软件股份有限公司

关于第二届董事会第三十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月13 日以邮 件、专人送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第三十次会议的通知。会 议于2018 年4 月25 日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议董事 9 名，实际参与会议董事9 名。会议由董事长赵鸿飞主持。公司部分监事及高级 管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》

本公司总经理耿增强先生代表管理层，对2017 年度工作进行总结。董事会 认为：2017 年公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作， 有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》

公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对2017 年度公司董事会工作进行总 结。具体内容详见公司《2017 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”与 “第九节 公司治理”相关部分。

独立董事王涌先生、唐林林女士、许亮先生分别向董事会递交了《2017 年 度独立董事述职报告》，并将在公司2017 年年度股东大会上进行述职。

独立董事的述职报告详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

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公告编码：2018-023

三、审议通过《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》

公司《2017 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<2017 年年度报告及其摘要>的议案》

公司《2017 年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于2017 年度利润分配预案的议案》

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度母 公司实现净利润59,023,234.09 元，按照10%的比例提取法定盈余公积 5902323.41 元后，加以前年度可供分配未分配利润308,047,043.76 元，母公司 累计可供分配的利润为333,291,780.12 元。

公司拟定2017 年度利润分配预案如下：以公司本次董事会召开日的总股本 403,878,622 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.8 元（含税）， 共计分配现金股利32,310,289.76 元。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。独立董事意见详见中国证监 会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于<2017 年度审计报告>的议案》

• 《2017 年度审计报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

• （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、审议通过《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》

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董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。保荐机构对本议案出具了核查意见。公 司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关核查意见、独立董事意见及 《2017 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议

案》

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及《控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

九、审议通过《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独 立意见。相关核查意见、独立董事意见及《2017 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十、审议通过《关于续聘2018 年度会计师事务所的议案》

2018 年拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计 机构。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可和独立意见。相关独立董事意 见详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于确定2018 年度董事薪酬政策的议案》

现根据薪酬与考核委员会的提议，拟定公司董事2018 年度的报酬计划如下：

序号	姓名	职务	年薪（含税）	备注
1	赵鸿飞	董事长	60-90 万元人民币	依据预算完成 情况浮动

董事长赵鸿飞具体年薪根据年终考核确定，其他非独立董事不领取董事报酬。

兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关独立董事意见详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事赵 鸿飞回避表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于确定2018 年度独立董事津贴的议案》

公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持 续、健康发展做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，2018 年度确 定独立董事津贴人民币8 万元/年（税前）。

表决结果：本议案以6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事许 亮、唐林林、王涌回避表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于确定2018 年度高级管理人员薪酬政策的议案》 1、总经理耿增强2018 年度薪酬

公司总经理耿增强2018 年度薪酬为税前20-25 万美元。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事耿 增强回避表决。

2、副总经理吴安华2018 年度薪酬

公司副总经理吴安华2018 年度薪酬为税前人民币40-60 万元。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事吴 安华回避表决。

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3、财务总监、董事会秘书冯娟鹃2018 年度薪酬

公司财务总监、董事会秘书冯娟鹃2018年度薪酬为税前人民币40-60万元。 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事冯 娟鹃回避表决。

4、副总经理邹鹏程2018 年度薪酬

公司副总经理邹鹏程2018 年度薪酬为税前人民币40-60 万元。 表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十四、审议通过《关于2018 年度主要日常关联交易预计的议案》

1、与T2Mobile Limited 及其关联方的交易

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事耿 增强回避表决。

2、与中天智慧科技有限公司及其关联方的交易

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事赵 鸿飞回避表决。

• 3、与Point Mobile Co., Ltd.及其关联方的交易

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

4、与柚子（北京）科技有限公司及其关联方的交易

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。保荐机构对 本议案出具了核查意见。相关核查意见、独立董事意见及《关于2018 年度主要 日常关联交易预计的议案》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

十五、审议通过《关于申请2018 年度银行综合授信的议案》

因公司发展需要，2018 年度拟向相关银行申请综合授信额度：

（1）授信总额计划不超过等值人民币10 亿元。

（2）授信额度适用于公司及控股子公司向相关银行申请的授信；如相关银 行要求提供担保，则公司及控股子公司可以自有资产提供抵押、质押或者公司向 控股子公司提供担保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可

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循环使用。

• （3）授权董事长赵鸿飞在额度范围内签署相关协议。

• （4）本次授信额度的有效期间为年度股东大会审议通过之日起一年。

• 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息

• 披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于授权董事长对外投资审批权限的议案》

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范， 根据《公司章程》及有关规定，在董事会权限范围之内授权公司董事长对外投资 行使审批权限。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事赵 鸿飞回避表决。

十七、审议通过《关于2017 年度计提资产减值准备的议案》

• 《关于2017 年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的信息披

• 露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

• 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

• 表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十八、审议通过《关于核销应收账款的议案》

• 《关于关于核销应收账款的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站

• （http://www.cninfo.con.cn/）。

• 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

• 表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

• 《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站

• （http://www.cninfo.con.cn/）。

• 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

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表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二十、审议通过《关于<2018 年第一季度报告>的议案》

• 《2018 年第一季度报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

• （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二十一、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

• 1、《股东大会议事规则》

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 2、《董事会议事规则》

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 3、《总经理工作细则》

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 4、《对外投资管理制度》

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 5、《募集资金管理制度》

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 6、《内部审计管理制度》

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 以上制度文件详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

子议案1、2、4、6 经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁

的限制性股票的议案》

• 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的

• 公告》详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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二十三、审议通过《关于公司2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解 锁条件成就的议案》

《限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就公告》详见中国证监会指 定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二十四、审议通过《关于公司股票增值权激励计划第二个行权期可行权条件 成就的议案》

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第二届三十 次董事会相关事宜的独立意见》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二十五、审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象离职，根据公司相关制度之规定， 公司实施离职员工限制性股票回购，届时将减少注册资本。根据《公司法》、《公 司章程》的相关规定，需要对公司章程进行相应修改。

• 依据《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《上市公司股东大会议事规则

• （2016 年修订）》之规定修改《公司章程》

修改后的章程详见中国证监会指定的信息披露网站

• （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

二十六、审议通过《关于提请召开2017 年年度股东大会的议案》

• 《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露

• 网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

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董事会 2018 年4 月26 日

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