Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Apr 26, 2018

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2018-032

中科创达软件股份有限公司

关于2018年度主要日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会 议审议通过了《关于2018年度主要日常关联交易预计的议案》，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司日常经营需要，公司对与关联方T2Mobile Limited（以下简称“T2M”）、 中天智慧科技有限公司（以下简称“中天智慧”）、 Point Mobile Co., Ltd. （以 下简称“Point Mobile”）、柚子（北京）移动技术有限公司（以下简称“柚子 移动”）及其关联方2018年度日常关联交易情况进行了预计。

关联董事赵鸿飞对与中天智慧及其关联方的关联交易预计回避表决，关联董 事耿增强对于T2M及其关联方的关联交易预计回避表决。本次关联交易预计事项 在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

					截至披露日	上年发
关联交 易类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 （）	已发生金额	生金额 （万元）
				万元	（万元）
向 关 联人采 购商品 / 接受 服务	T2M 及其关 联方	硬件采购及 接受技术服 务	市场公允 价格	1,200.00	236.00	1,505.50
	柚子移动及 其关联方	接受技术服 务	市场公允 价格	1,000.00	-	51.21
	中天智慧	接受技术服 务	市场公允 价格	500.00	-	338.13
	小计			2,700.00	236.00	1,894.84
向 关 联人销	T2M及其关 联方	提供软件开 发服务	市场公允 价格	1,000.00	-	376.40

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售 产 品、商 品/ 提 供服务	Point Mobile	硬件销售	市场公允 价格	1,500.00	-	1,086.00
	中天智慧	提供技术服 务	市场公允 价格	1,000.00	-	739.49
	小计			3,500.00	-	2,201.89

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

			实际发	预计金	实际发生	实际发生额
关联交易							披露日
类别	关联人	关联交易内容	生金额 （万元）	额 （万 元）	额占同类业 务比例	与预计金额 差异	期及索引
向关联 人采购商 品/ 接受 服务	T2M 及其关 联方	硬件采购	1,275.05	1,500.00	7.1%	-15.0%	-
	T2M 及其关 联方	接受技术服务	230.45	300.00	3.0%	-23.0%
	中天智慧	固定资产采购	70.45	100.00	2%	-30.0%
	中天智慧	接受技术服务	338.13	50.00	4.0%	600.0%
	柚子移动 及其关联 方	接受技术服务	51.21	-	0.6%	-
	小计		1,965.29	1,950.00		0.7%
向关联 人销售产 品、商品/ 提供服务	T2M 及其关 联方	提供软件开发 服务	376.40	400.00	0.8%	-6.0%
	中天智慧	提供技术服务	739.49	900.00	2.2%	-17.8%
	Point Mobile	硬件销售	1,086.00	1,000.00	4.03%	8.0%
	柚子移动 及其关联 方	提供技术服务	376.40	-	1.1%	-
	小计		2,578.29	2,300.00		12.1%

二、关联人介绍和关联关系

（一）中天智慧科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：赵鸿飞

注册资本：10,000 万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训； 销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

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准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

住所：北京市海淀区龙翔路甲1 号泰翔商务楼三层307 室

截至 2017 年 12 月 31 日，中天智慧的总资产为 2,709.23 万元，净资产

为 799.94 万元，主营业务收入为 2,321.64 万元，净利润 -81.10 万元。(未 经审计)。

2.与上市公司的关联关系

公司持有中天智慧41%股份，公司实际控制人赵鸿飞担任中天智慧董事长。 3.履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

（二）Point Mobile Co., Ltd.

1．基本情况

实缴资本金总额：180,000,000韩元

经营范围：产业用机器制造业、产业用机器批发业及与此相关业务

地址：B-9F Kabul Great Valley，32，Digital-ro 9-gil，Geumcheon-gu， Seoul

截至2017年12月31日，总资产25,588万元、净资产13,743万元、主营业务收 入25,624万元、净利润1,053万元（此数据未经审计，根据相关会计准则要求进 行折算）。

2.与上市公司的关联关系

公司间接控制的全资子公司Mobile Focus Holding Ltd.（以下简称“Mobile Focus”）曾持有Point Mobile 42.67%的股份。2017年12月26日，公司召开的第 二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售Point Mobile Co., Ltd.股权 的议案》，Mobile Focus将所持全部Point Mobile股权转让给购买方。2018年1 月10日Mobile Focus已收到购买方支付的全部交易对价款，本次交易已全部交割 完成，公司对Point Mobile 现持股比例为0。

3.履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

（三）柚子（北京）移动技术有限公司

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1、基本情况 法定代表人：刘鑫 注册资本：美元1,000 万元

经营范围：计算机软件、通信技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训；数据处理；销售自行开发后的软件产品；企业管理咨询； 投资咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、化 工产品（不含危险品）、五金交电；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进 出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按照国家有关规定办理 申请手续）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

住所：北京市海淀区龙翔路甲1 号泰翔商务楼五层507、508 室

截至 2017 年 12 月 31 日，柚子移动总资产3,535.02 万元，净资产 2,406.71 万元，主营业务收入2,061.62 万元，净利润-436.04 万元。（未经审计） 2.与上市公司的关联关系

公司通过全资子公司香港天集有限公司持有Pomelo Holdings Limited13.12%

• 的股份并委派董事，柚子移动为Pomelo Holdings Limited 全资附属公司。 3.履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

（四）T2Mobile Limited

1．基本情况

实缴资本金总额：162 万美金

住所：5/F Building, 22E 22 Science Park East Avenue, HONG KONG Science Park SHATIN

截至2017 年12 月31 日，总资产7,379 万元、净资产2,584 万元、主营业 务收入18,272 万元、净利润652 万元（此数据未经审计，根据相关会计准则要 求进行折算）。

1. 与上市公司的关联关系

公司通过全资子公司香港天集有限公司间接持有T2Mobile 30.37%的股份并 委派董事。

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3. 履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

三、定价原则和交易价格

公司及其子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的 定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利 益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源， 交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续 经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营 的独立性不构成影响。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况

公司预计的2018年主要日常关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是 合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交 易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立董事的独立意见

公司2018年度主要日常关联交易预计表决程序合法，交易公平、公正、公开， 该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商 确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。 3.监事会意见

公司监事会认为：公司2018年度日常关联交易预计是公司正常业务发展需要， 相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价方式：参照市价， 协商定价。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

4.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为中科创达2018年度日常关联交易 预计事项已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见及表示 同意的独立意见。决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

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券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司发生上述日常关联交易为公司 正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形。

• 六、备查文件

• 第二届董事会第三十次会议决议；

• 第二届监事会第二十五次会议决议；

• 独立董事对第二届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

• 独立董事对第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

• 保荐机构对公司2018年度日常关联交易预计事项的核查意见。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 26 日

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