Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Apr 26, 2018

北京市金杜律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁相关事项的

法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中科创达软件股份有限公司 （以下简称“公司”或“中科创达”）的委托，作为中科创达限制性股票激励计划 回购注销事宜（以下简称“本次回购注销”）及限制性股票激励计划第二个解锁期 解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”）的法律顾问，就本次回购注销 及本次限制性股票解锁事项，出具本法律意见书。

《中科创达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性 股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以 下简称“《管理办法》（试行）”）及相关配套制度①制定，并于 2016 年 1 月 22 日 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。金杜根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《管理办法》（试行）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法 律法规”）和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

① 《管理办法》（试行）及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016 年 8 月 13 日起废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股 东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》（试行）及相关配套制度执行。

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、 虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基 础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次回购注销及本次限制性股票解锁相关的法律问题发表意 见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政去、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见， 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销及本次限 制性股票解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书 中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引 述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、中科创达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及本次限制性股票解锁 的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的 法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次限制性股票解锁之目的使 用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销及本次限制 性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应 内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、

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道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次回购注销及本次限制性股票解锁所涉限制性股票激励计划的实施 情况

1. 2016 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于 < 中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》、 《关于 < 中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与限制性股票 激励计划相关的议案。公司独立董事就《中科创达软件股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并 同意将相关议案提交公司股东大会审议。 2016 年 1 月 7 日，公司召开第二届监事 会第三次会议，审议通过了《关于 < 中科创达软件股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）及其摘要 > 的议案》、《关于 < 中科创达软件股份有限公司股权激励计 划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于核查 < 中科创达软件股份有限公司限制性 股票激励计划（草案） > 中激励对象名单的议案》等与限制性股票激励计划相关 的议案，对激励对象名单进行了核查，认为《中科创达软件股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》中确定的激励对象作为限制性股票激励计划的激励对象的 主体资格合法、有效。

2. 2016 年 1 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 < 中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要 > 的议 案》、《关于 < 中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法 > 的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等 相关议案。

3. 2016 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《中 科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中 科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。 本次股权激励计划授予激励对象人数由 527 名调整为 492 名，授予限制性股票总 量由 330.5854 万股调整为 315.7354 万股。公司独立董事就上述议案发表了同意 的独立意见。 2016 年 2 月 16 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过 了《中科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》 和《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公 司本次激励对象名单进行了认真核实，认为本次调整符合公司股权激励计划及相 关法规的要求。

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1. 2016 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》。 2016 年 4 月 22 日，公司召开第 二届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认限制性股票授予人数和股份数的 议案》。最终实际缴款的激励对象为 484 人，实际认购的限制性股票数量为 3,13 7,854 股。 2016 年 4 月 19 日，致同会计师事务所出具了《中科创达软件股份有 限公司验资报告》（致同验字（ 2016 ）第 110ZA0220 号），审验认为截至 2016 年 4 月 14 日止，所有激励对象已将认购资金存入公司账户，认购金额合计 268, 223,759.92 元。

2. 2016 年 5 月 5 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日 为 2016 年 2 月 16 日，授予对象 484 人，授予数量 3,317,854 股，授予价格为 8 5.48 元 / 股。

3. 2016 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立 董事于 2016 年 5 月 20 日发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 2016 年 5 月 20 日，公司召开第二届 监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象马平、曾晨、 王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉因离职已不符合激励条件。公司该次回 购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同 意公司回购注销以上 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2 万股，回购价格 为 85.48 元 / 股，回购款合计 1,709,600 元。

4. 2016 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票。 2016 年 12 月 5 日，公司召开第二届监事会第十一次 会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、 孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、范丹因离职已不符合激励条件。公 司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关 规定，同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 121,171 股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单 价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 2,64

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9,880 元。

1. 2017 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 独立董事发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权激励对象所持已获授 但尚未解锁的限制性股票。 2017 年 3 月 17 日，公司召开第二届监事会第十四次 会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、 候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平因离职已不符合激励条件。公司该次 回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定， 同意公司回购注销以上 9 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 50,815 股；由 于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照 激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 1,111,240 元。

2. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回 购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了 同意的独立意见。 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审 议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和 《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经核查，监事会认 为：（ 1 ）就《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 除因 5 名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余 454 名激励对象均符合《管 理办法》（试行）、《限制性股票激励计划》等相关规定，其中 3 名激励对象绩效 评价结果为 C 级，按本次解锁比例的 80% 解锁，其余激励对象均满足本次全比例 解锁条件；且公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划》限 制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解 锁，并为其办理相应的解锁手续；（ 2 ）就《关于回购注销限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》， (i) 原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉 宾共计 5 人因个人原因离职已不符合激励条件；公司该次回购注销离职激励对象 所持已获授但尚解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 5 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 39,088 股；由于股权激励授予后公司实 施权益分派资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回 购款总额与合计授予价格一致，回购款合计 854,800 元； (ii) 3 名股权激励对象因

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2016 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，解 锁系数为 0.8 ，同意公司回购注销该期未能解锁的限制性股票合计 3,166 股，回 购款合计 69,238.8 元。

1. 2017 年 5 月 5 日，公司已于取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份变更登记确认书》，公司限制性股票激励计划首期授予股份第一 个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2017 年 5 月 10 日。

2. 2017 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 独立董事于 2017 年 6 月 13 日发表了独立意见，同意公司该次回购注销离职股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。 2017 年 6 月 13 日，公司召开第 二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经审核，监事会认为公司限制性股票激励 计划原激励对象刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、 许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、 沈琴芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前共计 25 人因个人原因离 职已不符合激励条件。公司该次回购注销离职激励对象所持已获授但尚解锁的限 制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上 25 人已获授但尚未解锁 的全部限制性股票 506,176 股；由于股权激励授予后公司实施权益分派资本公积 转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予 价格一致，回购款合计 11,069,660 元。

3. 2017 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司限制性股票 激励计划原激励对象武楠等 67 名激励对象因个人原因离职，公司根据制度回购 注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对本 次回购注销部分限制性股票发表独立意见，认为公司本次回购注销部分股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《管理办法》（试行）等相 关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合 法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，公司 独立董事同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制 性股票。 2017 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，公司本 次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相 关规定，同意公司回购注销武楠等 67 名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股

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票，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、 本次回购注销及本次限制性股票解锁已经履行的程序

1. 2018 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 和《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司 限制性股票激励计划原激励对象肖慧蓝等 21 人因个人原因离职，根据公司《限 制性股票激励计划》“第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理”之“三、激励对象 个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股 票授予价格回购注销”之规定，取消该 21 名离职人员的激励对象资格。鉴于公 司限制性股票激励计划原激励对象 1 人的 2017 年度绩效评价结果为 C 级，根据 公司《限制性股票激励计划》“第五章 激励计划具体内容”之“六、限制性股票 的授予与解锁条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”中规定的绩效评价结果为 C 级的员工考核达标，解锁的标准系数为 0.8 ，“若激励对象考核‘达标’，则激 励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，未能解锁的限制性股 票由公司回购注销”，该名员工未能解锁的限制性股票由公司回购注销。审议通过 同意按照限制性股权激励计划的相关规定办理本次限制性股票解锁的相关事宜。

2. 2018 年 4 月 25 日，公司独立董事对本次回购注销以及本次限制性股票 解锁发表独立意见。经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但 尚未解锁的限制性股票相关事宜符合《管理办法》（试行）等相关法律、法规及《限 制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公 司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，公司独立董事同意公司本 次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。另外经核查， 独立董事认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》 等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁 的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划》等规定的 解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解 锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、 法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此同意公司对符合 解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

3. 2018 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过

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了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司限 制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经审核，监事会认为： （ 1 ）原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司 本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。（ 2 ） 1 名股权激励对象因 2017 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司《限制性股票激励计划》之规定，同意公司 回购注销本期未能解锁的限制性股票。另外经核查，监事会认为本次股权激励对 象因 21 名激励对象离职，已不符合激励条件外，其余 341 名激励对象均符合《上 市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》等相关规定，其中 1 名激励 对象绩效评价结果为 C ，按本次解锁比例的 80% 解锁，其余激励对象均满足本次 全比例解锁条件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划》 限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定 解锁，并为其办理相应的解锁手续。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次限 制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》（试行）和《限 制性股票激励计划》的相关规定。

三、 关于本次回购注销及本次限制性股票解锁的事由和内容

（一） 本次回购注销

1. 回购原因

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员 而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

根据公司提供的离职证明文件并经金杜律师核查，限制性股票激励计划原激 励对象肖慧蓝等 21 人离职，并有 1 人 2017 年度绩效评价结果为 C 级，根据公司 《限制性股票激励计划》之规定，考核结果为 C 级的股权激励对象，解锁系数为 0.8 ，本期未能解锁的限制性股票由公司回购注销。

2. 回购价格

根据中科创达第二届董事会第三十次会议决议及《限制性股票激励计划》之 规定，“若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或 缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股

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票的回购价格做相应的调整。”限制性股票激励计划由于股权激励授予后公司实施 权益分派，资本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，即 21. 87 元 / 股，本次回购注销回购款合计 4,677,465.60 元。

3. 回购数量

根据中科创达第二届董事会第三十次会议决议，本次回购注销限制性股票合 计 213,884 股。

基于上述，金杜认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》（试 行）及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销及时履行 必要的信息披露义务并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减 资程序。

（二） 本次限制性股票解锁

1. 《限制性股票激励计划》关于解锁期限的规定

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本计划向激励对象授予的限制性 股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。锁定期满后，解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制性股 票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

1. 《限制性股票激励计划》关于解锁条件的规定

2. （ 1 ） 公司应满足的解锁条件

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根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票解锁，公司应满 足的解锁条件为：

• ① 公司未发生以下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c) 中国证监会认定的其他情形。

• ② 公司业绩考核要求：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2015年业绩为基数，2016年度营业收入的增长率不低 于20%
第二个解锁期	以2015年业绩为基数，2017年度营业收入的增长率不低 于40%
第三个解锁期	以2015年业绩为基数，2018年度营业收入的增长率不低 于60%

（ 2 ） 激励对象应满足的解锁条件

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票解锁，激励对象 应满足的解锁条件为：

• ① 激励对象未发生以下任一情形：

• a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• ② 个人业绩考核要求：

根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为 A 、 B 、 C 、 D 四

档。

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 或 B 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核为“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例分批次解锁；

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“达标”，但激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解锁可解锁 份额的 80% ，未能解锁的限制性股票由公司回购注销；

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划规定，回购注销该激励对象 当期应解锁部分限制性股票。

1. 关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查

（ 1 ） 锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划》的规定：本激励计划授予的限制性股票自 授予之日起 12 个月内为锁定期。根据公司《关于限制性股票激励计划第二个解 锁期符合解锁条件的公告》，本计划授予日为 2016 年 2 月 16 日，第二个解锁期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 日止。截至本法律意见书出具之日，限制性股票激励计划第二个锁定期已届满。

（ 2 ） 公司的解锁条件

① 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 25 号出具的《中科创达软件股份有限公司二零一七年度审计报告》（亚会 A 审字（ 2 018 ） 0117 号，以下简称“《 2017 年度审计报告》”）及公司的说明，并经金杜律 师在证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypu b/ ）及证监会官方网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）等公开渠道的核 查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c) 中国证监会认定的其他情形。

② 根据《 2017 年度审计报告》、公司第二届董事会第三十次会议决议及公 司提供的材料和说明，以 2015 年业绩为基数， 2017 年度营业收入的增长率不低

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于 40% ，符合解锁条件。

（ 3 ） 激励对象的解锁条件

① 根据公司第二届董事会第三十次会议决议及董事会薪酬与考核委员会 的核查，除 21 名激励对象离职，已不具备激励资格， 1 名激励对象绩效评价结果 为 C ，按本次解锁比例的 80% 解锁外。其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。 即本次可解锁的激励对象人数为 341 人，经金杜律师在证监会证券期货市场失信 - 记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、证监会信息披露网站 证 券期货监督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、交易所 - 信息披露网站 监管信息公开（ http://disclosure.szse.cn/m/search0425.jsp ）、中 国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://shixi n.court.gov.cn/ ）等公开渠道的核查，该 341 名激励对象未发生如下任一情形， 符合解锁条件：

a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

b) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

② 根据公司第二届董事会第三十次会议决议、薪酬与考核委员会的核查意 见及《限制性股票激励计划》，除 21 名激励对象离职，已不具备激励资格， 1 名 激励对象绩效评价结果为 C ，按本次解锁比例的 80% 解锁外。其余激励对象均满 足本次全比例解锁条件。

基于上述，金杜认为，本次限制性股票解锁已满足《限制性股票激励计划》 规定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照 相关法律法规及《限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。

四、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本 次限制性股票解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》（试行） 和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合 《管理办法》（试行）及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回 购注销及时履行必要的信息披露义务并按照《公司法》及《公司章程》的相关规

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定履行相应的减资程序；本次限制性股票解锁已满足《限制性股票激励计划》规 定的解锁条件，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相 关法律法规及《限制性股票激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司限制 性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书》之签字盖 章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

龚牧龙 _____ 王蓬翠

单位负责人： _____

王 玲

二〇一八年四月二十六日

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