Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

招商证券股份有限公司

关于中科创达软件股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中科 创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件规定，对中科创达 2018 年度日常关联交易预计 事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、 2018 年度预计主要日常关联交易概述

（一）日常关联交易概述

根据公司日常经营需要，公司对与关联方 T2Mobile Limited（以下简称 “T2M”）、中天智慧科技有限公司（以下简称“中天智慧”）、Point Mobile Co., Ltd. （以下简称“Point Mobile”）、柚子（北京）移动技术有限公司（以下简称“柚 子移动”）及其关联方 2018 年度日常关联交易情况进行了预计。

关联董事赵鸿飞对与中天智慧及其关联方的关联交易预计回避表决，关联董 事耿增强对与 T2M 及其关联方的关联交易预计回避表决。本次关联交易预计事 项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

					截至披露日 已发生金额 （万元）	上年发 生金额 （万元）
关联交易 类别			关联交易 定价原则	预计金额 （万元）
	关联人	关联交易内容
向关联人 采购商品/ 接受服务	T2M及其关 联方	硬件采购及接 受技术服务	市场公允价格	1,200.00	236.00	1,505.50
	柚子移动及 其关联方	接受技术服务	市场公允价格	1,000.00	-	51.21
	中天智慧	接受技术服务	市场公允价格	500.00	-	338.13
	小计			2,700.00	236.00	1,894.84
向关联人 销售产品、 商品/提供	T2M及其关 联方	提供软件开发 服务	市场公允价格	1,000.00	-	376.40
	Point Mobile	硬件销售	市场公允价格	1,500.00	-	1,086.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

	服务		中天智慧	提供技术服务	提供技术服务	市场公允价格	市场公允价格		1,000.00		-	739.49
			小计						3,500.00		-	2,201.89
		（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
							实际发生				实际发生	实际发生
	关联交易								预计金额
	类别	关联人			关联交易内容		金额 （万元）		（万元）		额占同类 业务比例	额与预计 金额差异
	向关联人 采购商品/ 接受服务	T2M及其关联方			硬件采购		1,275.05		1,500.00		7.1%	-15.0%
		T2M及其关联方			接受技术服务		230.45		300.00		3.0%	-23.0%
		中天智慧			固定资产采购		70.45		100.00		2%	-30.0%
		中天智慧			接受技术服务		338.13		50.00		4.0%	600.0%
		柚子移动及其关 联方			接受技术服务		51.21		-		0.6%	-
		小计					1,965.29		1,950.00			0.7%
	向关联人 销售产品、 商品/提供 服务	T2M及其关联方			提供软件开发服务		376.40		400.00		0.8%	-6.0%
		中天智慧			提供技术服务		739.49		900.00		2.2%	-17.8%
		Point Mobile			硬件销售		1,086.00		1,000.00		4.03%	8.0%
		柚子移动及其关 联方			提供技术服务		376.40		-		1.1%	-
		小计					2,578.29		2,300.00			12.1%

二、关联方基本情况和与公司的关联关系

（一） T2Mobile Limited

1、基本情况

实缴资本金总额：162 万美元

地址：5/F Building ,22E 22 Science Park East Avenue, HONG KONG Science

Park SHATIN

截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 7,379 万元、净资产 2,584 万元、主营业务 收入 18,272 万元、净利润 652 万元（此数据未经审计，根据相关会计准则要求 进行折算）。

• 2、与上市公司的关联关系

公司全资子公司香港天集有限公司间接持股 30.37%且委派董事的公司。

3、履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

（二）中天智慧科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：赵鸿飞

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

注册资本：10,000 万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训； 销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

住所：北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼三层 307 室

截至 2017 年 12 月 31 日，中天智慧的总资产为 2,709.23 万元，净资产为 799.94 万元，主营业务收入为 2,321.64 万元，净利润-81.10 万元。(未经审计)。

2、与上市公司的关联关系

公司持有中天智慧 41%股份，公司实际控制人赵鸿飞担任中天智慧董事长。 3、履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

（三） Point Mobile Co., Ltd.

1、基本情况

实缴资本金总额：180,000,000 韩元

经营范围：产业用机器制造业、产业用机器批发业与此相关业务

地址：B-9F Kabul Great Valley，32，Digital-ro 9-gil，Geumcheon-gu，Seoul

截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 25,588 万元、净资产 13,743 万元、主营业 务收入 25,624 万元、净利润 1,053 万元（此数据未经审计，根据相关会计准则要 求进行折算）。

2、与上市公司的关联关系

公司间接控制的全资子公司 Mobile Focus Holding Ltd.（以下简称“Mobile Focus”）曾持有 Point Mobile 42.67%的股份。2017 年 12 月 26 日，公司召开的第 二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售 Point Mobile Co., Ltd.股权的 议案》，Mobile Focus 将所持全部 Point Mobile 股权转让给购买方。2018 年 1 月 10 日 Mobile Focus 已收到购买方支付的全部交易对价款，本次交易已全部交割 完成，公司对 Point Mobile 现持股比例为 0。

3、履约能力分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

（四）柚子（北京）移动科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：刘鑫

注册资本：1,000 万美元

经营范围：计算机软件、通信技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训；数据处理；销售自行开发后的软件产品；企业管理咨询； 投资咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、化 工产品（不含危险品）、五金交电；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进 出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按照国家有关规定办理 申请手续）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

住所：北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼五层 507、508 室

截至 2017 年 12 月 31 日，柚子移动总资产 3,535.02 万元，净资产 2,406.71 万元，主营业务收入 2,061.62 万元，净利润-436.04 万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

公司通过全资子公司香港天集有限公司持有 Pomelo Holdings Limited13.12% 的股份并委派董事，柚子移动为 Pomelo Holdings Limited 全资附属公司。

• 3、履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

三、定价原则和交易价格

公司及其子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的 定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利 益的情形。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源， 交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续 经营能力、损益及资产状况不存在重大不利影响。上述关联交易不存在损害上市 公司利益的情形，对公司经营的独立性不构成影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

五、关联交易履行的决策程序

上述 2018 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三十次会议 及第二届监事会第二十五次会议审议通过。

公司独立董事的事前认可意见如下：

“公司预计的 2018 年主要日常关联交易是基于双方生产经营需要所发生的， 是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定 交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 我们同意将该议案提交公司董事会审议。”

公司独立董事的独立意见如下：

“公司 2018 年度主要日常关联交易预计表决程序合法，交易公平、公正、 公开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双 方协商确定，没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损 害。”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为中科创达 2018 年度日常关联交易预计事项已经上市 公司董事会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见及表示同意的独立意见。 决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。公司发生上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，不 存在损害公司和股东利益的情形。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈 韬 许 阳

招商证券股份有限公司 2018 年 4 月 25 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6