Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 11, 2018

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2018-004

中科创达软件股份有限公司

关于全资附属子公司出售资产交割完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年12 月26 日，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中 科创达”）及其全资附属子公司Mobile Focus Holding Ltd.（以下简称“出售 方”）与Lodestone Startup Venture Specialized Private Equity Fund，AJU Good Private Equity Fund ，AJU Overseas Expansion Fund, Korea Omega Investment Corporation，DSC Follow-on Fund for Growth Ladder 和DSC Promising Service Industry Venture Fund（以下合称“购买方”）签署《Share Purchase Agreement》（以下简称“股份购买协议”），出售方拟在交割日向购买 方转让其持有的Point Mobile Co., Ltd.（以下简称“标的公司”）的10,041 股普通股，占标的公司已发行股份总数的27.89%，交易对价为9,070,558.08 美 元（以下简称“本次交易”）。为了本次交易的顺利履行，公司将为出售方在《股 份购买协议》项下的责任向购买方提供担保。

按照《股份购买协议》的约定，出售方应在《股份购买协议》签署日与标的 公司创始人Sam Kwon Kang（以下简称“创始人”）签署《Share Grant Agreement》 （以下简称“股份授予协议”），主要内容如下：

根据2015 年9 月25 日签署的Option Agreement（以下简称“期权协议”） 的约定，如标的公司完成《期权协议》约定的2015 年、2016 年、2017 年的业绩 指标，出售方同意在标的公司完成每年的业绩指标后无偿授予创始人1773 股/ 年，累计不超过5,319 股普通股。标的公司现已完成2015 年和2016 年的业绩指 标，出售方同意在本次交易交割后于交割日无偿授予创始人累计3,546 股标的公 司普通股。同时出售方同意不考虑标的公司2017 年的业绩指标完成情况，在本 次交易交割后于交割日将1,773 股普通股无偿授予创始人。本次交易交割后，出

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售方将于交割日无偿授予创始人合计5,319 股普通股，占标的公司已发行股份总 数的14.78%。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2017 年12 月26 日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于出售Point Mobile Co., Ltd.股权的议案》、《关于为全资附属子公司提 供担保的议案》。本次交易在公司董事会权限范围内，独立董事发表了肯定意见， 无需提交公司股东大会审议。

本次交易详细内容已于2017 年12 月26 日在巨潮资讯网披露，详见《关于 全资附属子公司出售资产的公告》。

2018 年1 月10 日公司全资附属子公司Mobile Focus Holding Ltd.已收到 购买方支付的全部交易对价款，本次交易已全部交割完成。

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