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Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Dec 14, 2017
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Capital/Financing Update
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股票简称：中科创达 A 股股票代码：300496
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中科创达软件股份有限公司
Thunder Software Technology Co., Ltd.
- （住所：北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409）
创业板公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
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（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）
二〇一七年十二月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 9 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（171764 号）（以下简称“反馈意见”）的 要求，中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“发行人”、 “申请人”或“公司”）会同保荐机构（主承销商）招商证券股份有 限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师 事务所（以下简称“锦天城”或“律师”）、致同会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“致同”或“申报会计师”）、安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真讨论与核查，并形 成本回复报告，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中简称或名词的释义与《中科创达软 件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》保持一 致。涉及对申请文件修改的内容，已用楷体加粗标明。本回复报告中 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
一、重点问题 ............................................................................................ 1
1.申请人前次募集资金的变更比例为 33.62％，请申请人说明前次募集资金变 更的原因，是否履行了相应的决策程序与信息披露。前次募集资金未承诺效益， 请保荐机构核查前次募集资金的使用进度与效果是否与招股说明书披露情况 相符，并发表意见。请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过 程与结论。 ................................................................................................................ 1
2.申请人本次拟募集资金总额不超过 40,002.84 万元，其中，拟投入 20,674.72 万元用于智能汽车软件技术平台研发和产业化项目，8,087.32 万元用于智能硬 件核心计算平台研发和产业化项目，11,240.80 万元用于下一代智能技术研发实 验室项目。请申请人补充说明： .......................................................................... 12
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算 过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。 智能硬件项目有两个实施主体的原因及合理性。募投项目建设原因、具体功效、 用途、服务对象、经营模式及盈利模式。募集资金的使用进度和项目建设进度 安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。说明募投项目效益测算 的具体过程，是否具备合理依据，结合同行业上市公司情况说明募投项目效益 测算的谨慎性。募投项目与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项 目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。是否具有足够的订单、合同等 支持。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定， 募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示 是否充分，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式是 否清晰，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 .................................................................................................................................. 12 （2）请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未
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来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过 本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事 项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产 购买的情形发表意见。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 .... 42 3.下一代智能技术研发实验室项目拟使用募集资金投入 11,240.80 万元，其中 9,000 万元用于研发场地购置费。请申请人说明研发场地地点是否已确定，是 否已签订购买合同，是否使用募集资金用于支付土地成本，房屋及建筑物购置 的具体地点、房产属性及交易作价依据。 .......................................................... 49
4.本次募投项目的部分实施主体为非全资子公司，请申请人说明上述募投项目 的资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保荐机构和申请人律师就上述 事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其 他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是否已履行相应的 决策程序或签订增资协议。 .................................................................................. 50 5.请申请人说明本次募投项目涉及的技术的来源情况，如涉及与他人合作，是 否已签订合作协议。请保荐机构及申请人律师核查。 ...................................... 52 6.申请人 2017 年收购 RIGHTWARE，请说明交易对方是否作出了业绩补偿承诺。 若有，请申请人说明募投项目实施后是否会与 RIGHTWARE 产生关联交易或资 金往来，自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩 承诺的有效性。请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资 金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序， 保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 55 7.申请人最近一期货币资金余额较大，请结合货币资金余额、资产负债率、银 行理财等情况，分析说明融资金额的合理性。请保荐机构对自本次发行可转债 相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长 的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投 资的情形核查并发表意见。 .................................................................................. 61
8.请申请人说明报告期内资产负债率波动较大的原因及合理性，最近一期是否 存在突击借款，借款的具体用途。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 .. 67
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9.请申请人根据上市公司公开发行证券申请文件目录，提供公司的内部控制审 计报告或内部控制鉴证报告。 .............................................................................. 70 二、一般问题 .......................................................................................... 70
1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分 红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核 查意见；对申请人最近二年的现金分红是否符合公司章程的规定核查并发表意 见。 .......................................................................................................................... 70 2.申请人最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降 33.58%，请结合同行业上 市公司的业绩情况说明申请人业绩下滑的主要原因，是否存在影响经营业绩的 重大不利因素，是否存在影响募投项目的重大不利因素，风险揭示是否充分。 请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。 .......................................... 73 3.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股 价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 .................................................................................................................................. 76 4.请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包 括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况。是否符合证券法第十六条的规 定。请保荐机构核查并发表意见。 ...................................................................... 77 5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。 .......................................... 77
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一、重点问题
1. 申请人前次募集资金的变更比例为 33.62 ％，请申请人说明前 次募集资金变更的原因，是否履行了相应的决策程序与信息披露。前 次募集资金未承诺效益，请保荐机构核查前次募集资金的使用进度与 效果是否与招股说明书披露情况相符，并发表意见。请保荐机构核查 前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。
回复：
一、请申请人说明前次募集资金变更的原因，是否履行了相应的决策程序 与信息披露
（一）前次募集资金变更的原因
公司于 2013 年 6 月 17 日首次报送《首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》（申报稿），经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1372 号）核准后发行股票， 并于 2015 年 12 月 10 日成功上市，累计募集资金总额人民币 58,175 万元，扣除 发行相关费用后，实际募集股款净额为人民币 53,054 万元。自首次申报稿报送 日起至公司募集资金到账历时 30 余月，部分募投项目所处的市场环境发生了较 大变化。2017 年 2 月，公司基于对市场环境的判断和自身实际经营情况，在履 行决策程序并作信息披露后，变更部分募集资金使用方向，将剩余募集资金用于 收购 Rightware Oy，符合公司的发展战略和公司全体股东的利益。各个项目募集 资金变更的具体原因分析如下：
1.IHV 认证实验室建设项目
该项目原计划使用募集资金 11,134 万元，实际使用募集资金 2,242 万元，剩 余募集资金 8,892 万元（不含利息）。
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1
该项目拟建设独立的 IHV 实验室，面向智能手机、平板电脑、智能电视、 可穿戴设备等领域，提供元器件测试认证服务。近年来平板电脑、智能电视和可 穿戴设备的市场总体增长缓慢，需求下降。如：受到大屏幕手机快速发展的影响， 平板电脑市场的增长率从 2015 年后开始大幅下降。市场研究机构国际数据公司 （IDC）公布的数据显示，2016 年四季度全球平板出货量为 5,290 万台，同比下 降了 20.1%，平板出货量连续 9 个季度出现下滑；2016 全年全球平板出货量为 1.748 亿台，同比下降 15.6%。苹果、三星等曾在平板电脑市场上发展强劲的厂 商受到了较大影响，高通、英特尔、微软、谷歌等产业链上游厂商也减少了对平 板电脑产品的投入。此外，2015 年后，我国对互联网电视的政策不断收紧，限 制牌照发放，对市场上没有牌照的互联网电视、机顶盒产品进行清理，相关行业 迅速降温，国际上相应产品的发展也比较缓慢。因此，公司将战略方向调整到智 能车载和智能硬件领域，决定终止该项目建设。
2. 面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目
该项目原计划使用募集资金 10,279 万元，实际使用募集资金 3,822 万元，剩 余募集资金 6,457 万元（不含利息）。
如前所述，受到大屏幕手机快速发展的影响，平板电脑市场的增长率从 2015 年后开始大幅下降。市场研究机构国际数据公司（IDC）公布的数据显示，2016 年四季度全球平板出货量为 5,290 万台，同比下降了 20.1%，平板出货量连续 9 个季度出现下滑；2016 全年全球平板出货量为 1.748 亿台，同比下降 15.6%。苹 果、三星等曾在平板电脑市场上发展强劲的厂商受到了较大影响，高通、英特尔、 微软、谷歌等产业链上游厂商也减少了对平板电脑产品的投入。平板电脑市场上 的客户需求也大为降低，公司将战略方向调整到智能车载和智能硬件，因此终止 该项目建设。
3. 新一代智能电视操作系统开发项目
该项目原计划使用募集资金 4,166 万元，实际使用募集资金 1,679 万元，剩 余募集资金 2,487 万元（不含利息）。
如前所述，2015 年后，国家对互联网电视的政策不断收紧，限制牌照发放， 对市场上没有牌照的互联网电视、机顶盒产品进行清理，相关行业迅速降温。而
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2
且国际上相应产品的发展也比较缓慢。面对市场需求骤减的形势以及公司战略方 向的调整，公司决定终止该项目建设。
（二）公司履行了决策程序并作信息披露
公司履行了变更募集资金用途的决策程序，并作了信息披露，具体如下：
1. 决策程序
（1）董事会决议及独立董事意见
2017 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更 募集资金用途的议案》。公司独立董事出具《关于第二届董事会第十七次会议相 关事项之独立意见》，同意变更部分募集资金用途的事项并同意提交公司股东大 会审议。
（2）监事会决议
2017 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更 募集资金用途的议案》。
（3）股东大会决议
公司于 2017 年 2 月 23 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》。
（4）保荐机构的意见
公司 IPO 保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于中科创达软件股 份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》，同意公司的募集资金投资项目 变更计划。
2. 信息披露
公司及时履行了信息披露义务，相关公告的信息如下：
| 时间 | 公告编号 | 公告标题 |
|---|---|---|
| 2017-02-08 | 2017-016 | 中科创达软件股份有限公司关于第二届董事会第十七次会议 决议的公告 |
| 2017-02-08 | 2017-017 | 中科创达软件股份有限公司关于第二届监事会第十三次会议 决议公告 |
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3
| 时间 | 公告编号 | 公告标题 |
|---|---|---|
| 2017-02-08 | 2017-018 | 中科创达软件股份有限公司关于变更募集资金用途的公告 |
| 2017-02-08 | 2017-019 | 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知 |
| 2017-02-08 | - | 中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司 募集资金投资项目变更的核查意见 |
| 2017-02-08 | - | 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项之独立意 见 |
| 2017-02-20 | 2017-022 | 关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告 |
| 2017-02-23 | 2017-024 | 2017年第二次临时股东大会决议公告 |
| 2017-02-24 | - | 北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2017 年第二次临时股东大会的法律意见书 |
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二、前次募集资金未承诺效益，请保荐机构核查前次募集资金的使用进度与效果是否与招股说明书披露情况相符，并发表意见
（一）招股书披露的募集资金使用进度与效果及实际使用进度与效果情况
公司前次募集资金未承诺效益，公司首次公开发行股票时招股说明书披露的前次募集资金的投资进度和实施目标以及实际使用进 度与效果情况如下：
| 序 号 |
前次募集 资金使用 项目 |
招股书披露的投资进度 | 招股书披露的项目实施目标 | 募集资金实际使用 进度 |
募集资金实际投入部分实现效果 | 进度与效 果情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 面向多模 LTE智能 手机的操 作系统开 发项目 |
项目建设期拟定为2年，项 目投资均为建设投资，第一 年投入6,964.58万元、第二 年投入9,028.06万元（全部 以募集资金投入） |
①产业化目标：完成面向兼容LTE网络的智能 手机操作系统的开发设计。 ②技术开发目标：完成面向多模LTE网络终端 的综合软件优化；为多模LTE通讯芯片、64 位应用处理器和元器件进行软件优化；系统性 能优化；引入新技术和设计，对Android功能 和用户体验进行增强；HTML5轻应用的支持； 加强对可穿戴设备、智能家居、智能车载设备 等新智能终端的感知和协同能力；实现软硬件 结合的安全增强；运营商认证实现；LTE环境 测试；客户项目实现。 |
募集资金到位前已 全部投入，募集资 金到位后予以置 换，与招股书披露 投资进度基本一致 |
在产业化上，完成面向兼容LTE网络的 智能手机操作系统的开发设计。 在技术开发上，完成面向多模LTE网络 终端的综合软件优化；为多模LTE通讯 芯片、64位应用处理器和元器件进行软 件优化；系统性能优化；引入新技术和 设计，对Android功能和用户体验进行 增强；增强智能家居、智能影音娱乐， 智能仪表盘、智能驾驶舱、物联网与智 能硬件等新智能终端的感知和协同能 力；实现软硬件结合的安全增强；运营 商认证实现；LTE环境测试；客户项目 实现。 |
使用进度 与效果与 招股说明 书披露情 况基本相 符 |
| 2 | IHV认证 实验室建 设项目 |
从募集资金到位当年开始 本项目的实施，实施周期为 2年。项目投资均为建设投 |
项目建设期内，逐步完成IHV实验室和办公场 所的装修和设备引入，并完成人员招聘和培训 工作，使得实验室能够面向移动芯片厂商、元 |
募集资金到位前， 已投入2,242万元， 募集资金到位后予 |
引入了摄像头评测、LCD实验室和CTP 测试等相关的仪器设备，使得实验室能 够提供面向元器件厂商的高通平台软 |
已投入部 分使用进 度与效果 |
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5
| 序 号 |
前次募集 资金使用 项目 |
招股书披露的投资进度 | 招股书披露的项目实施目标 | 募集资金实际使用 进度 |
募集资金实际投入部分实现效果 | 进度与效 果情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资，在建设期全部投入，其 中第一年投入9,155.38万 元、第二年投入5,178.68万 元（其中，11,134万元以募 集资金投入） |
器件厂商、移动智能终端厂商和操作系统厂商 提供针对触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各 种关键移动智能终端元器件驱动软件的咨询、 开发、测试、优化和认证服务。 |
以置换；2017年2 月，变更剩余募集 资金用途，用于收 购Rightware Oy |
件驱动开发及测试工作。 | 与招股说 明书披露 情况基本 相符 |
||
| 3 | 面向64位 芯片的下 一代平板 电脑操作 系统开发 项目 |
建设期拟定为2年，项目投 资均为建设投资，在建设期 全部投入，其中第一年投入 7,518.44 万元、第二年投入 5,960.35万元（其中，10,279 万元以募集资金投入） |
①产业化目标：项目建设期两年内，在面向 Intel和ARM架构的平板电脑操作系统定制优 化设计领域建立优势地位，为芯片厂商提供软 硬件开发支持及平板参考设计方案；形成在64 位平板系统的完整软件定制开发、测试和调优 能力，增强对行业和企业客户以及平板电脑生 产厂商的支持能力。 ②技术开发目标：建立基于Intel、展讯、高通 等主流芯片的平板电脑硬件参考设计方案的 能力；建立定制优化开发Windows、Android 等平板电脑操作系统的内核、框架、应用等从 下往上的软件开发能力；完成基于Intel架构的 Android/Windows 64位双系统平板电脑方案开 发工作；针对企业级应用和行业专用平板电脑 推出相应方案。 |
募集资金到位前， 已投入3,822万元， 募集资金到位后予 以置换；2017年2 月，变更剩余募集 资金用途，用于收 购Rightware Oy |
完成基于Intel 平台的平板参考设计方 案，并得到终端厂商的使用；公司通过 为使用上述平台或参考设计的终端厂 商提供软硬件开发支持，不断积累在 Andriod 的系统定制、UI 定制以及 Andriod/Windows 双系统的驱动开发和 调试经验，提升了公司在行业定制化与 终端厂商支持方面的能力。 |
已投入部 分使用进 度与效果 与招股说 明书披露 情况基本 相符 |
| 4 | 新一代智 能电视操 作系统开 |
项目建设期拟定为2年，项 目投资均为建设投资，在建 设期全部投入，其中第一年 |
①产业化目标：项目建设期两年内，在原有智 能电视操作系统TVDroid 的基础上进行开发 升级，完成新一代智能电视操作系统的开发设 |
募集资金到位前已 投入1,678 万元， 募集资金到位后予 |
完成电视功能的软件适配和优化，如： 将在线视频等多媒体内容通过手机和 平板电脑等移动终端投射到电视机等； |
已投入部 分使用进 度与效果 |
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6
| 序 号 |
前次募集 资金使用 项目 |
招股书披露的投资进度 | 招股书披露的项目实施目标 | 募集资金实际使用 进度 |
募集资金实际投入部分实现效果 | 进度与效 果情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发项目 | 投入7,866.32万元、第二年 投入4,638.35万元（其中， 4,166 万元以募集资金投 入） |
计，并将项目成果运用在智能电视终端厂商、 运营商、芯片厂商等客户的产品中。 ②技术开发目标：完成基础系统改进与增强； 完成电视功能的软件适配和优化；完成4K 高 清显示下的用户界面优化；完成64 位多核处 理器优化；完成智能自适应；完成自然无缝的 人机交互；完成系统安全管理；完成智能家居 管理。 |
以置换；2017年2 月，变更剩余募集 资金用途，用于收 购Rightware Oy |
完成智能自适应和系统安全管理，如： 实现流畅播放高清视频，优化画面和音 质质量等。 |
与招股说 明书披露 情况基本 相符 |
|
| 5 | 企业级移 动管理系 统开发项 目 |
项目建设期拟定为2年，项 目投资均为建设投资，在建 设期全部投入，其中第一年 投入5,049.62万元、第二年 投入4,944.10万元（其中， 5,050 万元以募集资金投 入） |
①产业化目标：项目建设期两年内，在现有的 技术和系统基础上进行开发升级，完成企业级 移动管理系统的开发设计。 ②技术开发目标：完成移动智能更新系统、移 动设备管理、移动应用管理系统、移动安全系 统以及BYOD解决方案的开发和构建。 |
募集资金到位前已 全部投入，募集资 金到位后予以置 换，与招股书披露 投资进度基本一致 |
在已有的技术和系统基础上，完成移动 智能更新系统、移动设备管理系统、移 动应用管理系统、移动安全系统以及构 建BYOD解决方案。上述系统能够支持 主要的移动操作系统平台及对应的多 种智能终端设备，并提供端到端的完整 解决方案，同时支持集成第三方云服务 作为系统的扩展。 |
使用进度 与效果与 招股说明 书披露情 况基本相 符 |
| 6 | 创新技术 研发中心 建设项目 |
根据项目总体规划，公司计 划从募集资金到位当年开 始本项目的实施，实施周期 为2年。其中，第一年投入 4,309.55 万元、第二年投入 4,605.24万元（其中，6,432 万元以募集资金投入） |
项目建设拟对影响未来产业发展的重大技术 方向及发展趋势进行跟踪，基于公司既有技 术、产品及服务，在产业链上进行深化、扩展， 并在两年后将研发中心研究和积累的新技术 在公司众多产品上实现应用。 |
募集资金到位前已 全部投入，募集资 金到位后予以置 换，与招股书披露 投资进度基本一致 |
基于公司既有技术、产品及服务，在产 业链上进行深化、扩展：达到可穿戴设 备操作系统的功能实现；强化拍照增 强、图像处理等核心技术；实现人工智 能算法、智能手机、智能车载的自动化 测试技术；实现虚拟现实/增强现实设备 的操作系统技术。 |
使用进度 与效果与 招股说明 书披露情 况基本相 符 |
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公司变更部分募集资金用途，将“IHV 认证实验室建设项目”、“面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发 项目”的剩余募集资金 17,837 万元人民币用于 Rightware Oy 的收购。公司已经 于 2017 年 2 月 24 日将上述剩余募集资金汇出，并于 2017 年 2 月 28 日完成 Rightware Oy 的交割。公司对募集资金的变更履行了决策程序和信息披露，变更 后募集资金使用进度与效果与信息披露一致。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《首次公开发行股票并于创业板上市招股说明书》、 关于募集资金使用及其变更的相关定期和临时公告，取得并核查了发行人关于募 集资金使用的明细，并对公司管理层和财务人员、前次募投项目涉及到的业务人 员就募集资金的管理和使用进行了访谈。
经核查，发行人前次募投项目中，未变更募集资金用途项目的募集资金使用 进度与效果与招股书披露情况基本相符；变更募集资金用途项目的已投入募集资 金使用进度与效果与招股书披露情况基本相符。具体如下：
1.面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目、企业级移动管理系统开发项 目和创新技术研发中心建设项目的募集资金使用进度与效果与招股书披露情况 基本相符。
2.IHV 认证实验室建设项目、面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开 发项目和新一代智能电视操作系统开发项目因募集资金用途变更而终止建设，已 投入募集资金的使用进度与效果与招股书披露情况基本相符。上述项目的全部剩 余募集资金用于 Rightware Oy 的收购，募集资金用途的变更已经按照法律法规 履行了程序和信息披露，公司已完成对 Rightware Oy 的收购，变更后募集资金 的使用进度与效果与信息披露情况一致。
三、请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论
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根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，上 市公司募集资金使用应当符合：“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致”。保荐机构的核查过程与结论如下：
（一）符合前次募集资金基本使用完毕的要求
中科创达经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1372 号文核准，于 2015 年 12 月 2 日在深圳证券交易所采用网下向询价对象配售和网上按市值申购 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价格为 23.27 元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 53,054 万元。上述募集 资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第 110ZA0595 号《验资报告》验证。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具 的《中科创达软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字 （2017）第 110ZA4078 号），截止 2017 年 3 月 31 日，中科创达累计投入募集 资金总额 53,053 万元，使用进度为 100%。其中，差异 1 万元原因系收购 Rightware Oy 项目取款尾差形成。
保荐机构通过查阅公司募集资金专户对账单、支付凭证、验资报告、《前次 募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、公司历次募集 资金存放与使用报告等方式，对前述情况进行了核查，认为：公司符合“前次募 集资金基本使用完毕”的要求。
（二）符合前次募集资金使用进度与披露情况基本一致的要求
1. 前次募集资金置换预先以自筹资金投入情况
前次募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入 35,217 万元（截至 2015 年 11 月 30 日），致同会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2016 年 4 月 22 日出具了致同专字（2016）第 110ZA3176 号《以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》对此予以鉴证。根据公司第二届董事会 第七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金 的议案》，公司已将上述资金 35,217 万元由募集资金专户转入公司其他银行账
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户。公司前次募集资金置换预先以自筹资金投入的情况与公司《首次公开发行并 在创业板上市招股说明书》的披露情况基本一致，详见“重点问题 1”回复之“二、 （一）招股书披露的募集资金使用进度与效果及实际使用进度与效果情况”部分 相关内容。
2. 前次募集资金实际投资项目变更情况
经 2017 年 2 月 8 日公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，并经 2017 年 2 月 23 日公司召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更 募集资金用途的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“IHV 认证实验室建设项目”、 “面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操 作系统开发项目”的市场环境已发生重大变化，上述项目已不符合公司的战略发 展方向，继续投入募集资金已无必要。为了进一步提高募集资金使用效率，公司 结合市场环境以及公司最新的战略规划，将上述项目剩余募集资金，共计 17,837
万元人民币，用于 Rightware Oy 的收购。具体变更情况如下：
| 变更前承诺投资 | 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 变更金额 （万元） |
变更金额占前 次募集资金总 额的比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 投资金额 （万元） |
项目名称 | 投资金额 （万元） |
||
| IHV认证实验室建设项目 | 11,134 | IHV认证实验室建设项目 | 2,242 | -8,892 | 16.76% |
| 面向64位芯片的下一代平 板电脑操作系统开发项目 |
10,279 | 面向64位芯片的下一代平 板电脑操作系统开发项目 |
3,822 | -6,457 | 12.17% |
| 新一代智能电视操作系统 开发项目 |
4,166 | 新一代智能电视操作系统 开发项目 |
1,679 | -2,487 | 4.69% |
| - | - | 收购Rightware Oy | 17,837 | 17,837 | 33.62% |
3. 利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2016 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资 项目建设正常进行的情况下，使用闲置募集资金 17,600 万元暂时补充流动资金， 以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者 的利益。截至 2016 年 10 月 27 日，该等资金已全部重新归集至募集资金专户。
根据《中科创达软件股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告》，截止 2017 年 6 月 30 日，前次募集资金的使用进度如下：
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单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 承诺投资金 | 实际投资金 | 差额 | 使用进度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 额 | 额 | ||||
| 1 | 面向多模LTE智能手机的操作系统 开发项目 |
15,993 | 15,993 | - | 100% |
| 2 | IHV认证实验室建设项目 | 2,242 | 2,242 | - | 100% |
| 3 | 面向64位芯片的下一代平板电脑操 作系统开发项目 |
3,822 | 3,822 | - | 100% |
| 4 | 创新技术研发中心建设项目 | 6,432 | 6,432 | - | 100% |
| 5 | 企业级移动管理系统开发项目 | 5,050 | 5,050 | - | 100% |
| 6 | 新一代智能电视操作系统开发项目 | 1,678 | 1,678 | - | 100% |
| 7 | 收购Rightware Oy | 17,837 | 17,836 | 1.00 | 100% |
| 总计 | 53,054 | 53,053 | 1.00 | 100% |
注：以上个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
保荐机构通过查阅公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、 募集资金专户对账单、支付凭证、验资报告、《以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用 情况鉴证报告》及公司历次募集资金存放与使用报告、历次募集资金使用及其变 更相关的临时公告等方式，对前述情况进行了核查，保荐机构认为：公司前次募 集资金的使用进度与披露情况基本一致。
（三）符合前次募集资金效果与披露情况基本一致的要求
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，前次募集资金 投资项目未承诺效益。故《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用 情况鉴证报告》、公司历次募集资金存放与使用报告以及定期报告中，未对项目 的效益情况进行测算和披露。
公司履行决策程序和信息披露义务后，变更了部分募集资金的用途，变更用 途前公司已投入的募集资金项目基本达成了预期目标，且公司已完成对 Rightware Oy 的收购，符合公司变更后的募集资金用途，公司变更用途的剩余募 集资金已基本使用完毕，使用进度为 100%。因此，公司前次募集资金基本使用 完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
保荐机构通过查阅公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、 《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、公司历
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次募集资金存放与使用报告以及定期报告，对前述情况进行了核查，保荐机构认 为：公司前次募集资金的使用效果与披露情况基本一致。
（四）核查结论
综合前述核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金使用符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项“前次募集资金基本使用完毕，且 使用进度和效果与披露情况基本一致”的相关规定。
2. 申请人本次拟募集资金总额不超过 40,002.84 万元，其中，拟 投入 20,674.72 万元用于智能汽车软件技术平台研发和产业化项目， 8,087.32 万元用于智能硬件核心计算平台研发和产业化项目， 11,240.80 万元用于下一代智能技术研发实验室项目。请申请人补充 说明：
（ 1 ）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测 算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构 成是否属于资本性支出。智能硬件项目有两个实施主体的原因及合理 性。募投项目建设原因、具体功效、用途、服务对象、经营模式及盈 利模式。募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董 事会决议日前投入资金的情况。说明募投项目效益测算的具体过程， 是否具备合理依据，结合同行业上市公司情况说明募投项目效益测算 的谨慎性。募投项目与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相 关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。是否具有足够的 订单、合同等支持。
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请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规 定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可 行，风险揭示是否充分，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目 实施基础和商业模式是否清晰，本次发行是否可能损害上市公司及中 小股东的利益发表核查意见。
回复：
一、募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测 算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支 出
本次募投项目的资金投入包括募集资金投入和自有资金投入两部分。其中， 非资本性支出部分均由自有资金投入，募集资金支出均为资本性支出。各个募投 项目的具体建设内容及投资构成明细、投资数额的测算依据和测算过程、募集资 金投入部分对应的投资项目情况如下：
（一）智能汽车软件技术平台研发和产业化项目
该项目总投资 36,807.63 万元，其中项目建设费用 19,415.21 万元，研发投入 15,616.50 万元，基本预备费 700.63 万元，铺底流动资金 1,075.29 万元。具体的 投资估算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用 | 自有资金 |
| 1 | 项目建设费用 | 19,415.21 | - |
| 1.1 | 研发办公场地租赁费 | 1,620.71 | - |
| 1.2 | 场地装修费 | 2,300.00 | - |
| 1.2.1 | 办公区综合装修 | 1,060.00 | - |
| 1.2.2 | 测试实验室装修 | 400.00 | - |
| 1.2.3 | 电磁屏蔽实验室装修 | 840.00 | - |
| 1.3 | 设备费 | 15,494.50 | - |
| 1.3.1 | 硬件 | 13,469.50 | - |
| 1.3.2 | 软件 | 2,025.00 | - |
| 2 | 研发投入 | 1,259.51 | 14,356.99 |
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| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用 | 自有资金 |
|---|---|---|---|
| 2.1 | 开发人员工资 | 1,259.51 | 12,206.99 |
| 2.2 | 第三方合作开发费 | - | 1,800.00 |
| 2.3 | 研发测试费 | - | 350.00 |
| 3 | 基本预备费2% | - | 700.63 |
| 4 | 铺底流动资金 | - | 1,075.29 |
| 合计 | 20,674.72 | 16,132.91 |
募集资金投入部分对应的投资项目如下，均属于资本性支出。
1. 项目建设费用
1.1 研发办公场地租赁费
根据项目需要，拟在重庆市渝北区、北京市海淀区及沈阳市东陵区租赁研发 和办公场地，共需面积 6,000.00 ㎡。根据当地租赁市场价格，本项目实施场地第 一年租赁费用 790.59 万元。具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡/天） | 第一年租金（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆创达总公司租赁场地 | 2,000.00 | 0.33 | 24.09 |
| 2 | 重庆创达北京分公司租赁场地 | 2,000.00 | 7.50 | 547.50 |
| 3 | 重庆创达沈阳分公司租赁场地 | 2,000.00 | 3.00 | 219.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 790.59 |
按照 5%的增长率预估，本项目实施场地第二年租赁费用为 830.12 万元，两 年总计租赁费用为 1,620.71 万元。
1.2 场地装修费
按照市场价格估算，本项目实施场地的装修费具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 开发办公场地装修 | 5,300.00 | 2,000.00 | 1,060.00 |
| 2 | 测试实验室装修 | 500.00 | 8,000.00 | 400.00 |
| 3 | 电磁屏蔽实验室装修 | 200.00 | 42,000.00 | 840.00 |
| 合计 | 6,000.00 | - | 2,300.00 |
1.3 设备费
本项目涉及到多个技术领域，所用设备数量众多，为实现本项目建设目标， 在充分利用公司现有设备的前提下，根据产品技术升级的需要，本项目拟添置与
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开发、测试环境相关的硬件设备及软件开发工具。根据市场价格估算，本项目所 需软硬件设备明细及金额如下：
（1）硬件设备
| （1）硬件设备 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备名称 | 数量 （套/台） |
单价 （万元） |
金额 （万元） |
| 1 | 开发用PC机 | 310 | 1.00 | 310.00 |
| 2 | 开发用笔记本电脑 | 310 | 1.00 | 310.00 |
| 3 | 八自由度驾驶模拟舱 | 4 | 120.00 | 480.00 |
| 4 | 可穿戴眼动仪 | 4 | 35.00 | 140.00 |
| 5 | 车载高精度定位仪 | 10 | 15.00 | 150.00 |
| 6 | 多道生理记录仪 | 3 | 40.00 | 120.00 |
| 7 | 人体动作捕捉工效学分析系统模块 | 3 | 50.00 | 150.00 |
| 8 | 可穿戴生理记录仪 | 12 | 60.00 | 720.00 |
| 9 | 可穿戴生物力学测量系统 | 12 | 30.00 | 360.00 |
| 10 | 可穿戴无线脑电系统 | 12 | 20.00 | 240.00 |
| 11 | 可穿戴人体动作捕捉系统 | 12 | 50.00 | 600.00 |
| 12 | 驾驶行为监测系统主控平台 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 13 | 车辆数据采集系统（基于实车） | 10 | 50.00 | 500.00 |
| 14 | 可穿戴空间定位模块（基于实车） | 6 | 40.00 | 240.00 |
| 15 | 物理环境测量模块 | 4 | 40.00 | 160.00 |
| 16 | 环绕音响测试系统 | 4 | 30.00 | 120.00 |
| 17 | 展示用模拟驾驶平台 | 10 | 80.00 | 800.00 |
| 18 | 惠普塔式工作站高配（惠普Z840(F5G73AV-SC002)） | 20 | 7.00 | 140.00 |
| 19 | 机架式服务器 | 20 | 5.00 | 100.00 |
| 20 | Auto Scope视频检测设备 | 8 | 25.00 | 200.00 |
| 21 | RTMS微波车辆检测器 | 8 | 20.00 | 160.00 |
| 22 | DSRC专用短程通信装置 | 20 | 2.50 | 50.00 |
| 23 | DSRC专用短程通信路侧单元 | 5 | 1.40 | 7.00 |
| 24 | 路侧通信基站 | 10 | 4.00 | 40.00 |
| 25 | 改装的实验车队车辆 | 10 | 30.00 | 300.00 |
| 26 | 大规模矩阵计算工作站 | 6 | 10.00 | 60.00 |
| 27 | 惠普塔式工作站低配（惠普Z840-SC002(Xeon E5-2643)） | 6 | 5.00 | 30.00 |
| 28 | DGPS和北斗差分基站部署 | 1 | 120.00 | 120.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 （套/台） |
单价 （万元） |
金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 29 | 无线信号测试仪 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 30 | USRP N210软件无线电套装 | 20 | 2.00 | 40.00 |
| 31 | SBX软件无线电配套开发板 | 20 | 0.50 | 10.00 |
| 32 | WBX软件无线电配套开发板 | 20 | 0.50 | 10.00 |
| 33 | 定向天线 | 40 | 0.10 | 4.00 |
| 34 | XIRRUS天线阵列 | 20 | 3.00 | 60.00 |
| 35 | 网络高清摄像机 | 80 | 0.10 | 8.00 |
| 36 | 网络视频解码矩阵 | 20 | 2.00 | 40.00 |
| 37 | LTE-V基站部署 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 38 | LTE-FI设备 | 10 | 1.00 | 10.00 |
| 39 | V2X路侧设备部署 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 40 | 路口信号灯改造部署 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 41 | 智能红绿灯 | 16 | 5.00 | 80.00 |
| 42 | 信号控制机 | 4 | 5.00 | 20.00 |
| 43 | 机架服务器 | 10 | 5.00 | 50.00 |
| 44 | 车联网通信仿真系统 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 45 | 802.11通信设备 | 40 | 0.50 | 20.00 |
| 46 | 窗体顶端、底端及NI TSN技术测试台 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 47 | 汽车电源环境仿真测试系统 | 4 | 120.00 | 480.00 |
| 48 | 大电流注入(BCI)测试系统及环境 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 49 | 传导干扰仿真测试系统 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 50 | ESD仿真测试系统 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 51 | 多功能示波器 | 10 | 21.00 | 210.00 |
| 52 | 信号发生器 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 53 | 频谱分析仪及天线系统 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 54 | 矢量网络分析仪 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 55 | 通讯综合测试仪 | 3 | 300.00 | 900.00 |
| 56 | 高低温测试箱 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 57 | 音频分析仪 | 5 | 26.00 | 130.00 |
| 58 | FM/DAB/CDR信号仿真系统 | 5 | 5.50 | 27.50 |
| 59 | CAN网络分析仪 | 10 | 15.00 | 150.00 |
| 60 | 座舱测试台架 | 4 | 100.00 | 400.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 （套/台） |
单价 （万元） |
金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 61 | 摄像头质量测试仪 | 20 | 24.00 | 480.00 |
| 62 | 64线激光雷达 | 60 | 5.60 | 336.00 |
| 63 | ADAS仿真测试环境 | 3 | 280.00 | 840.00 |
| 64 | 交通监控中心平台 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 65 | 办公家具 | 310 | 0.70 | 217.00 |
| 合计 | 13,469.50 |
（2）软件
| （2）软件 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 软件名称 | 数量（套/台） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 高精度电子地图使用授权 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 实时虚拟现实软件授权 | 3 | 20.00 | 60.00 |
| 3 | 驾驶行为分析软件授权 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 4 | 眼动分析追踪软件 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 5 | 网络分析协议软件 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 6 | VISUM宏观仿真软件 | 4 | 3.00 | 12.00 |
| 7 | VISSIM微观仿真软件 | 4 | 3.00 | 12.00 |
| 8 | AIMSUN微观仿真软件 | 4 | 4.00 | 16.00 |
| 9 | 人机工程仿真系统授权 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 10 | Matlab软件 | 20 | 1.50 | 30.00 |
| 11 | EEG脑电分析模块 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 12 | 办公软件 | 310 | 0.30 | 93.00 |
| 13 | 静态代码分析工具 | 3 | 14.00 | 42.00 |
| 14 | BSP测试软件授权 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 15 | Hypervisor开发授权 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 16 | GreenHills、QNX开发软件授权 | 70 | 15.00 | 1050.00 |
| 合计 | 2,025.00 |
2. 研发投入
（1）募集资金用于研发投入金额的测算
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本项目研发投入总额为 15,616.50 万元，其中拟使用募集资金 1,259.51 万元， 用于符合资本化条件的开发人员工资。资本化金额的测算公式为：2016 年公司 研发费用资本化金额与研发人员薪酬总额的比值，乘以本项目研发人员薪酬总额。
（2）资本化研发投入的合理性
2016 年度，公司新兴业务智能车载和智能硬件开始兴起。新兴业务主要以 销售产品和知识产权许可的商业模式为主，与传统智能手机业务主要依靠人员开 发和技术服务的模式有明显不同。相应的研发项目预计能够产品化，在满足开发 支出资本化条件的情况下在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可 使用状态之日转为无形资产。2016 年，公司研发费用资本化情况如下表所示：
| 研发投入金额（万元） | 14,665.99 |
|---|---|
| 研发人员薪酬总额（万元） | 10,747.24 |
| 研发投入资本化的金额（万元） | 1,005.18 |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 6.85% |
| 资本化研发投入占研发人员薪酬的比例 | 9.35% |
据此测算，本次募投项目中，智能汽车项目和下述智能硬件项目的研发费用 资本化情况如下：
| 资本化情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 智能汽车项目 | 智能硬件项目 | 合计 |
| 研发费用资本化金额（万元） | 1,259.51 | 730.32 | 1,989.83 |
| 研发投入总额（万元） | 15,616.50 | 7,878.50 | 23,495.00 |
| -其中开发人员工资（万元） | 13,466.5 | 7,808.5 | 21,275.0 |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 8.07% | 9.27% | 8.47% |
| 资本化研发投入占研发人员薪酬的比例 | 9.35% | 9.35% | 9.35% |
近期，同行业上市公司募投项目中研发费用资本化情况如下：
| 上市公司名称 | 远光软件 | 绿盟科技 | 绿盟科技 | |
|---|---|---|---|---|
| 募投项目 | 依托AI 技术的智 能企业管理软件 项目 |
智慧安全防 护体系建设 项目 |
安全数据科 学平台建设 项目 |
合计 |
| 研发费用资本化金额（万元） | 3,124.09 | 28,713.17 | 11,106.17 | 39,819.34 |
| 研发投入总额（万元） | 19,919.98 | 54,894.25 | 23,974.84 | 78,869.09 |
| -其中研发人员薪酬（万元） | 19,919.98 | 39,400.51 | 11,217.84 | 50,618.35 |
| 资本化研发投入占研发投入 的比例 |
15.68% | 52.31% | 46.32% | 50.49% |
| 资本化研发投入占研发人员 薪酬的比例 |
15.68% | 72.88% | 99.00% | 78.67% |
| 本公司资本化研发投入占研发投入的比例 | 8.47% | |||
| 本公司资本化研发投入占研发人员薪酬的比例 | 9.35% |
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综上，本次募投项目中，研发费用资本化比例系根据会计准则要求和公司以 往年度对研发费用资本化的处理进行测算。同行业上市公司对符合资本化条件的 研发费用进行资本化较为常见。与同行业上市公司相比，本公司的研发费用资本 化比例较低，对研发费用资本化的处理相对谨慎。因而，本次拟使用部分募集资 金用于本项目符合资本化条件的研发投入具有合理性。
（二）智能硬件核心计算平台研发和产业化项目
该项目总投资 18,786.35 万元，其中项目建设费用 7,357.00 万元，研发投入 7,878.50 万元，基本预备费 304.71 万元，铺底流动资金 3,246.14 万元。具体总投 资估算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用 | 自有资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 项目建设费用 | 7,357.00 | - |
| 1.1 | 研发办公场地租赁费 | 1,440.38 | - |
| 1.2 | 场地装修费 | 700.00 | - |
| 1.3 | 设备费 | 5,216.62 | - |
| 1.3.1 | 硬件 | 3,576.62 | - |
| 1.3.2 | 软件 | 1,640.00 | - |
| 2 | 研发投入 | 730.32 | 7,148.18 |
| 2.1 | 开发人员工资 | 730.32 | 7,078.18 |
| 2.2 | 测试认证费 | - | 70.00 |
| 3 | 基本预备费2% | - | 304.71 |
| 4 | 铺底流动资金 | - | 3,246.14 |
| 合计 | 8,087.32 | 10,699.03 |
其中，深圳天盛承担项目的投资情况如下表：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用 | 自有资金 |
| 1 | 项目建设费用 | 4,321.02 | - |
| 1.1 | 研发办公场地租赁费 | 598.60 | - |
| 1.2 | 场地装修费 | 400.00 | - |
| 1.3 | 设备费 | 3,322.42 | - |
| 1.3.1 | 硬件 | 3,251.42 | - |
| 1.3.2 | 软件 | 71.00 | - |
| 2 | 研发投入 | 274.38 | 2,729.27 |
| 2.1 | 开发人员工资 | 274.38 | 2,659.27 |
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19
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用 | 自有资金 |
|---|---|---|---|
| 2.2 | 测试认证费 | - | 70.00 |
| 3 | 基本预备费2% | - | 146.49 |
| 4 | 铺底流动资金 | - | 3,246.14 |
| 合计 | 4,595.40 | 6,121.90 |
中科创达承担项目的投资情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用 | 自有资金 |
| 1 | 项目建设费用 | 3,035.98 | - |
| 1.1 | 研发办公场地租赁费 | 841.78 | - |
| 1.2 | 场地装修费 | 300.00 | - |
| 1.3 | 设备费 | 1,894.20 | - |
| 1.3.1 | 硬件 | 325.20 | - |
| 1.3.2 | 软件 | 1,569.00 | - |
| 2 | 研发投入 | 455.94 | 4,418.91 |
| 2.1 | 开发人员工资 | 455.94 | 4,418.91 |
| 3 | 基本预备费2% | - | 158.22 |
| 合计 | 3,491.92 | 4,577.13 |
募集资金投入部分对应的投资项目如下，均属于资本性支出。
1. 项目建设费用
1.1 研发办公场地租赁费
本项目共有两个实施地点，分别为北京市海淀区和深圳市南山区。本项目拟 在现有办公场所附近按照项目建设要求增加场地租赁，总需面积 3,500 ㎡。根据 当地租赁市场价格，本项目场地第一年租赁费用 702.63 万元，具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡/天） | 第一年租金（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳-创达天盛开发办公场地租赁 | 2,000.00 | 4.00 | 292.00 |
| 2 | 北京-中科创达开发办公场地租赁 | 1,500.00 | 7.50 | 410.63 |
按照 5%的增长率预估，第二年租赁费用为 737.76 万元，两年总计租赁费用 为 1,440.38 万元。
1.2 场地装修费
根据市场价格，装修费预估的具体明细如下：
序号 名称 面积（ ㎡ ） 单价（元 / ㎡ ） 金额（万元）
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20
| 序号 | 名称 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳-创达天盛开发办公场地装修 | 2,000.00 | 2,000.00 | 400.00 |
| 2 | 北京-中科创达开发办公场地装修 | 1,500.00 | 2,000.00 | 300.00 |
1.3 设备费
本项目涉及到多个技术领域，所用设备数量众多，为实现本项目建设目标， 在充分利用公司现有设备的前提下，根据产品技术升级的需要，本项目拟添置与 开发、测试环境相关的硬件设备及软件开发工具。根据市场价格估算，本项目所 需软硬件设备明细及金额如下：
（1）硬件设备
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 开发用PC机 | 190 | 1.00 | 190.00 |
| 2 | 开发用笔记本电脑 | 190 | 1.00 | 190.00 |
| 3 | 办公设备（打印机等） | 5 | 0.30 | 1.50 |
| 4 | 网络设备 | 5 | 1.00 | 5.00 |
| 5 | 示波器 | 4 | 21.10 | 84.40 |
| 6 | 信号发射器 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| Monsoon Solutions（美国）功耗测试仪 Power Monitor FTA22D |
||||
| 7 | 3 | 0.70 | 2.10 | |
| 8 | 频谱分析仪 | 6 | 93.00 | 558.00 |
| 9 | 振动试验台 | 6 | 2.40 | 14.40 |
| 10 | 逻辑分析仪 | 8 | 2.50 | 20.00 |
| 11 | 函数发生器 | 6 | 10.00 | 60.00 |
| 12 | 低温交变温热试验箱 | 5 | 12.80 | 64.00 |
| 13 | Spectralightqc型号 | 10 | 4.50 | 45.00 |
| 14 | 18%灰卡Delta(厂商) | 8 | 0.06 | 0.44 |
| 15 | 九角失真测试卡ETC-TE183-D240 | 6 | 0.35 | 2.10 |
| 16 | 摄像头实景测试光源箱 | 20 | 10.00 | 200.00 |
| 17 | DNP光源箱SDCV-35005100K | 20 | 3.50 | 70.00 |
| 18 | LSB光源箱LSB-111-4crd | 8 | 11.80 | 94.40 |
| 19 | 50mmx50mm Opal DiffusingGlass | 8 | 0.05 | 0.36 |
| 20 | LED_panel | 10 | 7.00 | 70.00 |
| 21 | 二维色彩分析仪 | 10 | 24.00 | 240.00 |
| 22 | 色彩分析仪探头 | 10 | 4.80 | 48.00 |
| 23 | 分光测色仪 | 8 | 14.20 | 113.60 |
| 24 | 改造的照度计 | 12 | 2.20 | 26.40 |
| 25 | 1/2''压力场话筒1/2''前置放大器 | 8 | 2.20 | 17.60 |
| 26 | 1/2''自由场话筒 | 6 | 1.20 | 7.20 |
| 27 | 1/2''前置放大器（B&K 2669） | 6 | 1.10 | 6.60 |
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21
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 1/2''前置放大器（B&K 4192） | 6 | 1.10 | 6.60 |
| 29 | Acqua测试系统 | 6 | 122.99 | 737.95 |
| 30 | 温度冲击试验箱 | 6 | 20.00 | 120.00 |
| 31 | 电动振动实验系统 | 6 | 14.00 | 84.00 |
| 32 | 高低温试验箱 | 6 | 4.30 | 25.80 |
| 33 | 按键测试机 | 6 | 2.90 | 17.40 |
| 34 | 滚筒跌落实验机 | 2 | 3.80 | 7.60 |
| 35 | 定向跌落试验机 | 2 | 3.63 | 7.26 |
| 36 | 沙尘试验箱 | 2 | 3.00 | 6.00 |
| 37 | 桌面跌落仪 | 2 | 3.00 | 6.00 |
| 38 | 两工位按键寿命试验机 | 6 | 4.00 | 24.00 |
| 39 | 双功能插拔寿命试验机 | 6 | 2.00 | 12.00 |
| 40 | 螺杆式空压机 | 3 | 2.80 | 8.40 |
| 41 | 坐压试验机 | 3 | 3.50 | 10.50 |
| 42 | 静电测试设备 | 4 | 3.00 | 12.00 |
| 43 | 盐雾腐蚀试验箱 | 4 | 2.00 | 8.00 |
| 44 | 电子负载 | 4 | 2.00 | 8.00 |
| 45 | 纸带磨擦测试仪 | 2 | 2.30 | 4.60 |
| 46 | 导线弯折试验机 | 3 | 2.80 | 8.40 |
| 47 | CS-20超声波工业加湿器 | 15 | 1.20 | 18.00 |
| 48 | 办公家具 | 190 | 0.70 | 133.00 |
| 合计 | 3,576.62 |
（2）软件
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 办公软件 | 套 | 380 | 0.3 | 114.00 |
| 2 | 设计软件 | 套 | 38 | 2.00 | 76.00 |
| 3 | ORACLE数据库软件 | 套 | 10 | 25.00 | 250.00 |
| 4 | 算法IP购买[注] | 个 | 6 | 200.00 | 1,200.00 |
| 合计 | 1,640.00 |
-
注：本项目为完成各智能硬件终端应用，需要外购部分算法，主要采购 6 个方向应用级别的算法，包
-
括：飞行控制、深度学习、物体追踪、图像增强、交互融合和图像识别。
2. 研发投入
（1）募集资金用于研发投入金额的测算
本项目研发投入总额 7,808.50 万元，其中拟使用募集资金 730.32 万元用于 符合资本化条件的开发人员工资。资本化金额的测算公式为：2016 年公司研发 费用资本化金额与研发人员薪酬总额的比值，乘以本项目研发人员薪酬总额。
（2）募集资金用于资本化研发投入的合理性
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22
本次拟使用部分募集资金用于本项目符合资本化条件的研发投入具有合理 性。具体分析参见上述“（一）智能汽车软件技术平台研发和产业化项目”关于 募集资金用于资本化研发投入合理性的描述。
（三）下一代智能技术研发实验室建设项目
该项目总投资 16,035.52 万元，其中项目建设费用 11,240.80 万元，研发投入 4,480.30 万元，基本预备费 314.42 万元。项目投资估算如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用 | 自有资金 |
| 1 | 项目建设费用 | 11,240.80 | - |
| 1.1 | 研发场地购置费 | 9,000.00 | - |
| 1.2 | 研发场地装修费 | 400.00 | - |
| 1.3 | 设备费 | 1,840.80 | - |
| 1.3.1 | 硬件 | 1,580.30 | - |
| 1.3.2 | 软件 | 260.50 | - |
| 2 | 研发投入 | - | 4,480.30 |
| 2.1 | 研发人员工资 | - | 4,280.30 |
| 2.2 | 市场调研费 | - | 200.00 |
| 3 | 基本预备费2% | - | 314.42 |
| 合计 | 11,240.80 | 4,794.72 |
募集资金投入部分对应的投资项目如下，均属于资本性支出。
1. 项目建设费用
1.1 研发场地购置费
该项目的实施地点为上海市徐汇区，公司拟在上海市徐汇区购置研发实验室 场地，场地面积不超过 2,000.00 ㎡，场地拟购置费用不超过 9,000.00 万元，具体 情况如下：
| 序号 | 名称 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 研发场地购置 | 2,000.00 | 45,000.00 | 9,000.00 |
1.2 研发场地装修费
根据市场价格，装修费预估为 400 万元。
1.3 设备费
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23
本项目涉及到多个技术领域，所用设备数量众多，为实现本项目建设目标， 在充分利用公司现有设备的前提下，根据产品技术升级的需要，本项目拟添置与 开发、测试环境相关的硬件设备及软件开发工具。本项目所需主要软硬件设备及 市场价格如下：
（1）硬件设备
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 开发用PC机 | 102 | 1.00 | 102.00 |
| 2 | 开发用笔记本电脑 | 51 | 1.00 | 51.00 |
| 3 | 企业级wifi路由器 | 4 | 0.50 | 2.00 |
| 4 | 防火墙 | 2 | 8.00 | 16.00 |
| 5 | 混响天线测试系统 | 2 | 230 | 460.00 |
| 6 | 综测仪 | 1 | 215.00 | 215.00 |
| 7 | 示波器（高端） | 1 | 140.00 | 140.00 |
| 8 | 编译器 | 1 | 33.00 | 33.00 |
| 9 | 红外热像仪 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 10 | 计算服务器 | 15 | 24.65 | 369.75 |
| 11 | 光纤交换机 | 2 | 7.80 | 15.60 |
| 12 | WIFI RF测试系统 | 1 | 51.00 | 51.00 |
| 13 | BT RF测试系统 | 1 | 34.75 | 34.75 |
| 14 | BT协议分析仪 | 1 | 36.00 | 36.00 |
| 15 | 办公家具 | 56 | 0.70 | 39.20 |
| 合计 | 1,580.30 |
（2）软件
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 办公软件 | 153 | 0.30 | 45.90 |
| 2 | 设计软件 | 51 | 2.00 | 102.00 |
| 3 | ORACLE数据库软件 | 1 | 34.00 | 34.00 |
| 4 | 数据同步软件 | 1 | 17.00 | 17.00 |
| 5 | 开发环境 | 4 | 2.00 | 8.00 |
| 6 | 测试工具 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 7 | Load runner | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 8 | 静态代码分析工具 | 1 | 14.00 | 14.00 |
| 9 | Borland Delphi | 1 | 2.60 | 2.60 |
| 10 | 设计开发管理软件 | 2 | 12.50 | 25.00 |
| 合计 | 260.50 |
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24
二、智能硬件项目有两个实施主体的原因及合理性
智能硬件项目的两个实施主体为中科创达及其全资附属公司深圳天盛，分别 位于北京和深圳。北京和深圳是国内最具代表性的智能硬件产业聚集地。北京拥 有得天独厚的互联网市场环境和浓厚的创业氛围，创业者可以在此获得更多的市 场和资本的关注，享有丰富的创业福利，因而聚集了大量的智能硬件创业者；而 深圳拥有大量优质的智能硬件产业供应链、生产、认证等资源，聚集了大量的传 统和新兴的智能硬件企业，大量的智能硬件企业在深圳将设计方案转化为产品。
智能硬件项目选择两个实施主体的原因及合理性在于：一方面，充分把握北 京和深圳两个智能硬件产业聚集区的资源优势，贴近客户、供应链、生产等资源， 提高产品的开发效率，把握市场的开拓机遇；另一方面，通过两个实施主体的合 理分工和协同研发，也有助于发挥公司现有的技术基础，实现对公司现有资源的 合理利用。
由于智能硬件项目实施主体为本公司和本公司的全资附属公司深圳天盛，因 而，在项目的实施过程中不存在协调障碍，采用两个实施主体同时具备可行性。 中科创达和深圳天盛在智能硬件项目中的具体分工如下：
| 项目 | 产品研发方向 | 序号 | 软件开发任务（中科创达） | 硬件方案任务（深圳天盛） |
|---|---|---|---|---|
| 面向智能硬 件的通用基 础平台 |
将不同目标产品形 态的共同需求和不 同需求进行抽取， 将共同部分打包为 通用平台，将差异 点打包为模块。 |
1 | 软件方面的设计、开发、运行 和维护 |
智能硬件、中间件的研发、测 试、生产、维护 |
| 2 | 针对不同硬件模块的软件升 级和兼容 |
电调板硬件、中间件测试平台 | ||
| 3 | 软件工具开发包（SDK）的研 制、使用、升级 |
智能硬件专用板卡/元器件的 采购、升级 |
||
| 面向无人机 产品的核心 模块平台 |
提供无人机的核心 技术平台，以PCBA 板的形式提供给厂 商，厂商集成PCBA 板获得无人机的智 能运算和处理能 力。 |
4 | 核心应用/算法的编制（全景 飞行、物体识别、避障、人脸 识别、手势控制、系统设定等） |
无人机核心电子元件、外围器 件的研发、测试（相机、GPS、 传感器、超声、WI-FI） |
| 5 | 无人机核心SDK、控制引擎、 GTTRTSP服务开发 |
PCBA 及周边器件的硬件设 计、研发 |
||
| 6 | 无人机专用OS开发（Camera Service、OEM Drivers、系统 更新） |
SOM 核心运算模块开发、测 试、升级、维护 |
||
| 面向Smart Camera产 品的核心模 块平台 |
为视频监控、家庭 监控、全景相机以 及智能家居厂商提 供软硬件一体化方 |
7 | Android平台的应用扩展，对 操作系统底层优化 |
Smart Camera产品的核心模 块平台开发 |
| 8 | 2G/3G/4G/LC 等多种数据连 接，双路视频流处理 |
Smart Camera 参考设计平台 的建立和互联 |
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25
| 项目 | 产品研发方向 | 序号 | 软件开发任务（中科创达） | 硬件方案任务（深圳天盛） |
|---|---|---|---|---|
| 案和服务。 | 9 | Smart Camera软件的开发，视 频增强和识别算法 |
硬件设备的研发、生产、测试、 维护 |
|
| 面向机器人 产品的核心 模块平台 |
通过基于高性能芯 片、多种传感器、 机器人操作系统和 配套算法软件，为 多种类型的机器人 产品提供“智能大 脑”。 |
10 | 符合人机交互和应用模式的 Android 或者ROS 操作系统 的升级改造 |
高性能核心板/IO 板/MCU 板 的电路设计和优化 |
| 11 | ROBOT SDK的开发，多传感 器融合感知中间件开发，机器 人控制核心算法，感知算法 （图像识别、人脸识别、声音 识别）的开发 |
传感器算法、双摄像头视觉 SLAM、红外/超声波探测、 语音系统、行走和机械臂装置 等硬件设备的研发、生产、测 试、维护 |
||
| 面向VR/AR 产品的核心 模块平台 |
针对利用智能手机 运算和显示及独立 设备两种形式的产 品提供参考设计平 台。 |
12 | Android操作系统的定制和优 化性开发 |
PCBA 及周边器件的硬件设 计、研发、测试、维护 |
| 13 | VR/AR 的核心算法以及核心 应用软件的开发 |
VR/AR 产品的核心模块平台 的开发 |
||
| 14 | 防止眩晕改3D应用开发，基 于OpenGL系统3D显示 |
配套硬件设备的生产、制造 |
三、募投项目建设原因、具体功效、用途、服务对象、经营模式及盈利模
式
（一）智能汽车软件技术平台研发和产业化项目
1. 建设原因
公司智能汽车项目的建设原因在于具有确切的必要性和可行性。必要性体现 为：（1）把握智能网联汽车的发展机遇是中国实现汽车强国建设的契机；（2） 把握技术发展趋势，推动我国在智能网联汽车领域的自主创新；（3）实施智能 汽车项目能够抢先布局关键技术领域，树立公司行业地位。可行性体现为：（1） 智能汽车项目的实施符合国家产业发展政策的要求；（2）智能汽车项目符合市 场日益增长的需要，具有广阔的市场前景；（3）公司已经具备成功实施智能汽 车项目的实力。
2. 具体功效及用途
本项目是公司面向智能网联汽车发展的需要，结合公司在操作系统、核心算 法、传感器技术整合等领域的技术优势，拟开发一系列面向智能网联汽车的平台 和技术。具体功效和用途如下：
（1）研发面向智能网联汽车的操作系统
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26
开发适用于智能汽车的操作系统，用于智能汽车的驾驶舱。该操作系统采用 硬件虚拟化技术，结合中科创达子公司 Rightware 先进的分布式 Kanzi Connect 引擎，能满足车辆运行和操作的实时性要求，同时具有良好的可扩展性，满足车 联网以及多 ECU 融合的需要。
（2）研究智能驾驶舱以及人机共驾交互系统
研究驾驶舱系统方案，包括仪表盘、中控、抬头显示、后座娱乐和驾驶系统 的融合和互动，并开发相应方案；研究辅助驾驶和自动驾驶的驾驶员行为模式和 人机交互方式，提供面向辅助驾驶和自动驾驶的人机交互方案。该方案会使用 Rightware 的 Kanzi 设计工具和引擎，提供完美的人机交互体验。
（3）研究多源信息融合和辅助驾驶技术
定位于 ADAS 芯片算法领域，研发自主产权的 ADAS 算法环绕视角监控 (SVM)、行人侦测(PD)、障碍物识别、雷达信号处理和多源信息融合决策。
（4）研发智能网联汽车通信以及信息安全，建立汽车信息安全防护体系
研发端到端的安全解决方案，提供汽车全生命周期的安全保障，包括：汽车 设计阶段的安全测试；整车的安全扫描及测试，涵盖车载信息娱乐系统、仪表、 车内总线、车内 ECU 和车联网等；防火墙和安全 OTA 更新；实时监控系统；应 用程序的安全检查；汽车使用阶段的防篡改及防攻击。
（5）打造虚拟仿真实验室，研发汽车软件的自动测试和质量评价系统
随着汽车网联化及智能化的发展，车载信息系统的复杂度越来越高。如何有 效的缩短测试周期，实现软件系统的快速迭代是所有供应商面临的共同问题。车 载系统的自动化测试工具或方案将极大的缩短供应商的软件开发周期和成本，并 进一步缩短汽车的研发周期，节约成本，提升效率。
3. 服务对象
本项目的服务对象是汽车制造厂商和一级零部件供应商。
4. 经营模式及盈利模式
本项目的经营模式及盈利模式主要包括如下两种方式：
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27
（1）软件项目定制化开发，如智能操作系统的定制开发、通信和信息安全 技术前期阶段的研发等；
（2）产品方案出售，如智能驾驶舱操作系统平台、通信和信息安全技术研 发在后期可形成独立的产品进行出售、软件自动测试和虚拟仿真形成独立的软件 产品出售 License 等。
（二）智能硬件核心计算平台研发和产业化项目
1. 建设原因
公司智能硬件项目的建设原因在于具备足够的必要性和可行性。必要性体现 为：（1）把握政策支持与需求增加双重利好，迅速布局抢位发展；（2）提高核 心技术复用率，降低下游公司研发成本；（3）公司需要加速更新产品，巩固市 场竞争优势。可行性体现为：（1）国家政策支持智能硬件行业发展；（2）智能 硬件的市场需求不断增加，市场规模将持续壮大；（3）公司具备实施智能硬件 项目的实力。
2. 具体功效及用途
本项目建设内容为面向智能硬件产品的核心模块研发。具体功效及用途如下： （1）面向智能硬件的通用基础平台
面向智能硬件的软硬件基础平台将不同目标产品形态的共同需求和不同需 求进行抽取，将共同部分打包为通用平台适合长尾市场的产品，将差异部分打包 为模块。这样，针对不同的智能硬件，使用通用平台加上不同的模块即可。例如： 针对无人机产品，可以用通用平台，增加电调板硬件、飞控引擎、视频算法、导 航等模块。此外，为了方便客户进行二次开发，公司将研制一套软件工具和 SDK， 包括打包集成、Profile 管理、性能调试、自动化测试等。
（2）面向无人机产品的核心模块平台
基于智能芯片提供通用的无人机软硬一体参考方案，致力解决目前无人机发 展的技术难题，提供智能无人机基础技术平台的能力，强化无人机平台的数据收 集能力。最终形成提供无人机的核心技术平台，以 PCBA 板的形式提供给厂商， 厂商集成 PCBA 板获得无人机的智能运算和处理能力。
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28
（3）面向 Smart Camera 产品的核心模块平台
开发面向行业的 Smart Camera 和消费类市场全景 Camera 的核心模块，使用 通用的芯片和 Linux/Android 操作系统，为视频监控、家庭监控、全景相机以及 智能家居厂商提供软硬件一体化方案和服务。预计开发产品成果的主要特点有： 单芯片集成度高、2G/3G/4G/LC 等多种数据连接、Android 平台的应用扩展需求、 以 Smart Camera 为中心，配合各类传感器的功能来实现视频安防联动及多种视 频和传感器算法（人脸检测、识别、跟踪等）。
（4）面向机器人产品的核心模块平台
面向智能机器人终端的核心模块产品，主要针对教育、娱乐、家庭服务/监 控、行业服务等领域。通过基于高性能芯片、多种传感器、机器人操作系统和配 套算法软件，为多种类型的机器人产品提供“智能大脑”。缩短机器人产品开发 时间，提高客户的竞争力。本产品将基于高性能 CPU，设计主板和 IO 板，采用 改造之后的 Android 或者 ROS 操作系统，使之符合机器人交互和应用模式。在 核心模块之上，将整合传感器算法、双摄像头视觉 SLAM、红外/超声波探测、 语音系统、行走和机械臂装置等技术。
（5）面向 VR/AR 产品的核心模块平台
面向 VR/AR 设备在软件、硬件上的特殊需求，在智能硬件参考设计平台中 专门提供针对虚拟现实设备的核心模块，包括针对 VR/AR 设备的硬件参考设计 （PCBA 及推荐的周边器件）、经过裁剪和优化的 Android 操作系统、VR/AR 的 核心算法以及核心的应用软件等。
3. 服务对象
本项目的服务对象是无人机、Smart Camera、机器人、VR/AR 等智能硬件产 品厂商。
4. 经营模式及盈利模式
本项目的经营模式及盈利模式主要包括如下两种方式：
（1）标准化软硬一体板卡出售：基于智能硬件的通用基础平台进行功能扩 展，实现无人机、Smart Camera、机器人、VR/AR 以及医疗设备、电子广告牌、
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29
智能 POS 机等各种形态的长尾市场的核心功能，最终以软硬件一体化的板卡形 式出售，公司同时负责售后技术支持；
（2）项目定制化软件开发：基于标准化软硬一体板卡的项目定制化软件开 发，公司负责研发软件满足客户特定功能。
（三）下一代智能技术研发实验室
公司下一代智能技术研发实验室项目的建设原因在于具备足够的必要性和 可行性。必要性体现为：（1）积极实施国家创新战略；（2）提升公司在通信信 息技术领域的研发实力，抢占新兴技术发展机遇。可行性体现为：（1）公司具 备良好的研发管理基础；（2）公司建立了完善的研发制度和有效的激励机制； （3）公司具有专业的研发团队。
本项目为研发实验室建设项目，公司选择了四个研发方向建立实验室，分别 为：5G 通讯技术和终端技术研究实验室、基于深度学习的图像识别算法研发实 验室、物联网安全技术研发实验室及面向智能终端的自动化测试平台研发实验室。 本项目完成后不会直接产生经济效益，但与企业的各项产品、服务、技术、其他 项目开展情况、市场竞争力和行业地位息息相关。该项目的建设是公司面向未来 的技术与业务领域布局，能够让公司在更多智能化联网终端产品通信技术产品领 域建立领先的技术基础，进而构建技术壁垒和强化自身技术竞争力，从而提升公 司核心竞争力和可持续发展能力。
四、募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议 日前投入资金的情况
截至本次可转债董事会决议日（2017 年 6 月 13 日）前公司尚未投资募投项 目，发行人不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投入金额的情形。发 行人将严格按照上市公司募集资金管理的法规要求使用募集资金。本次募集资金 的使用进度和项目建设进度安排具体情况如下：
（一）智能汽车软件技术平台研发和产业化项目
1. 募集资金使用进度
本项目募集资金使用进度如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
30
| 序号 | 项目名称 | 第一年投资金 额（万元） |
第二年投资金 额（万元） |
合计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 项目建设费用 | 8,705.49 | 10,709.72 | 19,415.21 |
| 1.1 | 研发办公场地租赁费 | 790.59 | 830.12 | 1,620.71 |
| 1.2 | 场地装修费 | 2,300.00 | - | 2,300.00 |
| 1.2.1 | 办公区综合装修 | 1,060.00 | - | 1,060.00 |
| 1.2.2 | 测试实验室装修 | 400.00 | - | 400.00 |
| 1.2.3 | 电磁屏蔽实验室装修 | 840.00 | - | 840.00 |
| 1.3 | 设备费 | 5,614.90 | 9,879.60 | 15,494.50 |
| 1.3.1 | 硬件 | 4,795.90 | 8,673.60 | 13,469.50 |
| 1.3.2 | 软件 | 819.00 | 1,206.00 | 2,025.00 |
| 2 | 研发投入 | 559.30 | 700.21 | 1,259.51 |
| 2.1 | 开发人员工资 | 559.30 | 700.21 | 1,259.51 |
| 合计 | 9,264.79 | 11,409.93 | 20,674.72 |
2. 项目建设进度
项目的建设期预计为 2 年，项目开展将按照产品开发进度来安排，具体如下
表：
| 时间安排 | T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+21 | T+24 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 研发办公场地租赁及装修 | ||||||||
| 2 | 软硬件设备购置、安装、调试 | ||||||||
| 3 | 研发人员引进与培训 | ||||||||
| 4 | 项目设计开发 | ||||||||
| 5 | 测试，产品化 |
注：T 代表建设初始年，3、6 等数字代表月份数
（二）智能硬件核心计算平台研发和产业化项目
1. 募集资金使用进度
本项目募集资金使用进度如下：
| 序号 | 项目名称 | 第一年投资金额 （万元） |
第二年投资金额 （万元） |
合计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 项目建设费用 | 4,701.20 | 2,655.80 | 7,357.00 |
| 1.1 | 研发办公场地租赁费 | 702.63 | 737.76 | 1,440.39 |
| 1.2 | 场地装修费 | 700.00 | - | 700.00 |
| 1.3 | 设备费 | 3,298.58 | 1,918.04 | 5,216.62 |
| 1.3.1 | 硬件 | 2,314.58 | 1,262.04 | 3,576.62 |
| 1.3.2 | 软件 | 984.00 | 656.00 | 1,640.00 |
| 2 | 研发投入 | 301.16 | 429.16 | 730.32 |
| 2.1 | 开发人员工资 | 301.16 | 429.16 | 730.32 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
31
| 序号 | 项目名称 | 第一年投资金额 （万元） |
第二年投资金额 （万元） |
合计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 5,002.36 | 3,084.96 | 8,087.32 |
2. 项目建设进度
本项目建设期将分为两年，第一年将租赁并装修研发办公场地，内外部调配 招聘研发人员，并购置部分软硬件设备，完成基础环境的搭建；第二年将继续引 入设备，招聘研发人员，达到预设的目标。项目实施进度如下：
| 时间安排 | T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+21 | T+24 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 研发办公场地租赁及装修 | ||||||||
| 2 | 软硬件设备购置、安装、调试 | ||||||||
| 3 | 研发人员引进与培训 | ||||||||
| 4 | 项目设计开发 | ||||||||
| 5 | 测试，产品化 |
注：T 代表建设初始年，3、6 等数字代表月份数
（三）下一代智能技术研发实验室
1. 募集资金使用进度
本项目募集资金使用进度如下：
| 序号 | 项目名称 | 第一年投资金额（万元） | 第二年投资金额（万元） | 合计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 项目建设费用 | 10,413.10 | 827.70 | 11,240.80 |
| 1.1 | 研发场地购置费 | 9,000.00 | - | 9,000.00 |
| 1.2 | 研发场地装修费 | 400.00 | - | 400.00 |
| 1.3 | 设备费 | 1,013.10 | 827.70 | 1,840.80 |
| 1.3.1 | 硬件 | 860.10 | 720.20 | 1,580.30 |
| 1.3.2 | 软件 | 153.00 | 107.50 | 260.50 |
| 合计 | 10,413.10 | 827.70 | 11,240.80 |
2. 项目建设进度
本项目实施进度如下：
| 本项目实施进度如下： | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 时间安排 | T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+21 | T+24 | |
| 1 | 研发场地购置及装修 | ||||||||
| 2 | 软硬件设备购置、安装、调试 | ||||||||
| 3 | 研发人员引进与培训 | ||||||||
| 4 | 技术研发工作开展 | ||||||||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
32
（四）是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况
经核查，截至董事会决议日（2017 年 6 月 13 日）前公司尚未投入募投项目。 发行人不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投入金额的情形，并将严 格按照上市公司募集资金管理的法规要求使用募集资金。
五、说明募投项目效益测算的具体过程，是否具备合理依据，结合同行业 上市公司情况说明募投项目效益测算的谨慎性
本次募投项目效益的测算均为公司内部对项目的评估，不构成效益承诺。 （一）智能汽车软件技术平台研发和产业化项目
智能汽车项目总投资额 36,807.63 万元，建设期为 2 年，项目计算期为 5 年。 经测算，智能汽车项目正常运营年平均税后利润为 8,736.69 万元，全部投资税后 内部收益率为 18.36%，静态投资回收期为 4.13 年（含建设期）。该等数据仅为 公司内部对项目效益的测算，不构成效益承诺。
项目效益主要系综合考虑公司日常经营状况、行业当前发展水平、市场前景 以及同行业公司投资情况等因素谨慎测算，具备合理依据。具体分析如下：
1. 收入测算
本项目的收入实现主要包括软件产品授权和软件开发服务两种方式。收入的 测算根据公司的项目建设安排和现行经营状况预测得来。基于软件产品开发迭代 更新的特点，本项目在建设期的两年里就将形成部分收入，并随着项目的深入开 展逐渐形成功能完善的产品，从而在第三年开始逐渐实现较大规模的收入增长。 具体来看，本项目建设期第一年拟实现收入 2,190.00 万元，投产期第一年将实现 25,120.00 万元收入。营业收入的测算具备合理依据。
| 业务方向 | 收入类型 | 明细 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品单价（万元） | 600 | 680 | 920 | 1,150 | 1,150 | ||
| 开发费 | 数量（个） | 3 | 8 | 16 | 18 | 20 | |
| 智能驾驶舱操作 系统及测试 |
合计金额（万元） | 1,800 | 5,440 | 14,720 | 20,700 | 23,000 | |
| 产品单价（元） | 90 | 80 | 76 | 72 | 69 | ||
| 软件授权费 | 数量（万个） | 1 | 40 | 80 | 108 | 154 | |
| 合计金额（万元） | 90 | 3,200 | 6,080 | 7,798 | 10,563 | ||
| 智能驾驶舱操作系统及测试合计金额（万元） | 1,890 | 8,640 | 20,800 | 28,498 | 33,563 |
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33
| 业务方向 | 收入类型 | 明细 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品单价（万元） | 300 | 500 | 700 | 843 | 860 | ||
| 开发费 | 数量（个） | 1 | 4 | 6 | 7 | 10 | |
| 平台产品软件及 测试 |
合计金额（万元） | 300 | 2,000 | 4,200 | 5,900 | 8,600 | |
| 产品单价（元） | - | 150 | 120 | 96 | 86 | ||
| 软件授权费 | 数量（万个） | 0 | 0.1 | 1 | 2 | 10 | |
| 合计金额（万元） | 0 | 15 | 120 | 192 | 864 | ||
| 平台产品软件及测试合计金额（万元） | 300 | 2,015 | 4,320 | 6,092 | 9,464 | ||
| 年度收入合计（万元） | 2,190 | 10,655 | 25,120 | 34,590 | 43,027 |
2. 总成本费用测算
本项目成本费用的测算依据如下：
（1）房屋租赁费：按照重庆、北京或沈阳三处办公场地的租赁费用计算；
（2）人工成本：按照当年开发人员工资部分计算；
（3）折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，电子设备折旧年限按 5 年计算， 残值率均为 3%；办公家具折旧年限按 5 年计算，残值率为 3%；装修费用按 5 年摊销，残值率为 0%；软件按 5 年摊销，残值率为 0%。
（4）销售费用：销售费用按当年销售收入的 3.93%计算。
（5）管理费用：计算期前两年按当年研发费用计算，计算期后三年按照当 年销售收入的 29.88%计算。
本项目的总成本费用测算详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 主营业务成本 | 4,674.95 | 7,302.80 | 7,595.47 | 8,866.35 | 10,254.03 |
| 1.1 | 房屋租赁费 | 790.59 | 830.12 | 871.63 | 915.21 | 960.97 |
| 1.2 | 人工成本 | 2,392.00 | 2,994.60 | 3,245.76 | 4,473.06 | 5,814.98 |
| 1.3 | 折旧费 | 1,271.96 | 2,613.08 | 2,613.08 | 2,613.08 | 2,613.08 |
| 1.4 | 摊销费 | 220.40 | 865.00 | 865.00 | 865.00 | 865.00 |
| 2 | 期间费用合计 | 4,673.99 | 6,060.25 | 8,490.94 | 11,691.81 | 14,543.73 |
| 2.1 | 销售费用 | 85.99 | 418.35 | 986.30 | 1,358.12 | 1,689.39 |
| 2.2 | 管理费用 | 4,588.00 | 5,641.90 | 7,504.63 | 10,333.69 | 12,854.33 |
| 3 | 总成本费用合计 | 9,348.94 | 13,363.06 | 16,086.41 | 20,558.16 | 24,797.76 |
3. 税金及附加
本项目的税金及附加测算如下：
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34
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 1 | 营业收入（不含税） | 2,190.00 | 10,655.00 | 25,120.00 | 34,589.60 | 40,826.86 |
| 2 | 增值税 | 141.30 | 992.95 | 2,189.20 | 2,954.23 | 3,838.57 |
| 3 | 税金及附加 | 16.96 | 119.15 | 262.70 | 354.51 | 460.63 |
| 3.1 | 城建税 | 9.89 | 69.51 | 153.24 | 206.80 | 268.70 |
| 3.2 | 教育费附加 | 4.24 | 29.79 | 65.68 | 88.63 | 115.16 |
| 3.3 | 地方教育费附加 | 2.83 | 19.86 | 43.78 | 59.08 | 76.77 |
4. 效益测算
根据前述对营业收入、成本费用、税金及附加的测算，对本项目的效益测算 如下：
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 1 | 营业收入 | 2,190.00 | 10,655.00 | 25,120.00 | 34,589.60 | 43,026.86 |
| 2 | 减：税金及附加 | 158.26 | 1,112.10 | 2,451.90 | 3,308.74 | 4,299.19 |
| 3 | 减：营业成本 | 4,674.95 | 7,302.80 | 7,595.47 | 8,866.35 | 10,254.03 |
| 5 | 减：销售费用 | 85.99 | 418.35 | 986.30 | 1,358.12 | 1,689.39 |
| 6 | 减：管理费用 | 4,588.00 | 5,641.90 | 7,504.63 | 10,333.69 | 12,854.33 |
| 7 | 营业利润 | -7,317.19 | -3,820.16 | 6,581.69 | 10,722.70 | 13,929.91 |
| 8 | 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,541.76 | 3,482.48 |
| 9 | 税后利润 | -7,317.19 | -3,820.16 | 6,581.69 | 9,180.94 | 10,447.43 |
| 10 | 净利率 | -334.12% | -35.85% | 26.20% | 26.54% | 24.28% |
| 11 | 毛利率 | -120.69% | 21.02% | 60.00% | 64.80% | 66.18% |
5. 结合同行业上市公司情况说明募投项目效益测算的谨慎性
由于本项目的收入实现主要包括软件产品授权和软件开发服务方式，因而， 可比的智能网联汽车软件服务相关上市公司的毛利率如下表所示：
| 证券代码 | 上市公司 | 产品或服务类别 | 2016 年度毛利率（%） |
|---|---|---|---|
| 002405.SZ | 四维图新 | 软件产品开发与销售 | 76.85 |
| 002373.SZ | 千方科技 | 技术开发及服务 | 67.90 |
| 300036.SZ | 超图软件 | 应用软件开发与销售 | 63.38 |
| 002355.SZ | 兴民智通 | 车载无线及集成产品 | 56.38 |
| 智驾设计及服务 | 54.02 | ||
| 300209.SZ | 天泽信息 | 智能化系统集成 | 51.60 |
| 平均值 | 61.69 | ||
| 本公司智能汽车项目达产后毛利率 | 60.00 |
与同行业上市公司相比，本次智能汽车项目的毛利率处于行业平均水平，具 有谨慎性。
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35
（二）智能硬件核心计算平台研发和产业化项目
智能硬件项目总投资额 18,786.35 万元，建设期为 2 年，项目计算期为 5 年。 经测算，项目正常运营年均税后利润为 5,091.43 万元，全部投资税后内部收益率 为 15.62%，静态投资回收期为 4.30 年。该等数据仅为公司内部对项目的效益测 算，不构成效益承诺。
项目效益主要系综合考虑公司日常经营状况、当前行业发展水平、市场前景 以及同行业公司投资情况等因素谨慎测算，具备合理依据。具体分析如下： 1. 收入测算
本项目的收入实现由五类产品构成，即面向各种长尾市场通用核心模块平台 产品、无人机产品、Smart Camera 产品、机器人产品和 VR/AR 产品。通用核心 模块平台是实现无人机等四种产品的技术基础，同时也提供标准件支持其他各种 复杂形态智能硬件产品，减少定制需求。智能硬件产品主要通过标准化产品和定 制化服务实现收入。一方面，公司提供软硬一体的模块化、标准化产品；另一方 面，结合客户对智能硬件标准产品的二次开发需求，公司提供软件开发服务，同 时也为客户提供特殊智能硬件产品的软件开发服务。
基于硬件产品开发迭代更新的特点，本项目在建设期两年里就将形成收入， 并随着项目的深入开展逐渐形成功能更加完善的产品，在第三年实现大规模收入 增长。具体来看，本项目建设期第一年拟实现收入 1,622.50 万元，第二年拟实现 收入 4,174.78 万元，第三年将实现 41,972.64 万元收入。具体测算如下表：
| 产品 | 明细 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 面向各种 长尾市场 通用核心 模块平台 |
硬件产品单价（元） | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 |
| 数量（万片） | 0 | 0.5 | 8 | 10 | 10 | |
| 硬件总价（万元） | 0.00 | 300.00 | 4,800.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 软件产品单价（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 数量（套） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 软件总价（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计金额（万元） | 0.00 | 300.00 | 4,800.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 面向无人 机产品的 核心模块 平台 |
硬件产品单价（元） | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 |
| 数量（万片） | 0 | 0.5 | 2 | 3 | 3 | |
| 硬件总价（万元） | 0.00 | 300.00 | 1,200.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | |
| 软件产品单价（万元） | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | |
| 数量（套） | 0 | 1 | 10 | 12 | 12 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
36
| 产品 | 明细 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件总价（万元） | 0.00 | 60.00 | 600.00 | 720.00 | 720.00 | |
| 合计金额（万元） | 0.00 | 360.00 | 1,800.00 | 2,520.00 | 2,520.00 | |
| 面向Smart Camera产 品的核心 模块平台 |
硬件产品单价（元） | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 数量（万片） | 0 | 2 | 22 | 25 | 30 | |
| 硬件总价（万元） | 0.00 | 1,000.00 | 11,000.00 | 12,500.00 | 15,000.00 | |
| 软件产品单价（万元） | 20.10 | 20.10 | 20.10 | 20.10 | 20.10 | |
| 数量（套） | 0 | 2 | 25 | 30 | 30 | |
| 软件总价（万元） | 0.00 | 40.20 | 502.50 | 603.00 | 603.00 | |
| 合计金额（万元） | 0.00 | 1,040.20 | 11,502.50 | 13,103.00 | 15,603.00 | |
| 面向机器 人产品的 核心模块 平台（限定 范围） |
硬件产品单价（元） | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 数量（万片） | 1 | 1 | 13 | 14 | 16 | |
| 硬件总价（万元） | 300.00 | 300.00 | 3,900.00 | 4,200.00 | 4,800.00 | |
| 软件产品单价（万元） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | |
| 数量（套） | 1 | 1 | 12 | 15 | 17 | |
| 软件总价（万元） | 15.00 | 15.00 | 180.00 | 225.00 | 255.00 | |
| 合计金额（万元） | 315.00 | 315.00 | 4,080.00 | 4,425.00 | 5,055.00 | |
| 面向 VR/AR产 品的核心 模块平台 |
硬件产品单价（元） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 数量（万片） | 1 | 1.5 | 13 | 14 | 15 | |
| 硬件总价（万元） | 1,000.00 | 1,500.00 | 13,000.00 | 14,000.00 | 15,000.00 | |
| 软件产品单价（万元） | 60.00 | 53.60 | 53.60 | 53.60 | 53.60 | |
| 数量（套） | 1 | 2 | 10 | 15 | 20 | |
| 软件总价（万元） | 60.00 | 107.20 | 536.00 | 804.00 | 1,072.00 | |
| 合计金额（万元） | 1,060.00 | 1,607.20 | 13,536.00 | 14,804.00 | 16,072.00 | |
| NRE | 软件总额（万元） | 247.50 | 552.38 | 6,254.14 | 6,254.14 | 6,254.14 |
| 年度收入合计（万元） | 1,622.50 | 4,174.78 | 41,972.64 | 47,106.14 | 51,504.14 |
2. 成本费用测算
本项目成本费用的测算依据如下：
（1）外协加工费（含硬件材料成本）：按照硬件销售收入的 80%计算。
（2）折旧与摊销：折旧按平均年限法计算，电子设备折旧年限按 5 年计算， 残值率均为 3%；办公家具折旧年限按 5 年计算，残值率为 3%；装修费用按 5 年摊销，残值率为 0%；软件按 5 年摊销，残值率为 0%。
（3）销售费用：销售费用按当年销售收入的 3.93%计算。
（4）管理费用：管理费用按当年研发费用计算。
经测算，项目总成本费用详见下表：
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37
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 1 | 主营业务成本 | 1,712.72 | 3,881.86 | 28,281.86 | 31,961.86 | 35,241.86 |
| 1.1 | 外协加工费（含硬 件材料成本） |
1,040.00 | 2,720.00 | 27,120.00 | 30,800.00 | 34,080.00 |
| 1.2 | 折旧费 | 475.92 | 693.86 | 693.86 | 693.86 | 693.86 |
| 1.3 | 摊销费 | 196.80 | 468.00 | 468.00 | 468.00 | 468.00 |
| 2 | 期间费用合计 | 3,303.71 | 4,802.42 | 6,719.50 | 7,440.89 | 8,172.71 |
| 2.1 | 销售费用 | 63.71 | 163.92 | 1,648.00 | 1,849.56 | 2,022.24 |
| 2.2 | 管理费用 | 3,240.00 | 4,638.50 | 5,071.50 | 5,591.33 | 6,150.46 |
| 3 | 总成本费用合计 | 5,016.43 | 8,684.28 | 35,001.36 | 39,402.75 | 43,414.57 |
3. 税金及附加测算
本项目的税金及附加测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入（不含税） | 1,622.50 | 4,174.78 | 41,972.64 | 47,106.14 | 51,504.14 |
| 2 | 增值税-合计 | 63.55 | 162.09 | 1,636.96 | 1,825.37 | 1,982.65 |
| 2.1 | 增值税-1 | 19.35 | 46.49 | 484.36 | 516.37 | 534.25 |
| 2.2 | 增值税-2 | 44.20 | 115.60 | 1,152.60 | 1,309.00 | 1,448.40 |
| 2.2.1 | 增值税-2-销项 | 221.00 | 578.00 | 5,763.00 | 6,545.00 | 7,242.00 |
| 2.2.2 | 增值税-2-进项 | 176.80 | 462.40 | 4,610.40 | 5,236.00 | 5,793.60 |
| 3 | 税金及附加 | 7.63 | 19.45 | 196.44 | 219.04 | 237.92 |
| 3.1 | 城建税 | 4.45 | 11.35 | 114.59 | 127.78 | 138.79 |
| 3.2 | 教育费附加 | 1.91 | 4.86 | 49.11 | 54.76 | 59.48 |
| 3.3 | 地方教育费附加 | 1.27 | 3.24 | 32.74 | 36.51 | 39.65 |
注：增值税-1 为软件销售收入，增值税-2 为软硬一体产品销售收入。
4. 效益测算
根据前述对营业收入、成本费用、税金及附加的测算，本项目效益测算如下：
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 1,622.50 | 4,174.78 | 41,972.64 | 47,106.14 | 51,504.14 |
| 2 | 减：税金及附加 | 71.18 | 181.54 | 1,833.39 | 2,044.41 | 2,220.57 |
| 3 | 减：外协加工费 | 1,040.00 | 2,720.00 | 27,120.00 | 30,800.00 | 34,080.00 |
| 4 | 减：折旧费 | 475.92 | 693.86 | 693.86 | 693.86 | 693.86 |
| 5 | 减：摊销费 | 196.80 | 468.00 | 468.00 | 468.00 | 468.00 |
| 6 | 减：销售费用 | 63.71 | 163.92 | 1,648.00 | 1,849.56 | 2,022.24 |
| 7 | 减：管理费用 | 3,240.00 | 4,638.50 | 5,071.50 | 5,591.33 | 6,150.46 |
| 8 | 税前利润 | -3,465.10 | -4,691.04 | 5,137.88 | 5,658.97 | 5,869.01 |
| 9 | 减：所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 746.50 | 645.08 |
| 10 | 税后利润 | -3,465.10 | -4,691.04 | 5,137.88 | 4,912.47 | 5,223.93 |
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38
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 净利率 | -213.57% | -112.37% | 12.24% | 10.43% | 10.14% |
| 12 | 毛利率 | -9.95% | 2.67% | 28.25% | 27.81% | 27.26% |
5. 募投项目效益测算的谨慎性
上市公司可比募投项目的效益测算如下表：
| 上市公司 | 募投项目 | 毛利率 | 内部收益率 |
|---|---|---|---|
| 和而泰 | 2017年非公开发行股票项目：智能硬件产品族研发与产业化 | 30.78% | 21.82% |
包含同类或类似产品上市公司相应业务的毛利率如下：
| 证券代码 | 上市公司 | 产品类别 | 2016 年度毛利率（%） |
|---|---|---|---|
| 002577.SZ | 雷柏科技 | 无人机业务 | 27.47 |
| 300044.SZ | 赛为智能 | 无人机 | 32.01 |
| 300562.SZ | 乐心医疗 | 可穿戴运动手环 | 39.15 |
| 平均毛利率 | 32.88 | ||
| 本公司智能硬件项目达产后毛利率 | 28.25 |
综上，与同行业可比上市公司比较，本次智能硬件项目的毛利率和内部收益 率均略低于平均水平，具有谨慎性。
（三）下一代智能技术研发实验室建设项目
本项目为研发实验室建设项目，项目完成后不会直接产生经济效益，但与企 业的各项产品、服务、技术、其他项目开展情况、市场竞争力和行业地位息息相 关。该项目的建设将进一步提高公司技术实力，提升公司核心竞争力和可持续发 展能力。
六、募投项目与申请人现有主业之间的关系，是否存在开展相关项目的业 务基础和技术、人员、客户等资源储备。是否具有足够的订单、合同等支持
公司是智能终端操作系统技术和平台提供商，主营业务为智能终端操作系统 技术和平台的研发、销售并提供相关技术服务。本次募投项目是对现有主业的拓 展和升级，经过过去几年的探索和积累，公司已经具备开展本次募投项目的基础， 具体分析如下：
（一）智能汽车软件技术平台研发和产业化项目
1. 智能汽车项目与现有主业之间的关系
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公司是智能终端操作系统技术和平台提供商，主营业务为智能终端操作系统 技术和平台的研发、销售并提供相关技术服务。传统的智能终端主要指手机、平 板电脑等产品，汽车作为智能终端操作系统的新兴应用领域，是公司对现有主业 的拓展和升级。
2. 公司具备开展智能汽车项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备
目前，公司已经形成约 400 人规模的车载开发团队，并且已经形成了一定的 技术与产品基础。公司已经实施了“面向智能车载信息娱乐终端的定制化操作系 统项目”，该项目方案支持多种 SoC（系统芯片），在保证行车安全的前提下， 为下一代智能汽车和车联网提供丰富的接口和应用。公司的车载信息娱乐系统已 经量产，面向中国和东南亚市场，未来还会有更多的量产产品。与此同时，公司 还通过外延并购拓展该领域的技术和市场，包括收购专业车载系统厂商北京爱普 新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司，以及收购全球领先的汽车用户 界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商 Rightware 等。公司潜在目标客 户主要包括国内外整车制造厂商及一级零部件供应商。
3. 订单、合同等支持情况
目前，公司已洽谈客户的订单预测情况如下表所示。现有的订单、合同能够 支持智能汽车项目的开展。
| 支持智能汽车项目的开展。 | |
|---|---|
| 客户编号 | 项目/产品 |
| 客户A | 智能驾驶舱/ADAS |
| 客户B | 智能驾驶舱/软件测试仿真 |
| 客户C | 智能驾驶舱 |
| 客户D | 智能仪表 |
说明：上表中客户均为汽车制造厂商或汽车零部件供应商，考虑到客户对保密的要求，未列出客户名
称。
（二）智能硬件核心计算平台研发和产业化项目
1. 智能硬件项目与现有主业之间的关系
公司是智能终端操作系统技术和平台提供商，主营业务为智能终端操作系统 技术和平台的研发、销售并提供相关技术服务。传统的智能终端主要指手机、平
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板电脑等产品，无人机、机器人、VR/AR、Smart Camera 等智能硬件作为智能终 端操作系统的新兴应用领域，是公司对现有主业的拓展和升级。
2. 公司具备开展智能硬件项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备
公司目前在智能硬件领域已组建了 200 人的开发团队，已完成面向无人机、 Smart Camera、机器人、虚拟现实终端的第一代核心板产品，以及已经初步完成 了面向无人机、Smart Camera、机器人、虚拟现实的操作系统软件平台。目前， 公司潜在目标客户主要包括下游智能硬件制造厂商等。
3. 订单、合同等支持情况
目前，公司已经具备一定的订单和合同支持，部分预计合同情况如下：
| 客户编号 | 项目简述 | 产品分类 |
|---|---|---|
| 客户A | 帮助某公司基于高通845平台和公司的无人机开发平台定 制核心板和无人机基础软件（飞控、图传等） |
无人机 |
| 客户B | 帮助某创业公司基于公司的8053模组和智能相机开发平台 定制4Camera方案 |
Smart Camera |
| 客户C | 基于公司835共通模组平台，帮助客户定制机器人相关需求 | 机器人 |
| 客户D | 基于公司820共通模组平台，帮助客户定制机器人相关需求 并支持DSP相关功能 |
机器人 |
| 客户E | AR眼镜，支持远程维护，负责整机研发 | AR |
| 客户F | 销售共通模组给智能相机客户，帮助客户在平台上实现自研 开发 |
VR |
说明：上表中客户均为智能硬件厂商，考虑到客户对保密的要求，未列出客户名称。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次公开发行可转换公司债券的预案、募集说明书、各 个募投项目的可行性研究报告及与本次发行相关会议的决议文件和公告等资料， 并访谈了公司高管，详细了解了本次募投项目的具体建设内容、投资构成明细及 投资进度，了解了各个募投项目的建设原因、经营模式及盈利模式、项目实施基 础及其实施主体等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人对募集资金的使用符合规定，募集资金用途 信息披露充分、合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分。发行人具有相应 的产业积累、具备募投项目的实施基础且商业模式清晰。本次募投项目的实施是
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41
对公司现有战略的执行，有助于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，本次发 行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
（ 2 ）请申请人说明，自本次发行可转债相关董事会决议日前六个 月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大 投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或 计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计 划。请结合上述情况说明是否存在通过本次募集资金变相实施重大投 资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披 露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复：
一、重大投资或资产购买情况说明
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：
“（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；（3）交易标的在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元；（4）交易的成交金额占上市公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；（5）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。上 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
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42
根据上述规定以及公司 2016 年度审计报告，公司重大投资或资产购买的披 露标准如下：
| 以2016 年审计报告计算的披露标准 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | |
| （万元） | ||
| 1 | 最近一期经审计总资产的10% | 19,064.96 |
| 2 | 最近一个会计年度经审计营业收入的10% | 8,479.02 |
| 3 | 最近一个会计年度经审计净利润的10% | 1,200.64 |
| 4 | 最近一期经审计净资产的10% | 11,113.07 |
自董事会决议日（2017 年 6 月 13 日）前 6 个月，即 2016 年 12 月 14 日至 本回复报告签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施的重大投资或资 产购买情况如下：
| 交易内容 | 交易金额 | 资金来源 | 交易完成情况 |
|---|---|---|---|
| 收购Rightware Oy100%股权 |
基准交易对价5,050万欧元，延期 交易对价1,350万欧元（最高） |
自筹资金和部分 前次募集资金 |
2017年2月28 日完成交割 |
未来三个月拟实施的重大投资或资产购买的计划如下：
| 交易内容 | 交易金额 | 资金来源 | 目前进展 |
|---|---|---|---|
| 收购MM Solutions AD 100% 股权 |
3,100万欧 元 |
自有资金 | 公司已经于2017年12月1日召开第二届董事会第 二十五次会议审议通过《关于收购MM Solutions AD 100%股权的议案》。该次交易在公司董事会权限范 围内，无需提交公司股东大会审议。该次交易尚需 经过北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会、 国家外汇管理局的核准或备案后，方可实施。 |
除上述情况外，公司无其他已实施或未来三个月拟实施的重大投资或资产购 买计划。如未来三个月启动上述交易或目前无法预计的其他重大投资或资产购买， 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程及公司内部 投资决策制度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
二、关于拟使用部分本次募集资金购置研发场地的说明
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 40,002.84 万元，扣除发行费用 后，实际募集资金将用于以下项目：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智能汽车软件技术平台研发和产业化 | 36,807.63 | 20,674.72 |
| 2 | 智能硬件核心计算平台研发和产业化 | 18,786.35 | 8,087.32 |
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43
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
|---|---|---|---|
| 3 | 下一代智能技术研发实验室 | 16,035.52 | 11,240.80 |
| 汇总 | 71,629.50 | 40,002.84 |
其中，对于下一代智能技术研发实验室项目，公司因现有场地不足和项目实 施需要，拟使用部分募集资金购置房产作为研发场地。除场地购置外，该项目募 集资金同时用于场地装修、设备购置等，均与项目密切相关，未用于收购等重大 投资，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（一）本次募集资金部分用于购置房产的基本情况
本次拟购置房产共包括两处房源，均位于上海市徐汇区漕河泾新兴技术开发 区，土地用途均为工业用地，房产的具体信息如下：
| 房产所在园区 | 房产具体地址 | 总建筑面积（㎡） | 购置总价（万元） |
|---|---|---|---|
| 光启园 | 上海市徐汇区钦州北路1001号8幢 3楼整3层 |
1,188.34 | 4,207 |
| 宝石园 | 上海市徐汇区田林路487号20号楼 701室 |
292.97 | 852 |
| 总计 | - | 1,481.31 | 5,059 |
下一代智能技术研发实验室项目原计划拟购置研发场地 2,000 ㎡，受本次拟 购置房产所在目标区域工业用地房产供给不足影响，公司难以寻得位置及面积合 适的单一房产，考虑到下一代智能技术研发实验室项目拟投入的 5G 通讯技术和 终端技术、基于深度学习的图像识别算法、物联网安全技术以及面向智能终端的 自动化测试平台四个研发方向对应的研发团队和研发设备相对独立，以及实验室 设备放置、人均使用面积等因素，公司最终决定购置上述两处房产，用于下一代 智能技术研发实验室项目，两处房产作为研发场地不会影响该项目的实施。公司 全资子公司畅索软件已就上述房产签订购买物业意向书，拟购置总面积 1,481.31 ㎡，购置总价约 5,059 万元，并缴纳意向金共 30 万元。若在 2018 年 1 月 15 日 之前未能签署正式购买协议，为购买位于光启园的房产已缴纳的 20 万意向金将 作为补偿金赔偿出售方；若畅索软件最终确定无法购买位于宝石园的房产，则已 缴纳的 10 万元意向金将全额退还，同时经双方友好协商，如果于 2018 年 1 月 15 日前未购买成功，畅索软件愿意另行支付 5 万元作为违约金。
（1）研发方向及人员与研发场地的匹配
场地地址 研发实验室名称 占用面积 研发人员人数
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| 场地地址 | 研发实验室名称 | 占用面积 | 研发人员人数 |
|---|---|---|---|
| 基于深度学习的图像识别算法研发实验室 | 30 | ||
| 光启园 | 物联网安全技术研发实验室 | 1,188.34 | 28 |
| 5G通讯技术和终端技术研究实验室 | 24 | ||
| 宝石园 | 面向智能终端的自动化测试平台研发实验室 | 292.97 | 20 |
| 总计 | 1,481.31 | 102 |
（2）研发设备与研发场地的匹配
| 光启园（基于深度学习的图像识别 算法研发实验室、物联网安全技术 研发实验室、5G 通讯技术和终端 技术研究实验室） |
宝石园 （面向智能终端的自 动化测试平台研发实 验室） |
||
|---|---|---|---|
| 研发场地 | |||
| 序号 | 硬件设备名称 | 数量（台/套） | 数量（台/套） |
| 1 | 开发用PC机 | 82 | 20 |
| 2 | 开发用笔记本电脑 | 41 | 10 |
| 3 | 企业级wifi路由器 | 3 | 1 |
| 4 | 防火墙 | 1 | 1 |
| 5 | 混响天线测试系统 | 2 | 0 |
| 6 | 综测仪 | 1 | 0 |
| 7 | 示波器（高端） | 1 | 0 |
| 8 | 编译器 | 1 | 0 |
| 9 | 红外热像仪 | 1 | 0 |
| 10 | 计算服务器 | 10 | 5 |
| 11 | 光纤交换机 | 1 | 1 |
| 12 | WIFI RF测试系统 | 1 | 0 |
| 13 | BT RF测试系统 | 1 | 0 |
| 14 | BT协议分析仪 | 1 | 0 |
| 15 | 办公家具 | 45 | 11 |
| 序号 | 软件设备名称 | 数量（台/套） | 数量（台/套） |
| 1 | 办公软件 | 123 | 30 |
| 2 | 设计软件 | 41 | 10 |
| 3 | ORACLE数据库软件 | 1 | 0 |
| 4 | 数据同步软件 | 1 | 0 |
| 5 | 开发环境 | 3 | 1 |
| 6 | 测试工具 | 0 | 1 |
| 7 | Load runner | 1 | 0 |
| 8 | 静态代码分析工具 | 0 | 1 |
| 9 | Borland Delphi | 1 | 0 |
| 10 | 设计开发管理软件 | 1 | 1 |
综上，受本次拟购置房产所在目标区域房产工业用地供给不足影响，公司决 定购置光启园和宝石园两处房产并已签订购买物业意向书。公司已按项目涉及的
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45
各个研发方向对研发团队及设备进行了安排，相关场地可基本满足项目开展需要， 购置两处房产作为研发场地实施下一代智能技术研发实验室项目不会影响该项 目的实施。
（二）本次募集资金部分用于购置房产的必要性
本次拟购置房产是公司基于业务发展和人员规模扩张的必要选择，具体原因 如下：
1. 现有租赁场地条件不能满足公司发展需求
公司近年来发展迅速，在企业规模、盈利能力、品牌影响力、管理水平和技 术能力等方面，均有了显著提高，为公司建设下一代智能技术研发实验室奠定了 坚实的基础。为支持公司面向未来的业务与技术布局，在更多智能联网终端产品 领域建立领先的技术基础，强化自身技术竞争力并构建技术壁垒，公司需要在通 信信息、人工智能、智能算法、物联网等领域的技术关键节点进行前沿性技术研 发，而这些技术正是公司现有业务未来发展和提升的重要依托。为此，公司拟在 上海建立专项技术研发实验室，项目投入包括购置及装修研发场地、购置各类研 发所需软硬件设备、招募各类研发人员打造研发团队等。
目前，公司在上海已拥有近四百人的研发团队，工作地点原租赁于徐汇区桂 箐路。2017 年 6 月，因房东提出不再继续租赁，研发团队和设施搬迁至新租赁 的宜山路 1388 号民润大厦作为搬迁至稳定研发场地前的过渡。民润大厦是独立 楼房，远离高新产业聚集区域，缺失属于公司新兴产业特征的各类资源，难以得 到相关产业支持。同时，该次搬迁涉及研发设备的拆除、转移和重新安装调试， 耗费了大量的时间和精力以及额外经费，十分不利于公司的正常业务开展。
随着下一代智能技术研发实验室项目的实施，公司将购置研发所需硬件设备、 招募更多相关研发人员。而稳定的实验室工作环境，是保证高尖端仪器设备正常 运作和数据精确测量的基础，进而确保工程师研发工作的顺利开展。不稳定的实 验室工作环境带来的不利因素主要包括：
（1）经常搬运会对精密仪器的精度造成很大影响，导致仪器测量数据不准 确，影响正常的研发工作效率。同时，也有可能在搬运中发生碰撞导致仪器损坏。
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而高尖端的仪器设备大多从国外进口，一旦出现故障，维修周期长、维修费用高， 更重要的是严重影响工作的进度。
（2）实验室的精密仪器对实验室环境的温度湿度都有很高的要求，要长期 保持在温度 24～26℃、湿度 50%±5 RH 的环境，保持稳定的外部环境才能够保 证仪器设备测量的高精度。不固定的实验室难以充分保证一个稳定的工作环境。 （3）实验室对静电释放（ESD）也有非常严格的要求，操作台工作面、实 验室防静电地板、防静电座椅的表面电阻率都需要＜1*10^9ohms，经常变换实 验室的位置会导致实验室的工作台等防静电效果不佳。由不同静电电位的物体因 直接接触或因静电场的感应而导致物体间电荷的移动，静电放电的快速电荷移动 会产生很大的瞬间电流、强的电场和电磁辐射等，它们如通过或接近电子零件时, 便会造成破坏，导致设备故障。租赁的场所具有不固定性，很难完全满足实验室 设备对工作环境的要求，从而严重影响研发效率和质量。
综上，现有租赁场地条件已不能满足公司发展需求，公司急需确定稳定研发 场地，本次募集资金投资项目中的下一代智能技术研发实验室项目购置房产以稳 定持续使用十分必要。
2. 本次拟购置研发场地贴近产业资源、交通便利，有利于公司长远发展
本次拟购置研发场地分别位于光启园和宝石园，相距 2.9km，均位于上海市 徐汇区漕河泾新兴技术开发区。漕河泾新兴技术开发区是国务院批准的全国首批 14 个国家级经济技术开发区之一。漕河泾开发区创建 30 年来，汇聚了 2,500 余 家中外高科技企业和研发、服务机构，以电子信息产业为支柱产业，聚集了计算 机、集成电路、光电子及通信设备、电子元件、汽车研发配套等领域丰富的科研 资源和高科技人才库。上海市及徐汇区政府高度重视漕河泾新兴技术开发区高科 技产业生态环境的打造，汇聚了物联网、人工智能等高新技术产业大量的上下游 产业链企业，如大数据、云计算、车联网、机器人产业。园区配套资源齐全，且 将物联网、人工智能等高新技术产业作为未来发展的重点。公司于漕河泾新兴技 术开发区布局研发场地能够直接融入高新技术企业生态圈，贴近符合公司发展需 要的各类产业资源。同时，光启园和宝石园均靠近轨道交通 9 号线漕河泾开发区 站，周边公交路线较多，交通十分便利。
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综上，本次拟购置研发场地交通便捷，贴近产业资源，有利于公司的长远发 展。
3. 同行业上市公司采用募集资金购置房产情形
软件和信息技术服务业公司属于轻资产类公司，但随着业务规模的扩张和研 发人员数量的增长，公司募集资金用于购置研发场地属于合理行为，近期案例如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 上市公司 | 募投项目名称 | 购置房产情况 |
| 天玑科技 | 2017年非公开发行股票：研发 中心及总部办公大楼项目 |
购置房产5,444.01㎡，用于公司研发 中心及总部办公大楼的建设 |
| 国脉科技 | 2017年非公开发行股票：国脉 物联网大数据运营平台 |
购置1,340㎡用于研发中心实验室 |
综上，公司本次拟购置房产是公司基于现状和未来业务发展的必要选择，具 有充分的合理性。
（三）本次募集资金部分用于购置房产的可行性
公司本次拟购置房产系从价格、地理位置、产业环境等多角度综合考量后的 谨慎选择。目前，公司全资子公司畅索软件已经就购房价款和房产权利人达成一 致意向，并签署购房意向书。考虑到一旦签署房屋购买合同就需要支付首期款并 产生付款法定义务，畅索软件将在条件成熟后立即签署房屋购买合同。
三、核查过程及结论
保荐机构查阅了公司本次公开发行可转换公司债券的预案、募集说明书、各 个募投项目的可行性研究报告、与本次发行相关会议的决议文件和公告、本次拟 购置房产的购房意向书等，并访谈了公司高管，详细了解了本次募投项目的具体 建设内容、投资构成明细及投资进度，了解了各个募投项目的建设原因、经营模 式及盈利模式、项目实施基础及其实施主体等情况。
经核查，公司本次募投项目均围绕公司主业进行，资金投入主要用于办公场 地购买或租赁、装修、购买软硬件设备等项目相关的资本性支出；相关项目具有 明确的实施主体和使用计划，经营模式和盈利模式具有合理性；公司已经建立了 有效的募集资金管理制度和内控管理制度，以保证募集资金得到严格管理并合理 合法使用。
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48
综上，保荐机构认为，公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资 产购买的情形。
3. 下一代智能技术研发实验室项目拟使用募集资金投入 11,240.80 万元，其中 9,000 万元用于研发场地购置费。请申请人说明研发场地 地点是否已确定，是否已签订购买合同，是否使用募集资金用于支付 土地成本，房屋及建筑物购置的具体地点、房产属性及交易作价依据。 回复：
公司下一代智能技术研发实验室项目研发场地地点已经确定，共计两处房产。 目前，公司全资子公司畅索软件已经就购房价款与房产权利人达成一致意向，并 签署购买物业意向书，缴纳意向金。考虑到一旦签署房屋购买合同就需要支付首 期款并产生约定付款义务，畅索软件将在条件成熟后立即签署房屋购买合同。本 次拟购置房产的具体信息如下：
（1）畅索软件拟购买的诺梵（上海）家具科技股份有限公司拥有的房产位 于上海市徐汇区钦州北路 1001 号 8 幢 3 楼整 3 层，房屋面积为 1,188.34 平方米， 购置总价为 4,207 万元，用途为厂房。畅索软件为购买该房产已缴纳意向金 20 万元。根据双方约定，若在 2018 年 1 月 15 日之前未能签署正式购买协议，则已 缴纳的 20 万元意向金将作为补偿金赔偿出售方。
（2）畅索软件拟购买的永林电子（上海）有限公司拥有的房产位于上海市 田林路 487 号 20 号楼 701 室，房屋面积为 292.97 平方米，购置总价为 852 万元， 用途为厂房。畅索软件为购买该房屋已缴纳意向金 10 万元，若畅索软件最终确 定无法购买该房源，则已缴纳的 10 万元意向金将全额退还，同时经双方友好协 商，如果于 2018 年 1 月 15 日前未购买成功，畅索软件愿意另行支付 5 万元作为 违约金。
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49
本次拟购买房产的权利人诺梵（上海）家具科技股份有限公司和永林电子（上 海）有限公司已分别就上述两处房产取得了相应的产权证书，合法拥有上述两处 房产的所有权，公司不存在使用本次募集资金用于支付土地成本的情形。
本次拟购置房产的交易作价依据为基于市场价格进行谈判得出，拟购置房产 的价格处于市场正常水平，交易作价合理。根据房产中介提供的数据，周边类似 房产的售价如下：
| 房产位置 | 土地性质 | 含税销售单价（元／平米） |
|---|---|---|
| 新茂大楼 | 工业用地 | 34,346.00 |
| 凤凰园 | 工业用地 | 32,652.00 |
| 虹漕园 | 工业用地 | 24,332.00 |
| 平均售价 | - | 30,443.33 |
| 本次购置房产情况-光启园 | 工业用地 | 35,402.00 |
| 本次购置房产情况-宝石园 | 工业用地 | 29,081.00 |
4. 本次募投项目的部分实施主体为非全资子公司，请申请人说明 上述募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保荐机 构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响 发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申 请人律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协 议。
回复：
一、本次募投项目的部分实施主体为非全资子公司，请申请人说明上述募 投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保荐机构和申请人律师 就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。
本次募投项目的实施主体均为公司全资子公司，不存在通过非全资子公司实 施募投项目的情形。
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50
（一）募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体如下表所示：
| 序号 | 募投项目 | 实施主体 | 实施主体与发行人关联关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 智能汽车软件技术平 台研发和产业化 |
中科创达（重庆）汽车科技 有限公司 |
全资子公司 |
| 2 | 智能硬件核心计算平 台研发和产业化 |
中科创达软件股份有限公司 | 发行人 |
| 深圳市创达天盛智能科技有 限公司 |
全资子公司 | ||
| 3 | 下一代智能技术研发 实验室 |
畅索软件科技（上海）有限 公司 |
全资子公司 |
（二）本次募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施
1. 智能汽车软件技术平台研发和产业化
（1）资金投入方式
本项目实施主体为发行人全资子公司重庆创达，公司将通过增资或其他适当 方式投入募集资金。
（2）收益回报来源
该项目的收益回报来源为重庆创达经营所产生的净利润。公司将综合考虑未 来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存重庆创达支持 其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。
（3）保障措施
本项目实施主体重庆创达为发行人全资子公司，公司对重庆创达具有绝对的 控制力，不论是将收益留存重庆创达还是汇回上市公司，均能够对其实施有效控 制，不会损害上市公司的利益。
2. 智能硬件核心计算平台研发和产业化
（1）资金投入方式
本项目实施主体为发行人和全资子公司深圳天盛。其中，对于发行人，公司 将采用直接使用募集资金的方式投入资金；对于全资子公司深圳天盛，公司将通 过增资或其他适当方式投入募集资金。
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51
（2）收益回报来源
该项目的收益回报来源为发行人实施智能硬件项目所产生的净利润和全资 子公司深圳天盛经营所产生的净利润。对于发行人所产生的收益，将直接流入公 司；对于全资子公司深圳天盛经营所产生的收益，公司将综合考虑未来发展战略、 资金需求状况等因素，将归属于上市公司的收益留存深圳天盛支持其未来发展或 者通过分红的方式汇回公司。
（3）保障措施
本项目实施主体为发行人和发行人全资子公司深圳天盛。一方面，发行人实 施智能硬件项目产生的收益将直接流入公司；另一方面，公司对深圳天盛具有绝 对的控制力，不论是将收益留存深圳天盛还是汇回上市公司，均能够对其实施有 效控制，不会损害上市公司的利益。
3. 下一代智能技术研发实验室
本项目实施主体为全资子公司畅索软件，公司将通过增资或其他适当方式投 入募集资金，项目完成后预计不会直接产生经济效益。
二、如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查上 述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
（一）律师核查意见
经申请人律师核查，公司本次募投项目的实施主体除发行人外，均为发行人 全资子公司，不涉及其他投资者投资的情形。
（二）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，公司本次募投项目的实施主体除发行人外，均为发行人全 资子公司，不涉及其他投资者投资的情形。
5. 请申请人说明本次募投项目涉及的技术的来源情况，如涉及与
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52
他人合作，是否已签订合作协议。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、本次募投项目涉及的技术的来源情况
经核查，本次募投项目涉及的技术的来源均系自主研发，不涉及与他人合作 情形，主要技术来源具体如下：
（一）智能汽车软件技术平台研发和产业化项目
| 序 号 |
拥有的技术名称 | 类别 | 技术来源 | 是否与他 人合作 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Thundersoft-ThunderDA自动升级服务软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 2 | Thundersoft-DA手机互联软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 3 | Thundersoft-车载影音信息娱乐人机界面系统V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 4 | Thundersoft-车载HMI软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 5 | Thundersoft-行车记录仪软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 6 | CAP13音响系统软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 7 | CMP13信息娱乐系统软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 8 | 单碟CD机芯软件[简称：机芯软件]V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 9 | Thundersoft-车载Miracast Sink端HDCP解码软件 V1.0 |
软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 10 | Thundersoft-车载Miracast Sink端软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 11 | Thundersoft-车载影音信息娱乐操作系统[简称： ThunderDA]V1.0 |
软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 12 | Thundersoft-车载Bluetooth Service端软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
（二）智能硬件核心计算平台研发和产业化项目
| 序 号 |
拥有的技术名称 | 类别 | 技术来源 | 是否与他 人合作 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种调试板 | 实用新型 | 自主研发 | 否 |
| 2 | 一种可穿戴设备 | 实用新型 | 自主研发 | 否 |
| 3 | 一种双输入电池充电切换电路及智能电子设备 | 实用新型 | 自主研发 | 否 |
| 4 | Thundersoft/VR一体机头瞄交互软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 5 | Thundersoft/分辨率动态切换软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 6 | Thundersoft/实现双WIFI软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 7 | Thundercomm-基于Gerrit-Jenkins的持续集成测试 系统V1.0 |
软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 8 | Thundercomm-无人机调参软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 9 | Thundercomm-AFC飞控算法功能软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 10 | Thundercomm-UEFI bootloader中充电模式的实现 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
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| 序 号 |
拥有的技术名称 | 类别 | 技术来源 | 是否与他 人合作 |
|---|---|---|---|---|
| 软件V1.0 | ||||
| 11 | Thundercomm-GCS软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 12 | Thundercomm-无人机电调板PCBA测试软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 13 | Thundercomm-通过USB网络进行工厂测试功能软 件V1.0 |
软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 14 | Thundercomm-双系统切换软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 15 | Thundercomm-Control Engine软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
（三）下一代智能技术研发实验室建设项目
| 序 号 |
拥有的技术名称 | 类别 | 技术来源 | 是否与他 人合作 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 应用于智能终端的拍摄方法及拍摄装置 | 发明专利 | 自主研发 | 否 |
| 2 | 一种图像匹配方法和系统 | 发明专利 | 自主研发 | 否 |
| 3 | 一种交互式图像分割方法 | 发明专利 | 自主研发 | 否 |
| 4 | 一种基于块匹配的图像修复方法 | 发明专利 | 自主研发 | 否 |
| 5 | 一种修改JPEG图像局部图像的方法及装置 | 发明专利 | 自主研发 | 否 |
| 6 | 一种基于拳头检测作为辅助信息的手势跟踪方法 | 发明专利 | 自主研发 | 否 |
| 7 | 基于平均脸预学习的性别检测方法 | 发明专利 | 自主研发 | 否 |
| 8 | Thundersoft/相机软件V2.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 9 | Thundersoft/照片编辑软件V2.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 10 | Thundersoft/图形图像处理引擎软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 11 | Thundersoft/超级对比软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 12 | Thundersoft/YUV2JPEG软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 13 | Thundersoft/UVC WebCam软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 14 | Thundersoft-智能图像增强算法软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 15 | Thundersoft-ExpressScannerSoftV1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 16 | Thundersoft/安全中心管理软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 17 | Thundersoft/IBE密钥生成软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 18 | Thundersoft/加密短信软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 19 | Thundersoft/文件保险箱软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 20 | Thundersoft/Camera Service软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 21 | Thundersoft/IBE密钥生成服务软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 22 | Thundersoft/设备安保软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 23 | Thundersoft-企业安全管理中心Web服务软件 V1.0 |
软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 24 | Thundersoft-VPN池软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 25 | Thundersoft-加密邮件软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 26 | Thundersoft-安全应用推送平台软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 27 | Thundersoft-企业通讯录软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 28 | Thundersoft-安管中心软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
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54
| 序 号 |
拥有的技术名称 | 类别 | 技术来源 | 是否与他 人合作 |
|---|---|---|---|---|
| 29 | Thundersoft-数据管理软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
| 30 | Thundersoft-统一账号软件V1.0 | 软件著作权 | 自主研发 | 否 |
二、核查意见
（一）律师核查意见
经核查，本所律师认为，本次募投项目涉及的技术均为发行人自主研发，不 涉及与他人合作。
（二）保荐机构核查意见
经查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和发行人提供的本次募投项 目涉及技术的相关资料，保荐机构认为，本次募投项目涉及的技术均为发行人自 主研发，不涉及与他人合作。
6. 申请人 2017 年收购 Rightware ，请说明交易对方是否作出了业 绩补偿承诺。若有，请申请人说明募投项目实施后是否会与 Rightware 产生关联交易或资金往来，自有资金或募集资金是否可能 增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：（ 1 ） 说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算， 并说明理由；（ 2 ）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主 体未来经营业绩独立核算。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
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55
一、申请人 2017 年收购 Rightware ，请说明交易对方是否作出了业绩补偿 承诺。若有，请申请人说明募投项目实施后是否会与 Rightware 产生关联交易或 资金往来，自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业 绩承诺的有效性。
（一）交易对方是否作出了业绩补偿承诺
根据发行人已披露的《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）》等相关公告文件，发行人通过全资子公司香港天集有限公司 （AchieveSky Co., Limited）在卢森堡设立全资子公司 AchieveSky Europe SARL （卢森堡 1），卢森堡 1 在卢森堡再设立全资子公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL（卢森堡 2），由卢森堡 2 作为直接买方，受让标 的公司 Rightware 的全部权益（以下简称“本次收购”）。本次收购为现金收购， 交易对方未就本次收购作出业绩补偿承诺。
根据卢森堡 2 与全体交易对方于 2016 年 12 月 17 日签署的《股份购买协议》 （《Share Purchase Agreement》，以下简称“《SPA》”），于交割日 2017 年 2 月 28 日，卢森堡 2 向全体交易对方支付初始购买价格，并在 2017-2019 年根据 2016-2018 年度 Rightware 实现的经营业绩（依据为经审计的营业收入、营业利 润）支付相应延期交易对价，支付延期交易对价的具体方案如下：
1. 将 2016-2018 年度 RW 实现的营业收入分为三档
| 单位：万欧元 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 上限 | N/A | 1,405.3 | 2,345.8 |
| 基础线 | N/A | 1,188.9 | 1,541.0 |
| 下限 | 700.0 | 951.1 | 1,232.8 |
2. 将 2016-2018 年度 RW 实现的营业利润分为三档
| 单位：万欧元 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 上限 | N/A | 417.6 | 993.6 |
| 基础线 | N/A | 302.3 | 414.2 |
| 下限 | -40.0 | 241.8 | 331.4 |
3.2016 年度延期交易对价
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56
2016 年度延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额 不超过 50 万欧元，并于 2017 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：
| 单位：万欧元 | 营业收入对应部分 | 营业利润对应部分 |
|---|---|---|
| 实际营业收入≥700 | 25 | |
| 实际营业收入<700 | 0 | |
| 实际营业利润≥-40 | 25 | |
| 实际营业利润<-40 | 0 |
根据 Rightware 经审计的财务报表，在国际会计准则下，Rightware2016 年度 的营业收入为 555.80 万元，营业利润为-652.59 万元，未达到支付延期交易对价 的标准，因此发行人在 2017 年无需支付 2016 年度延期交易对价。
4.2017 年度延期交易对价
2017 年度延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额 不超过 800 万欧元，并于 2018 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：
| 单位：万欧元 | 营业收入对应部分 | 营业利润对应部分 |
|---|---|---|
| 实际营业收入 ≥1,405.3 |
600 | |
| 1,405.3>实际营业收 入≥1,188.9 |
400+200*（实际营业收入-1,188.9）/ （1,405.3-1,188.9） |
|
| 1,188.9>实际营业收 入≥951.1 |
400*（实际营业收入-951.1）/ （1,188.9-951.1） |
|
| 实际营业收入 <951.1 |
0 | |
| 实际营业利润 ≥417.6 |
200 | |
| 417.6>实际营业利 润≥302.3 |
200*（实际营业利润-302.3）/ （417.6-302.3） |
|
| 实际营业利润 <302.3 |
0 |
5.2018 年度延期交易对价
2018 年度延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分，总额 不超过 500 万欧元，并于 2019 年 4 月 30 日之前支付，具体如下：
| 单位：万欧元 | 营业收入对应部分 | 营业利润对应部分 |
|---|---|---|
| 实际营业收入 ≥2,345.8 |
250 | |
| 2,345.8>实际营业收 | 250*（实际营业收入-1,541.0）/ |
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57
| 单位：万欧元 | 营业收入对应部分 | 营业利润对应部分 |
|---|---|---|
| 入≥1,541.0 | （2,345.8-1541.0） | |
| 实际营业收入 <1,541.0 |
0 | |
| 实际营业利润≥993.6 | 250 | |
| 993.6>实际营业利润 ≥414.2 |
250*（实际营业利润-414.2）/ （993.6-414.2） |
|
| 实际营业利润<414.2 | 0 |
上述延期交易对价的结构设计是发行人与全体交易对方商议谈判的结果，延 期交易对价的支付与否将根据 Rightware 相应年份的经审计的经营数据进行判断。
（二）本次募投项目实施后是否会与 Rightware 产生关联交易或资金往来
根据发行人出具的承诺以及《SPA》的约定，本次收购完成后，发行人会维 持 Rightware 的管理层稳定。为发行人自身业务研发和拓展需求，自收购完成后， 发行人与 Rightware 存在少量关联交易，为发行人向 Rightware 购买少许软件许 可权（license）和软件许可（royalty），2017 年 3 月 1 日至 9 月 30 日，关联交 易金额为 20.64 万欧元，占 Rightware 同期营业收入比例为 3.53%（以上数据未 经审计），上述发行人与 Rightware 之间的关联交易和资金往来均不构成对 Rightware 业绩产生重大影响的情形。
本次公开发行可转换公司债券募投项目为智能汽车软件技术平台研发和产 业化项目、智能硬件核心计算平台研发和产业化、下一代智能技术研发实验室项 目三个项目，其中：
1.智能汽车项目是公司面向智能网联汽车发展的需要，结合公司在操作系统、 核心算法、传感器技术整合等领域的技术优势，拟开发一系列面向智能网联汽车 的平台和技术。具体内容包括：（1）研发面向智能网联汽车的操作系统；（2） 研究智能驾驶舱以及人机共驾交互系统；（3）研究多源信息融合和辅助驾驶技 术；（4）研发智能网联汽车通信以及信息安全，建立汽车信息安全防护体系； （5）打造虚拟仿真实验室，研发汽车软件的自动测试和质量评价系统。其中智 能驾驶舱的开发会使用到 Rightware 的 Kanzi 系列产品，预计每年会与 Rightware 产生人民币 200 万元左右的关联采购。
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58
2.智能硬件项目建设内容为面向智能硬件产品的核心模块研发。项目包括以 下五个方面：（1）面向智能硬件的通用模块和基础平台；（2）面向无人机产品 的核心模块平台；（3）面向 Smart Camera 产品的核心模块平台；（4）面向机 器人产品的核心模块平台（家庭娱乐、服务类机器人）；（5）面向 VR/AR 产品 的核心模块平台。Rightware 是汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产 品供应商，与智能硬件项目实施的具体内容不存在相关性，因此智能硬件项目实 施后不会与 Rightware 产生关联交易或资金往来。
3.下一代智能技术研发实验室项目将建设专项技术研发实验室，选择四个研 发方向以实验室的名义进行专项研发，以期取得预期的目标。四个技术专项研发 实验室分别是：5G 通讯技术和终端技术研究实验室、基于深度学习的图像识别 算法研发实验室、物联网安全技术研发实验室及面向智能终端的自动化测试平台 研发实验室。上述四个技术专项研发实验室的具体研究内容与 Rightware 主营的 汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品不存在相关性，因此下一代智 能技术研发实验室项目实施后不会与 Rightware 产生关联交易或资金往来。
发行人已出具承诺，承诺本次三个募投项目中，智能汽车软件技术平台研发 和产业化项目实施后，预计与 Rightware 产生关联交易，每年金额约为人民币 200 万元；智能硬件核心计算平台研发和产业化以及下一代智能技术研发实验室项目 两个项目的实施不会与 Rightware 产生关联交易和资金往来。
除本次募投项目实施后将发生的关联交易外，自公司收购 Rightware 后， Rightware 在日本的代理权即转移给公司，每年预计公司向 Rightware 的采购额为 － 人民币 500 1,000 万元。该部分涉及的关联采购金额是 Rightware 原在日本的代 理业务，与本次募投项目的具体实施内容无关。
（三）自有资金或募集资金是否可能增厚 Rightware 的经营业绩
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体如下：
| 募投项目 | 实施主体 | 实施主体与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 智能汽车软件技术 平台研发和产业化 |
中科创达（重庆）汽车科技有限公司 | 全资子公司 |
| 智能硬件核心计算 平台研发和产业化 |
中科创达软件股份有限公司 | 发行人 |
| 深圳市创达天盛智能科技有限公司 | 全资子公司 | |
| 下一代智能技术研 | 畅索软件科技（上海）有限公司 | 全资子公司 |
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发实验室
除发行人外，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体均 独立于 Rightware。根据发行人提供的报表，自 2017 年 2 月 28 日交割以来，截 至 2017 年 6 月 30 日，Rightware 未经审计的营业收入为人民币 2,785.15 万元， 净利润为人民币 115.53 万元。Rightware 前期研发投入已经开始产生盈利，业务 开展具备独立性。发行人与 Rightware 的关联交易为业务开展需求以及 Rightware 在日本的代理权转移所致。
本次募集资金到位后，发行人将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关 规定及《中科创达软件股份有限公司募集资金管理办法》的规定，将本次募集资 金用于股东大会审议通过的募投项目，并严格区分、独立核算，不会用于增厚 Rightware 的业绩。
二、请会计师：（ 1 ）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如 有）单独核算，并说明理由；（ 2 ）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被 收购主体未来经营业绩独立核算。
由于公司本次创业板公开发行可转换公司债券申报会计师致同会计师事务 所（特殊普通合伙）已连续五年为公司提供审计服务，考虑到公司业务的发展和 未来审计的需要，公司于 2017 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司拟聘任安永华明为公司提供 2017 年审计服务。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。
针对发行人 2017 年并入合并报表的标的资产 Rightware，安永华明结合拟实 施的财务报表审计程序，说明如下：
（一）标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算
根据发行人及 Rightware 各自的公司章程等，自收购完成之日起，除需要发 行人董事会、股东大会决策的事项外，Rightware 均拥有独立的经营决策权，包 括独立的采购、销售系统，独立的财务部门、会计核算体系以及内部财务管理制 度等内控制度，能够独立进行业务和财务核算。
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60
根据发行人现有计划，Rightware 将利用自有资金及融资能力等满足其后续 发展，发行人并不会对其投入后续资金，不会出现自有资金或募集资金增厚标的 资产经营业绩的情况。
（二）未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算
根据发行人现有计划，不会对 Rightware 有后续资金投入。同时，在 2017 年度财务报表审计过程中，安永华明将根据中国注册会计师审计准则，按照财务 报表审计的目的设计和实施审计程序。安永华明认为，拟实施的以下审计程序可 以判断是否存在发行人通过关联交易和往来向 Rightware 注入资金，导致资产经 营业绩增厚的情况。
-
1.核查发行人与 Rightware 的资金往来情况，核实发行人是否与 Rightware
-
存在非经营性往来；
-
2.核查发行人与 Rightware 之间的关联交易情况，对交易的合理性及交易价
-
格的公允性进行分析，核查是否存在异常关联交易或利益输送情况；
-
3.核查发行人是否存在为 Rightware 承担人员工资或其他费用的情况。 三、保荐机构核查意见
经核查相关公告、发行人出具的承诺及其他相关资料，保荐机构认为：发行 人 2017 年收购 Rightware 的交易对方未作出业绩补偿承诺；本次募投项目实施 不会与 Rightware 产生大额关联交易或资金往来，发行人不存在通过募集资金来 增厚标的资产经营业绩的情形。
7. 申请人最近一期货币资金余额较大，请结合货币资金余额、资 产负债率、银行理财等情况，分析说明融资金额的合理性。请保荐机 构对自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是 否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
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61
回复：
一、申请人最近一期货币资金余额较大，请结合货币资金余额、资产负债 率、银行理财等情况，分析说明融资金额的合理性。
（一）货币资金余额
截至 2017 年 6 月 30 日，公司货币资金余额约为 115,812.89 万元，具体明细 如下：
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017年6月30日 |
| 库存现金 | 28.45 |
| 银行存款 | 115,769.60 |
| 其他货币资金 | 14.83 |
| 合计 | 115,812.89 |
公司截至 2017 年 6 月 30 日的银行存款余额主要为公司及全资子公司香港天 集的短期贷款，贷款期限均为 1 年，主要用于补充流动资金；另有香港天集向汇 丰银行新增的贷款期限 1 年的质押贷款 3,500 万欧元和向招商银行卢森堡分行新 增的贷款期限为 3 年的质押贷款 2,000 万欧元，均用于公司收购。
公司目前的货币资金中，约 4.75 亿元为权利受限的银行保证金，该等保证 金为公司取得外币贷款的质押物。公司货币资金需求主要如下：
| 单位：亿元 | |
|---|---|
| 项目 | 需求金额 |
| 未来3年（2017-2019年）年均营运资金需求 | 6.5 |
| 本次募投项目的非募集资金投资部分 | 3.2 |
| 本次募投项目的募集资金投资部分 | 4.0 |
| 外延并购支出 | 2.4 |
| 项目投资 | 1.0 |
| 归还近期到期的存量贷款 | 4.0 |
| 合计 | 21.1 |
注：年均新增营运资金为依据销售百分比法及公司 2014-2016 年营业收入增长情况、各项经营性应收 （应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）未来预计的变 化情况测算得出。
除权利受限资金外，结合自身现状和未来发展需求，公司拟将可用货币资金 主要用于以下资本性支出项目：
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| 股权回购 | 2017年Q4 | 2,500万元 | 对离职员工已授予股权激励进行回购 |
|---|---|---|---|
| 缴纳出资款 | 2018年Q1 | 1,000万元 | 中科创达（重庆）汽车科技有限公司（智 能汽车募投项目的实施主体）出资款 |
| 外延并购 | 2018年Q1 | 3,100万欧元 | 收购MM Solutions AD |
| 归还贷款 | 2018年Q1 | 3,500万欧元 | 归还汇丰银行的借款 |
| 支付延期对价 | 2018年Q2 | 800万欧元 | 支付收购Rightware的延期交易对价 |
| 设备采购款 | 2018年Q2 | 1,300万元 | 公司设备采购款 |
| 合计 | - | 62,446 万元 | - |
注：合计数按照 1 欧元=7.79 元测算。
报告期内，公司在保持传统手机业务板块持续增长的同时，新兴业务板块智 能车载和智能硬件均已得到客户认可，相应业务收入已开始体现。公司为发展智 能车载及智能硬件相关业务，资金需求较大。除公司日常营运资金需求及权利受 限的银行保证金外，公司未来可预见的资金需求量高于公司现有货币资金量，无 法满足公司为发展智能车载和智能硬件业务拟实施项目支出的需要。因此，公司 拟通过本次发行可转债募集资金，满足公司开展募投项目的资金需求，具有合理 性。
（二）资产负债率
1. 与同行业上市公司资产负债率（合并）进行比较
| 1.与同行业上市公司资产负债率 | （合并）进行比较 |
|---|---|
| 公司名称 | 2017 年6 月30 日 |
| 二三四五 | 9.96% |
| 东方国信 | 11.42% |
| 数字政通 | 35.27% |
| 长亮科技 | 21.43% |
| 东软集团 | 27.51% |
| 平均值 | 21.12% |
| 本公司 | 50.70% |
数据来源：Wind 资讯
与同行业上市公司相比，发行人资产负债率（合并）水平处于显著较高的水 平，主要原因为 2017 年一季度收购 Rightware 产生的借款。较高的资产负债率 对公司进一步进行债务融资有所限制。因此通过本次公开发行可转换公司债券进 行融资，对公司实施募投项目并发展业务具有合理性。
2. 与发行人过去三年末的资产负债率进行比较
| 2.与发行人过去三年末的资产负 | 债率进行比较 |
|---|---|
| 时间 | 资产负债率（合并） |
| 2014年12月31日 | 19.19% |
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63
| 2015年12月31日 | 18.56% |
|---|---|
| 2016年12月31日 | 41.71% |
| 2017年6月30日 | 50.70% |
与报告期前三年相比较，随着业务发展对流动资金的需求增长以及收购 Rightware 产生的借款，发行人最近一期的资产负债率明显提高。根据公司实际 业务发展需求和资产负债结构现状，公司未来资产负债率将持续保持在较高的水 平，本次通过公开发行可转换公司债券实施融资有利于改善公司资产负债结构， 具有合理性。
（三）银行理财
公司于 2015 年 4 月 22 日召开第二届董事会第七次会议，并于 2016 年 5 月 20 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度利用暂时闲置自 有资金购买银行理财产品的议案》，在保障公司正常经营和资金需求的基础上， 2016 年度公司拟根据资金使用计划利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品， 总额不超过等值人民币 5 亿元，投资期限自年度股东大会通过之日起一年有效。
公司在 2016 年使用闲置的自有资金购买短期理财产品的具体情况如下：
| 受托人或对手 方名称 |
关联关系 | 产品名称 | 产品类型 | 委托理财金 额（万元） |
起始日 | 赎回日 | 收益 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 招商银行股份 有限公司北京 大运村支行 |
不存在关 联关系 |
日益月鑫91030 理财计划 |
非保本浮动 收益型 |
7,000 | 2016 年6 月17日 |
2016 年7 月18日 |
21.88 |
| 中国国际金融 股份有限公司 |
不存在关 联关系 |
中金商品A6 期 挂钩黄金收益 凭证 |
本金保障型 | 8,000 | 2016 年6 月16日 |
2016 年9 月15日 |
0 |
| 中国国际金融 股份有限公司 |
不存在关 联关系 |
中金商品A9 期 挂钩豆粕收益 凭证 |
本金保障型 | 6,000 | 2016 年6 月16日 |
2016 年9 月15日 |
54.61 |
| 中国国际金融 股份有限公司 |
不存在关 联关系 |
中金商品A10 期挂钩豆粕收 益凭证 |
本金保障型 | 6,000 | 2016 年6 月16日 |
2016 年9 月15日 |
0 |
发行人持有上述理财产品的金额较小，持有期限较短，未对公司产生重大影 响。上述理财产品赎回后，用于香港天集向汇丰银行现金质押取得的贷款 3,500 万欧元和向招商银行卢森堡分行质押现金取得的贷款 2,000 万欧元。除上述情形 外，发行人在报告期内不存在持有理财产品的情形，亦不存在使用闲置募集资金
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64
或其他使用闲置自有资金购买理财产品的情形。结合发行人货币资金的使用计划 及公司未来资本性支出计划，发行人本次通过公开发行可转换公司债券募集资金 投入募投项目具有合理性。
综上所述，除 2016 年曾持有的短期理财产品，发行人在报告期内不存在持 有理财产品的情形，亦不存在使用闲置募集资金或其他使用闲置自有资金购买理 财产品的情形。发行人未来可预见的资金需求量高于现有货币资金量，无法满足 发行人为发展智能车载和智能硬件业务拟实施项目支出的需要，同时与同行业上 市公司及发行人以前年度相比，发行人资产负债率较高，对债务融资有一定的影 响。综合考虑公司货币资金余额、资产负债率、银行理财等情况，公司现有资金 难以满足公司业务发展和经营需求，因此公司本次通过发行可转换公司债券投入 募投项目具有合理性。
二、请保荐机构对自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今， 申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形。
发行人布局了部分上下游产业的战略投资，发行人对不具有控制、共同控制、 重大影响且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠的计量的股权投资，计入可 供出售金融资产核算。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的可供出售金融资产占发 行人同期资产总额的比例仅为 4.10%，占比较小，均不属于以获取短期投资回报 为目的、金额较大或期限较长的财务性投资。
公司持有的可供出售金融资产明细如下所示：
| 被投资单位 | 2017年6月30日账 面余额（万元） |
主营业务 | 与上市公司业务的关系 |
|---|---|---|---|
| 芯联达科技（北京） 有限公司 |
500.00 | 帮助医院实现移动患者管 理、无线查房、移动运营管 理、院内通信管理和移动护 理管理 |
公司探索智能技术在医 疗行业的合作伙伴 |
| CISTA SYSTEM | 936.17 | 专业从事集成电路芯片自 | 公司在摄像头传感器领 |
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| 被投资单位 | 2017年6月30日账 面余额（万元） |
主营业务 | 与上市公司业务的关系 |
|---|---|---|---|
| CORP. | 主设计研发、封装测试及产 品营销，目前主要专注于摄 像头传感器芯片业务 |
域的布局和资源整合 | |
| Sesame Pie Limited | 127.50 | 小学数学同步辅导软件“辅 导大师” |
公司探索智能技术在教 育行业的合作伙伴 |
| NOK NOK LABS, INC |
962.28 | 安全认证 | 公司现有的安全技术发 展的合作伙伴 |
| Evolution Dynamics Ltd. |
53.18 | 计算机视觉技术解决方案 商 |
与公司在计算机视觉领 域进行合作 |
| PerceptIn Inc., | 43.80 | 全栈式智能视觉AI 公司， 致力于开发使机器识别、解 读、学习和决策的全套智能 视觉系统 |
在视觉人工智能领域为 公司整体的解决方案提 供视觉模组 |
| 深圳羚羊极速科技有 限公司 |
1,300.00 | 视频云服务解决方案商 | 为公司的智能视觉方案 提供后端的视频云解决 方案 |
| 深圳进化动力数码科 技有限公司 |
653.12 | 计算机视觉技术解决方案 商 |
与公司在计算机视觉领 域进行合作 |
| 北京芝麻派科技有限 公司 |
6.75 | 小学数学同步辅导软件“辅 导大师” |
公司探索智能技术在教 育行业的合作伙伴 |
| BELLUS 3D, Inc. | 1,001.76 | 软硬一体的高清人脸3D 视 觉解决方案商 |
为公司提供高清人脸建 模算法 |
| Black Sesame International Holding Limited |
745.07 | 数字影像核心技术开发与 应用 |
为公司提供ISP 算法用 于智能手机和智能驾驶 舱的解决方案 |
| BYROBOT CO., LTD. |
1,184.40 | 小型无人机系统方案商 | 与公司共同研发无人机 技术 |
| ZingBox, Limited | 1,016.01 | 物联网安全解决方案商 | 为公司整体的物联网解 决方案提供安全技术 |
| ALCES TECHNOLOGY, INC. |
827.49 | 基于MEMS（微机电系统） 的3D视觉技术提供商 |
为公司的3D 视觉人工 智能模组提供核心器件 |
| 上海移远通信技术股 份有限公司 |
1,000.00 | 无线模块生产厂商，专注于 高品质物联网模组的设计、 研发和制造 |
为公司的物联网解决方 案提供无线通信模组 |
| 深圳安创科技股权投 资合伙企业（有限合 伙） |
300.00 | 股权投资 | 创业孵化器 |
| 合计 | 10,657.54 |
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人向联营公司北京云创远景软件有限责任公司 拆借资金余额 209.48 万元（含利息），借款期限为 1 年（2016 年 7 月 20 日-2017
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年 7 月 19 日），金额较小，主要目的为支持北京云创远景软件有限责任公司筹 建与前期开展业务。截至本回复报告签署日，北京云创远景软件有限责任公司已 归还借款并支付相应利息。
除上述情形之外，自本次发行可转债董事会决议日前六个月（2016 年 12 月 14 日）起至今，发行人不存在持有其他可供出售金融资产的情形，未新发生借 予他人款项的情形。
经保荐机构核查，自本次发行可转债董事会决议日前六个月（2016 年 12 月 14 日）起至今，发行人除存在部分战略性投资形成的金额较小的可供出售金融 资产以及一笔向联营公司北京云创远景软件有限责任公司提供的短期小额的拆 借资金（现已归还）外，不存在持有其他可供出售金融资产、借予他人款项的情 形；发行人亦不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或委托理财等财 务性投资的情形。
8. 请申请人说明报告期内资产负债率波动较大的原因及合理性， 最近一期是否存在突击借款，借款的具体用途。请保荐机构和会计师 核查并发表意见。
回复：
一、公司 2014 年 12 月 31 日至 2017 年 6 月 30 日各期期末的资产负债率分 别为 19.19% 、 18.56% 、 41.71% 、 50.70% ，波动的原因如下：
（一）公司 2014 年至 2015 年末资产负债率基本持平，变动不大；
（二）公司 2016 年较 2015 年末的资产负债率增加 23.15%，主要系实施股 权激励计划确认其他应付款-限制性股票回购义务 2.62 亿元，以及短期借款增加 2.38 亿元用于补充日常运营资金导致；
（三）公司 2017 年 6 月 30 日较 2016 年末的资产负债率增加 8.99%，主要 系为并购 Rightware 向银行贷款 5,500 万欧元及短期借款 6,000 万元用于补充日 常运营资金导致。
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二、截止 2017 年 6 月 30 日公司长短期借款情况如下：
（一）短期借款分类
| 项目 | 2017.6.30金额（元） |
|---|---|
| 质押借款 | 331,528,160.00 |
| 信用借款 | 348,035,456.00 |
| 合计 | 679,563,616.00 |
短期借款分类的说明：
1.质押借款中，本公司使用汇丰银行综合授信额度及定期存单质押申请开立 备用信用证，金额为 200 万美元整，为本公司之全资子公司香港天集有限公司在 香港上海汇丰银行股份有限公司提供融资担保，香港天集有限公司自香港上海汇 丰银行股份有限公司取得借款 200 万美元，上述借款用于股权投资。
2.质押借款中，本公司使用汇丰银行综合授信额度及定期存单质押申请开立 备用信用证，金额为 140 万美元整，为本公司之全资子公司香港天集有限公司在 香港上海汇丰银行股份有限公司提供融资担保，香港天集有限公司自香港上海汇 丰银行股份有限公司取得借款 140 万美元，上述借款用于股权投资。
3.质押借款中，本公司使用汇丰银行综合授信额度及定期存单质押申请开立 备用信用证，金额为 60 万美元整，为本公司之全资子公司香港天集有限公司在 香港上海汇丰银行股份有限公司提供融资担保，香港天集有限公司自香港上海汇 丰银行股份有限公司取得借款 60 万美元，上述借款用于股权投资。
4.质押借款中，本公司使用汇丰银行综合授信额度及定期存单质押申请开立 备用信用证，金额为 490 万美元整，为本公司之全资子公司香港天集有限公司在 香港上海汇丰银行股份有限公司提供融资担保，香港天集有限公司自香港上海汇 丰银行股份有限公司取得借款 490 万美元，上述借款用于股权投资。
5.质押借款中，本公司使用汇丰银行综合授信额度及定期存单质押申请开立 备用信用证，金额为 4,000 万美元整，为本公司之全资子公司香港天集有限公司 在香港上海汇丰银行股份有限公司提供融资担保，香港天集有限公司自香港上海 汇丰银行股份有限公司取得借款 3,500 万欧元，上述借款用于公司并购。
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6.信用借款中，本公司使用招商银行综合授信额度申请开立备用信用证，金 额为 4,000 万元整，为本公司在招商银行卢森堡分行提供融资担保，本公司自招 商银行卢森堡支行取得借款 536 万欧元，上述借款用于补充流动资金。
7.信用借款中，本公司使用江苏银行综合授信额度自江苏银行股份有限公司 北京德胜支行取得借款 2 亿元整，上述借款用于补充流动资金。
8.信用借款中，本公司使用江苏银行综合授信额度自江苏银行股份有限公司 北京德胜支行取得借款 5,000 万元整，上述借款用于补充流动资金。
9.信用借款中，本公司使用宁波银行综合授信额度申请开立融资性保函，金 额为 5,000 万元整为本公司在华侨银行提供融资担保，本公司自华侨银行取得借 款 600 万欧元，上述借款用于补充流动资金。
10.信用借款中，本公司使用中国银行综合授信额度自中国银行股份有限公 司北京北极寺支行取得借款人民币 1,000 万元整，上述借款用于补充流动资金。
（二）长期借款分类
| 项目 | 2017.6.30金额（元） |
|---|---|
| 质押借款 | 154,992,000.00 |
| 信用借款 | 11,529,854.88 |
| 合计 | 166,521,854.88 |
长期借款分类的说明：
1.信用借款中 154,992,000 元整为本公司使用招商银行专项授信额度及定期 存单质押申请开立备用信用证，为本公司之全资子公司香港天集有限公司提供融 资担保，香港天集有限公司自招商银行卢森堡分行取得借款 2,000 万欧元，上述 借款用于公司并购。
2.信用借款中 11,529,854.88 元为 Rightware 向芬兰国家技术创新局 Tekes 的 借款，Tekes 研发贷款的利率依据基准利率下浮 3%后确定，但不低于 1%，该借 款的利率为 1%。根据协议规定，贷款本金于 2016-2018 年起按 4-6 年的期限分 年平均偿还，利息从贷款发放之后按年支付，上述借款用于 Rightware 的研发投 入。
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三、核查意见
（一）保荐机核查意见
经核查公司报告期内的借款协议及相关银行凭证，中科创达报告期内资产负 债率波动较大的原因主要为实施股权激励确认的限制性股票回购义务、并购借款 增加以及为补充公司流动资金借款增加导致，公司所取得借款均有具体用途，公 司不存在突击借款情况。
（二）会计师核查意见
经核查，中科创达报告期内资产负债率波动较大的原因，主要为实施股权激 励确认的限制性股票回购义务、并购借款增加及补充流动资金借款增加导致负债 增加较多，经取得借款协议及银行单据核查借款情况，公司不存在突击借款情况。
9. 请申请人根据上市公司公开发行证券申请文件目录，提供公司 的内部控制审计报告或内部控制鉴证报告。
回复：
申请人已根据上市公司公开发行证券申请文件目录要求，提供公司 2016 年 度内部控制鉴证报告，并报送中国证监会。
二、一般问题
1. 请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最 近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 - 上 市公司现金分红》的规定发表核查意见；对申请人最近二年的现金分 红是否符合公司章程的规定核查并发表意见。
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回复：
中科创达《公司章程》第一百七十条第二款规定：“公司采取现金、股票或 者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。”
第一百七十条第三款规定：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年 实现的可分配利润的 20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。”
公司 2014 年、2015 年及 2016 年的利润分配情况如下：
2015 年 3 月 20 日，公司召开 2014 年度股东大会，决议向全体股东每 10 股 分配现金股利人民币 5 元（含税），共计分配现金股利 37,500,000.00 元。
2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年年度权益分派方案获得 2015 年度股东大会 审议通过。具体分派方案为：“以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共分配现金股利 50,000,000.00 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股。”由于公司限制 性股票已于 2016 年 5 月 5 日完成授予登记，2016 年 6 月 8 日，公司董事会公告 2015 年年度权益分派实施情况，调整后 2015 年度权益分派方案为：“以公司现
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71
有总股本 103,137,854 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.847880 元人民币现金 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 29.087280 股。”
2017 年 4 月 10 日，公司 2016 年年度权益分派方案获得 2016 年度股东大会 审议通过。具体分派方案为：“以公司现有总股本 403,059,644 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.70（含税），共计分配现金股利 28,214,175.08 元。”由于公司部分股权激励对象离职，部分已获授但尚未解锁的限制性股票已 完成回购注销，2017 年 4 月 21 日，公司董事会公告 2016 年年度权益分派实施 情况，调整后 2016 年度权益分派方案为：“以公司现有总股本 402,887,658 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.700298 元人民币现金（含税）。”
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,028.22 | 11,660.94 | 11,231.18 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 |
10,687.01 | 10,922.90 | 10,123.49 |
| 现金分红（含税） | 2,821.42 | 5,000.00 | 3,750.00 |
| 当年现金分红占归属于母公司股东 的净利润的比例 |
23.46% | 42.88% | 33.39% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 11,571.42 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 10,577.80 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 109.39% |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 11,571.42 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 10,577.80 万元的 109.39%，符合《公司章程》、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上 市公司现金分红》的规定。
经保荐机构核查，中科创达《公司章程》中与现金分红相关的条款符合证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号-上市公司现金分红》的规定，公司最近三年现金分红政策实际执行情况 良好，公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。公司符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规 定实施现金分红”的规定。
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2. 申请人最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降 33.58% ， 请结合同行业上市公司的业绩情况说明申请人业绩下滑的主要原因， 是否存在影响经营业绩的重大不利因素，是否存在影响募投项目的重 大不利因素，风险揭示是否充分。请保荐机构和会计师对上述事项核 查并发表意见。
回复：
一、公司最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降原因分析
公司 2017 年 1-6 月及去年同期业绩情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 同比变化率 |
| 营业收入 | 46,769.72 | 34,580.29 | 35.25% |
| 营业成本 | 26,242.88 | 17,148.01 | 53.04% |
| 销售费用 | 2,761.96 | 2,065.89 | 33.69% |
| 管理费用 | 13,797.14 | 11,137.64 | 23.88% |
| 财务费用 | 1,314.04 | -1,037.48 | -226.66% |
| 归属于母公司的净利润 | 5,780.38 | 7,355.67 | -21.42% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 3,884.04 | 5,856.14 | -33.68% |
2017 年上半年，公司整体运行情况平稳，各项业务收入保持持续增长。报 告期公司实现营业收入 46,769.72 万元，较上年同期增长 35.25%。由于在新业务 智能车载和智能硬件上投入较大使得营业成本较去年同期有所增长，同时由于公 司期间费用增长较快，整体呈现出收入增幅低于支出增幅的态势，导致 2017 年 上半年公司扣非后归属于母公司的净利润较去年同期下降 33.68%。
公司最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降的主要原因有：
（一）公司毛利率有所下降
首先，由于近年来全球智能手机出货量增速放缓导致公司相关业务收入增速 放缓，同时主要由于研发人员人工成本的增长，导致相关成本增长较快，最终使 得智能手机业务成本增幅高于收入增幅，进而导致智能手机业务毛利率有所下降。
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其次，公司在保持传统智能手机业务持续增长的同时，重点拓展智能车载和智能 硬件业务领域。智能驾驶舱、无人机、VR/AR、机器人等新兴市场已经开始起步， 带动公司相关新业务收入增长，但尚未呈现出爆发态势。由于上述主要原因，公 司毛利率由 2016 年上半年的 50.41%下降至 2017 年上半年的 43.89%。
（二）公司期间费用大幅增长
公司期间费用由 2016 年上半年的 12,166.05 万元增长至 2017 年上半年的 17,873.14 万元，增加幅度较大。
2017 年 1-6 月，公司销售费用同比增长 33.69%，主要源于销售人工费用的 增长；公司管理费用的增长主要源于收购 Rightware 形成的无形资产评估增值摊 销以及管理相关人工费用的增长；公司财务费用的增长主要源于收购 Rightware 产生的借款以及为补充公司流动资金所致的借款利息增长、外汇汇率波动引起的 汇兑损失增加。公司期间费用的大幅增长使得公司净利润有所下降。
综上，2017 年上半年，公司毛利率同比有所下降，期间费用同比大幅增长， 使得公司扣非后归属于母公司净利润同比下降。
二、结合同行业上市公司的业绩情况说明申请人业绩下滑的主要原因，是 否存在影响经营业绩的重大不利因素，是否存在影响募投项目的重大不利因素， 风险揭示是否充分
公司及同行业上市公司 2017 年 1-6 月及去年同期业绩情况比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016年1-6月 | ||||
| 博彦科技 | 诚迈科技 | 中科创达 | 博彦科技 | 诚迈科技 | 中科创达 | |
| 归属于母公司的净利润 | 7,715.99 | 1,199.55 | 5,780.38 | 8,211.67 | 1,679.98 | 7,355.67 |
| 非经常性损益 | 1,203.20 | 847.56 |
1,896.34 | -808.94 |
552.96 |
1,499.53 |
| 扣非后归属于母公司的净利润 | 6,512.78 | 351.99 |
3,884.04 | 9,020.61 | 1,127.03 | 5,856.14 |
| 扣非后归属于母公司的净利润同比变化率 | -27.80% | -68.77% |
-33.68% |
|||
| 销售毛利率 | 30.48% | 30.45% |
43.89% |
31.99% |
31.52% |
50.41% |
| 期间费用率 | 21.93% | 27.08% |
38.22% |
20.41% |
25.22% |
35.18% |
| 销售净利率 | 7.48% | 5.13% |
12.01% |
8.85% |
6.61% |
21.13% |
如上表所示，2017 年 1-6 月，公司及可比上市公司销售毛利率均有所下降， 同时由于期间费用率的增长，公司及可比上市公司销售净利率也均呈下降趋势。
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综上所述，公司 2017 年 1-6 月较去年同期业绩有所下滑主要原因为公司原 有智能手机业务成本增幅高于收入增幅以及智能车载、智能硬件新业务尚未产生 爆发式收入带来的公司毛利率下降、以及公司期间费用的大幅增长，符合公司业 务发展趋势和实际经营现状，不存在影响经营业绩的重大不利因素，也不存在影 响募投项目的重大不利因素。公司已在募集说明书“第三章 风险因素”之“二、 财务风险”补充披露以下风险提示：
“（四）业绩下滑风险
公司最近一期扣非后归属于母公司的净利润较去年同期下降33.68%，主要 原因为公司原有智能手机业务成本增幅高于收入增幅以及智能车载、智能硬件 新业务尚未产生爆发式收入带来的公司毛利率下降、以及公司期间费用的大幅 增长。随着相关业务的不断发展，未来公司业绩情况将有所改善。即便如此， 公司未来业绩发展趋势仍存在一定的不确定性，存在业绩下滑的风险。”
三、核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，中科创达最近一期营业收入仍然处于增长趋势，我们取得近一期重 大销售订单核查，未见公司重点业务及重大客户较上年同期出现变动情况；近一 期扣非后归属母公司净利润同比下降主要系公司原有智能手机业务成本增幅高 于收入增幅以及智能车载、智能硬件新业务尚未产生爆发式收入带来的公司毛利 率下降、以及公司期间费用的大幅增长导致，不存在影响经营业绩的重大不利因 素，不存在影响募投项目的重大不利因素。
（二）保荐机构核查意见
经核查，中科创达最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降主要系公司原 有智能手机业务成本增幅高于收入增幅以及智能车载、智能硬件新业务尚未产生 爆发式收入带来的公司毛利率下降、以及公司期间费用的大幅增长导致，不存在 影响经营业绩的重大不利因素，不存在影响募投项目的重大不利因素。
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3. 请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未 来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度 存在不确定性风险。
回复：
公司已在《募集说明书》风险因素披露了转股价格向下修正条款不能实施的 风险。并在《募集说明书》“重大事项提示”之“三、本次发行可转债的注意事 项”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行了补 充披露，具体情况如下：
“3、本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间， 当本公司股票出现在任意连续30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价不高于 当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本 公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董 事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转 股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股 东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条 款不能实施的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使触发转股价格修正条款且公司根据向 下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转 股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20 个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的 风险。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修 正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价 格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现 可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。”
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4. 请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额 的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况。是否 符合证券法第十六条的规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
发行人在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“十七、报告期内公司 债券发行情况”中补充披露如下：
“截至2017 年6 月30 日，公司累计债券余额为0 元。本次拟发行可转换 公司债券募集资金总额不超过人民币40,002.84 万元（含40,002.84 万元）。 本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过40,002.84 万元。按照合并口 径计算，发行后公司累计债券余额占2017 年6 月30 日合并报表净资产的比例 不超过40%，符合《证券法》第十六条第一款（二）的规定。”
保荐机构核查了公司财务报告以及报告期内的债券发行情况，计算分析了公 司累计债券余额与公司净资产的比例，并与《证券法》第十六条规定的公开发行 公司债券的条件进行比对。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行可转换公司 债券符合《证券法》第十六条第一款（二）的规定。
5. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处 罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事 项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查 意见。
回复：
发行人在募集说明书“第四章 发行人基本情况”中补充披露如下：
“ 十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
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况。 ”
经核查及查阅发行人所作的说明，以及检索证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）及深圳证券 交易所网站（http://chinext.szse.cn/main/chinext/cxda/cfcfjl/），最近 5 年，未发现 公司存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。保荐机构认为， 发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中科创达软件股份有限公司
年 月 日
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79
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司创业 板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
___ ___ 沈 韬 许 阳
保荐机构内核负责人：
王黎祥
保荐机构董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读中科创达软件股份有限公司本次创业板公 开发行可转换公司债券反馈意见回复报告的全部内容，了解报告 涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准 确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
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招商证券股份有限公司
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反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读中科创达软件股份有限公司本次创业板公 开发行可转换公司债券反馈意见回复报告的全部内容，了解报告 涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准 确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
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招商证券股份有限公司
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