Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 14, 2017

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2017-106

中科创达软件股份有限公司

关于第二届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月11 日以 邮件、专人送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十六次会议的通知。 会议于2017 年12 月14 日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议 董事8 名，实际参与会议董事8 名。会议由董事长赵鸿飞主持。公司部分监事及 高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：

一、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

因前任董事会秘书武楠已向董事会提交书面辞职报告。经公司董事长赵鸿飞 先生提名，董事会提名委员会审核，现提名冯娟鹃女士担任公司董事会秘书。董 事会秘书任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第二届董事 会第二十六次会议相关事宜的独立意见》及《关于聘任公司董事会秘书的公告》 详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于增补公司董事的议案》

因前任公司董事武楠先生已向董事会提交了辞职报告，根据《公司法》和《公 司章程》关于董事人数的相关规定，公司董事会提名委员会现提名冯娟鹃女士担 任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满时止。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第二届董事 会第二十六次会议相关事宜的独立意见》、《关于增补公司董事的公告》详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

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证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2017-106

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象武楠等67 人因个人原因离职，根 据公司《激励计划》第八章，三（二），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在 情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按 照限制性股票授予价格回购注销。”之规定，取消武楠等67 名离职人员的激励对 象资格,并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票合计1,145,606 股。 本次回购注销的限制性股票均未解锁，由于股权激励授予后公司实施权益分派资 本公积转增股本，因而回购每股单价按照激励计划进行调整，但回购款总额与合 计授予价格一致，回购款合计25,053,333.20 元。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第二届董事 会第二十六次会议相关事宜的独立意见》、《关于回购注销离职股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

四、审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，需要对公司章程进行相应修改： 1. 公司实施2017 年限制性股票股权激励计划，并已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记完成，将增加注册资本。

1. 鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象离职，根据公司《激励计划》 第八章，三（二），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价 格回购注销。”之规定，公司实施离职员工限制性股票回购，届时将减少注册资 本。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2017-106

五、审议通过《关于提请召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》

现根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，提议2018 年1 月3 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018 年第一次临时股东大会， 临时股东大会议案如下：

• 1.《关于增补公司董事的议案》

• 2.《关于更换会计师事务所的议案》

• 3.《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司 董事会

2017 年12 月14 日

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