Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Dec 4, 2017

招商证券股份有限公司

关于中科创达软件股份有限公司

首次公开发行部分限售股解禁的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为中科创达软 件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对中科 创达首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可【2015】1372 号）文核准，公司发行人民币普通股（A）股 25,000,000 股，自 2015 年 12 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易。

中科创达首次公开发行前股份数量为 75,000,000 股，发行上市后公司股份总额为 100,000,000 股，未解除限售的股份（或非流通股）数量为 75,000,000 股，占公司总股 本的 75%。

根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司于 2016 年 6 月 17 日实施了 2015 年年度 权益分派方案：公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），合计现金分红总额为 50,000,000.00 元 （含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股，转增股本总额为 300,000,000 股。由于公司限制性股票已于 2016 年 5 月 5 日完成授予登记，按照“分配总额不变”的 原则，以公司总股本 103,137,854 股为基数（2016 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第 五次会议审议确定的限制性股票激励对象为 492 人，授予的限制性股票数量为 315.7354 万股。有 8 名激励对象因个人原因离职，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。经调 整后，公司激励对象人数由 492 人变更为 484 人，授予的限制性股票数量从 315.7354

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万股调整为 313.7854 万股。变更已于 2016 年 4 月 22 日公司第二届董事会第七次会议 审议通过），向全体股东每 10 股派 4.847880 元人民币现金；同时，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 29.087280 股。分红前公司总股本为 103,137,854 股，分红后总股本 增至 403,137,817 股。

公司于 2016 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销离职员工所持有的 78,173 股股票。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,137,817 股变更为 403,059,644 股。

公司于 2017 年 2 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销离职员工所持有的 121,171 股股票。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,059,644 股变更为 402,938,473 股。

公司于 2017 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销离职员工所持有的 50,815 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 402,938,473 股 变更为 402,887,658 股。

公司 2017 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销离职员工所持有的 548,430 股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 402,887,658 股变更为 402,339,228 股。

公司 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 2,685,000 股限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予后，公司股份总数由 402,339,228 股 变更为 405,024,228 股。

本次解除限售股份数量为 5,279,933 股，占公司股本总数的 1.3036%；本次实际可 上市流通股份数量为 5,279,933 股，占公司股本总数的 1.3036%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）公司股东 Qualcomm International, Inc. （以下简称“高通国际”）、展讯通 信（天津）有限公司（以下简称“展讯天津”）就股份锁定的承诺

1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持

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有的公司本次发行前已发行的股份。

2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的 股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易 所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前 股份总数的75%。

（二）股份锁定承诺的履行情况

1、本次申请解股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。

• 2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司

• 不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 12 月 11 日（星期一）。

• （二）本次解除限售股份数量为 5,279,933 股，占公司股本总数的 1.3036%；本次

• 实际可上市流通股份数量为 5,279,933 股，占公司股本总数的 1.3036%。

（三）本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售条件股 份总数（股）	本次申请解除 限售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	本次可上市流通股份占公 司股本总数的比例（%）	备注
1	高通国际	6,199,190	3,099,595	3,099,595	0.7653%	注1
2	展讯天津	4,360,675	2,180,338	2,180,338	0.5383%	注2
合计		10,559,865	5,279,933	5,279,933	1.3036%

注 1：高通国际承诺自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发 行的股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过 持有的公司本次发行前股份总数的 50%；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计 转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 75%。

公司首次公开发行后，高通国际持有公司3,171,973 股；实施2015 年度股东权益分派后，高通国际持有公 司12,398,380 股；2016 年12 月12 日，高通国际所持公司6,199,190 股解除限售并上市流通。截至本核查意见出具 日，高通国际所持公司限售股股份数量为6,199,190 股。因此，高通国际本次可解除限售的股份合计为 3,099,595 股， 本次实际可上市流通股合计为 3,099,595 股。

注 2：展讯天津承诺自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发 行的股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过

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持有的公司本次发行前股份总数的 50%；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计 转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 75%。

公司首次公开发行后，展讯天津持有公司2,231,250 股；实施2015 年度股东权益分派后，展讯天津持有公 司8,721,349 股；2016 年12 月12 日，展讯天津所持公司4,360,674 股解除限售并上市流通。截至本核查意见出具 日，展讯天津所持公司限售股股份数量为 4,360,675 股。因此，展讯天津本次可解除限售的股份合计为 2,180,338 股， 本次实际可上市流通股合计为 2,180,338 股。

四、保荐机构核查意见

经核查，招商证券认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股 票中做出的各项承诺。

本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股 份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和 股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。

保荐机构对中科创达本次限售股份解禁上市流通无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司首次公开发 行部分限售股解禁的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人：

沈 韬

许 阳

招商证券股份有限公司

年 月 日

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