Thunder Software Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Dec 3, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-102

中科创达软件股份有限公司

关于收购MM Solutions AD 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次交易未构成关联交易。

1. 本次交易未构成重大资产重组，在公司董事会权限范围内，无需提交公

司股东大会审议。

1. 本次交易需经北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇

管理局对本次交易涉及的境外投资的核准或备案后方可实施。

一、交易概述

2017 年12 月1 日，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中 科创达”）全资附属子公司AchieveSky Europe SARL（以下简称“欧洲天集” 或者“买方”）与Texas Instruments Incorporated、Ivaylo Emilov Velev、 Ventsislav Gavrilov Petrov、Alexander Nedelchev Yovchev 及Nikolay Borisov Daskalov（以下合称“卖方”）签署《Sale and Purchase Agreement》（以下简 称“股份购买协议”），买方拟在交割日以现金方式支付初始交易对价3,100 万 欧元收购卖方持有的MM Solutions AD（以下简称“标的公司”）100%的股权（以 下简称“本次交易”）。最终实际支付的交易对价将根据《股份购买协议》约定 的价格调整机制，按照经审计的标的公司交割日的负债净额、营运资本净额予以 调整。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2017 年12 月1 日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于收购MM Solutions AD 100%股权的议案》。本次交易在公司董事会权限范围内，

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独立董事发表了肯定意见，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经过北京 市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理局的核准或备案后，方 可实施。

二、交易对方的基本情况

1. 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为标的公司的全体股东，包括1 名法人股东Texas Instruments Incorporated 和4 名自然人股东Ivaylo Emilov Velev 、 Ventsislav Gavrilov Petrov、Alexander Nedelchev Yovchev 及Nikolay Borisov Daskalov。

1) 公司名称：Texas Instruments Incorporated

公司类型：Corporation（股份有限公司） 主要营业地：12500 TI Blvd, Dallas, Texas, USA

主营业务：半导体设计与制造

2) 姓名：Ivaylo Emilov Velev 国籍：保加利亚 标的公司任职：董事长

3) 姓名：Ventsislav Gavrilov Petrov

国籍：保加利亚 标的公司任职：董事

4) 姓名：Alexander Nedelchev Yovchev

国籍：保加利亚 标的公司任职：董事

5) 姓名：Nikolay Borisov Daskalov 国籍：保加利亚 标的公司任职：董事兼CEO

1. 交易对方与上市公司的关联关系

本次交易对方与中科创达及中科创达前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成中科创达对其利益 倾斜的其他关系。

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三、交易标的基本情况

1. 标的公司概况

名称：MM Solutions AD

公司类型：Joint Stock Company（股份有限公司）

设立时间：2002 年7 月12 日

注册资本：119,053 保加利亚列弗

注册地址：15-17 Tintiava Street, 1113 Sofia, Bulgaria

2. 本次交易完成前后的股权结构情况

2. 本次交易完成前后的股权	结构情况
股东	交割前 股份（股）	交割前 持股比例	交割后 股份（股）	交割后 持股比例
Texas Instruments Incorporated	23,763	19.96%	－	－
Ivaylo Emilov Velev	48,597	40.82%	－	－
Ventsislav Gavrilov Petrov	4,765	4.00%	－	－
Alexander Nedelchev Yovchev	4,765	4.00%	－	－
Nikolay Borisov Daskalov	37,163	31.22%	－	－
欧洲天集	－	－	119,053	100%
合计	119,053	100%	119,053	100%

3. 主要经营情况

标的公司是一家领先的移动和工业图形图像技术企业，拥有16 年的图形图 像系统与架构深入经验，具有领先的图像处理算法开发、优化和集成能力，一直 致力于为高端图形影像产品提供一站式解决方案。标的公司目前业务方向主要集 中在消费电子和工业电子方面，涉及手机、物联网和汽车的嵌入式图像和计算机 视觉领域。

• 4．主要财务指标情况

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在国际财务报告准则下，标的公司最近一年一期的主要财务指标（未经审计） 如下：

单位：千列弗

		单位：千列弗
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	14,653	15,478
其中：应收账款	2,401	2,717
负债总额	3,133	4,619
净资产	11,520	10,859
营业收入	17,596	25,350
营业利润	6,962	11,224
净利润	6,120	10,728
经营活动产生的净现金流	7,441	9,836

四、交易协议的主要内容

1. 交易标的: 卖方所持有的标的公司100%股权。

2. 《股份购买协议》签署日期：2017 年12 月1 日。

3. 交易对价：本次交易对价以现金方式支付，交割之时支付的初始交易对

价是3,100 万欧元，其中初始基准交易对价为2,450 万欧元，“陈述与保证”托 管账户的金额为400 万欧元，“业绩”托管账户的金额为250 万欧元，最终实际 支付的交易对价将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制确定。

1. 支付方式：本次交易的交易对价以现金方式支付。

2. 支付安排：

于《股份购买协议》签署日，买方根据《股份购买协议》以及其与卖方及托 管机构签署的《托管协议》向托管账户支付履约保证金75 万欧元；于交割日向 卖方支付初始基准交易对价2,450 万欧元，向托管机构的“陈述与保证”托管账 户支付325 万欧元（前述履约保证金将在交割日自动转换为“陈述与保证”托管 账户的资金），向“业绩”托管账户支付250 万欧元，托管账户中的资金由托管 机构根据《托管协议》的约定进行保管并在规定时间进行支付；买方最终实际支 付的交易对价将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制，按照经审计的标的 公司交割日的负债净额、营运资本净额予以调整。

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1. 交割先决条件:

在满足如下条件的情况下，买方和卖方进行交割：

• 1) 公司取得北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理

• 局对本次交易涉及的境外投资的核准或备案；

• 2) 标的公司完成房屋租赁合同的备案；

• 3) 标的公司完成对其子公司的剥离；

• 4) 《股份购买协议》签署日至交割日期间，标的公司未发生《股份购买协 议》约定的重大不利变化事件。

• 交割安排

交割日，买方和卖方应完成如下事项：

• 1) 卖方将其持有的经背书的拟出售股票原件交给卖方律师保管，卖方律师

• 在交割会议上请买方律师核验经背书的股票原件；

• 2) 买方将初始基准交易对价支付给卖方、将“陈述与保证”托管账户资金

• （此处指扣除履约保证金后的余额）和“业绩”托管账户资金支付到托管账户；

• 3) 上述2）中的资金分别到达卖方账户和托管账户后，卖方律师将经背书

• 的拟出售股票原件交给买方律师；

• 4) 卖方应将如下文件交给买方：标的公司的股东名册；标的公司董事、观

• 察员及其他相关人员的辞职信；

• 5) 买方应通过股东会免除前述董事职务，任命买方提名的人员担任董事，

• 并决议通过其它事项；

• 6) 标的公司分别终止与卖方Ivaylo Emilov Vele、卖方Nikolay Borisov

• Daskalov 的《管理层合同》。买方与卖方Nikolay Borisov Daskalov 签署《顾问 合同》，聘请其担任标的公司的荣誉董事会主席，并邀请其以顾问身份作为观察员 参加标的公司的董事会；

• 7) 卖方应向买方提供已签署的《豁免协议》。

• 交割确认：买方和卖方将于交割日签署《交割确认函》确认交割已完成。

五、标的定价依据、资金来源

1．定价依据

本次资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑标的公司所属行业

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的市场前景、技术研发实力、品牌、管理能力、客户关系等影响标的公司股权价 值的多种因素，经过交易各方基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、 规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中 小股东利益的情形。

2．资金来源

本次交易的资金来源为公司向全资子公司香港天集有限公司增资的资金、香 港天集有限公司的自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

六、收购标的公司的目的和对公司的影响

1．收购目的

标的公司是一家领先的移动和工业图形图像技术企业，拥有16 年的图形影像 系统与架构深入经验，具有先进的图像处理算法开发、优化和集成能力，一直致 力于为高端图形影像产品提供一站式解决方案。标的公司目前业务方向主要集中 在消费电子和工业电子，涉及手机、物联网和汽车的嵌入式图像和计算机视觉领 域。中科创达通过收购标的公司，可以获取标的公司在图像影像领域的雄厚技术 积累和研发实力，以及标的公司优质的客户资源，提高公司图像视觉研发能力、 整体解决方案和产品研发能力，进而更好地为客户提供高价值服务，提升公司在 全球嵌入式视觉以及人工智能领域的市场竞争地位。

2．本次交易对公司股权结构及控制权的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及公司股权结构的变化，也不存在对公 司控制权的影响。

3．本次交易对公司关联交易和独立性的影响

本次交易完成后，不存在为公司新增关联交易的情形。

本次交易完成后，公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上仍 将保持独立，不存在影响公司独立性的情形。

七、备查文件

• 1．董事会决议。

• 2．独立董事意见。

• 3.《股份购买协议》。

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• 4．标的公司最近一年一期的财务报表（未经审计）。

中科创达软件股份有限公司董事会 2017 年 12 月4 日

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