Thunder Software Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Oct 31, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-096

中科创达软件股份有限公司

关于限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

• 1、 本次授予的限制性股票数量为2,685,000 股，占授予前公司股本总额 402,339,228 股的0.67%。

• 2、 本次授予的激励对象为199 名。

• 3、 本次授予的限制性股票上市日期为2017 年11 月3 日。

• 4、 本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 5、 本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

2017 年8 月10 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年8 月29 日，公司2017 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》。2017 年9 月11 日，公司第二届董事会第二十三次会议审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司 股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司有关规则的规定，公司完成了限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、 限制性股票的授予情况

• 1、 限制性股票的授予日为：2017 年9 月11 日；

• 2、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股13.59 元；

• 3、 公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：

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姓名		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予权益总量 的比例	占目前股本总 额的比例
	职务
冯娟鹃	财务总监	8.00	2.98%	0.02%
中层管理人员、业务和 技术骨干（198人）		260.50	97.02%	0.65%
合计		268.50	100.00%	0.67%

• 4、 公司授予限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 5、 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

6、 本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、 本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股 本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除 限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成 就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

三、 限制性股票的解除限售条件

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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

• 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获授的限制性股票均

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不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果 划分为A、B+、B、C、D 五个档次。其中A /B+ /B 为考核合格档，C、D 为考核不合 格档，考核评价表适用于考核对象。

		合格		不合格	不合格
考评结果
标准等级	A	B+	B	C	D
标准系数	1.0	1.0	1.0	0.0	0.0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为 授予价格。

四、 激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于11 名激励对象因个人原因自愿 放弃认购其获授的全部限制性股票。激励对象由210 名调整为199 名，授予的限制 性股票由281.10 万股调整为268.50 万股。

除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的《限制性股票激励计划激励对象名 单》完全一致。

五、 授予股份认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年10 月13 日出具了《中科创达 软件股份有限公司验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0346 号），审验了公司截至 2017 年10 月11 日止新增注册资本及实收资本情况，认为：截至 2017 年 10 月 11 日止，激励对象已将认购资金存入公司账户，认购金额合计 36,489,150.00 元。截至 2017 年10 月11 日止，变更后的累计注册资本人民币405,024,228 元，实收资本（股 本）人民币405,024,228 元。

六、 授予限制性股票的上市日期

授予限制性股票的上市日期为2017 年11 月3 日。

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七、 股本结构变动表

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减 （+、-）	本次变动后
	数量	比例	发行新股	数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	184,522,123.00	45.86%	2,685,000.00	187,207,123.00	46.22%
高管锁定股	23,941,676.00	5.95%		23,941,676.00	5.91%
股权激励限售股	7,876,832.00	1.96%	2,685,000.00	10,561,832.00	2.61%
首发前限售股	152,703,615.00	37.95%		152,703,615.00	37.70%
二、无限售条件流通股	217,817,105.00	54.14%		217,817,105.00	53.78%
三、总股本	402,339,228.00	100.00%	2,685,000.00	405,024,228.00	100.00%

八、 收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本405,024,228 股摊薄计算，2016 年度每股收益为0.297 元。

九、 募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

十、 公司控股股东股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由402,339,228 股增加至 405,024,228 股。公司股东赵鸿飞为公司的控股股东及实际控制人，持有本公司股 份141,974,706 股，占授予前公司股本总额35.29%，本次限制性股票授予完成后占 公司股本总额的35.05%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 十一、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说 明。

经核查，本次参与股权激励的高级管理人员未在授予日前6 个月买卖过公司股 票。

中科创达软件股份有限公司董事会

2017 年10 月31 日

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