Thunder Software Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 11, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-091

中科创达软件股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2017 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“股权激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2017 年 9 月 11 日召开的第二届董事会 第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次公司限制 性股票的授予日为 2017 年 9 月 11 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

• （一）股权激励计划简述

• 1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、本次股权激励计划所涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A

• 股普通股；

• 3、本次股权激励计划涉及的激励对象共计 210 人，包括公司的高级管理人员、

• 中层管理人员、业务和技术骨干。激励对象人员名单及分配情况如下：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占公司目前总股 本的比例
姓名	职务
冯娟鹃	财务总监	8.00	2.85%	0.02%
中层管理人员、业务和技术骨 干（209人）		273.10	97.15%	0.68%
合计（210人）		281.10	100.00%	0.70%

注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总 股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%。

• 2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 13.59 元；

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5、解除限售时间安排：

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积 转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁 定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件 未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

6、解除限售业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考

核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长 率不低于20%；

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以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长 第二个解除限售期 率不低于40%； 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长 第三个解除限售期 率不低于60%；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获授的限制性股票 均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面绩效考核内容

激励对象个人考核按照《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果 划分为 A、B+、B、C、D 五个档次。其中 A /B+ /B 为考核合格档，C、D 为考核不 合格档，考核评价表适用于考核对象。

		合格		不合格	不合格
考评结果
标准等级	A	B+	B	C	D
标准系数	1.0	1.0	1.0	0.0	0.0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授 予价格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激 励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股 权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年8月29日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于

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公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获 得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2017年9月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司 独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、董事会对限制性股票授予条件成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日 为 2017 年 9 月 11 日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量等与2017年第四次临时股 东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、本次股权激励计划的授予情况

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下： 1、根据公司第二届董事会年第二十三次会议，本次权益授予日为 2017 年 9 月 11 日；

2 激励对象共 210 人、授予的限制性股票数量为 281.10 万股，占目前公司股本 总额 40,233.9228 万股的 0.70%，分配明细如下：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占公告时公司股 本总额的比例
姓名	职务
冯娟鹃	财务总监	8.00	2.85%	0.02%
中层管理人员、业务和技术骨 干（209人）		273.10	97.15%	0.68%
合计（210人）		281.10	100.00%	0.70%

• 3、授予价格：限制性股票的授予价格为13.59元/股。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说

明

经公司自查，公司参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月未有卖出公司股 票的情况。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为

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其贷款提供担保。

七、监事会意见

公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情 形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2017年第四次临时股 东大会批准的《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月11日，并同意向符合授予条件 的210名激励对象授予281.10万股限制性股票。

八、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月11日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象 获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。 审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月11日， 并同意向符合授予条件的210名激励对象授予281.10万股限制性股票。

九、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生 一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 9 月 11 日，根据授予日的

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公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2017 年-2020 年限制性股票成本摊销 情况见下表：

限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
281.10	8002.92	1432.49	3931.66	1899.14	739.63

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效 的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

十、律师的法律意见

北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股 票激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票 激励计划（草案）》的股票授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》 的规定。公司本次限制性股票激励计划的股票授予的相关事项合法、有效。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司2017 年限制性股票激励计划授予相关事项 的专业意见认为：中科创达软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必 要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确 定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 中科创达软件股份有限公司不存在不符合公司2017 年限制性股票激励计划规定的 授予条件的情形。

十二、备查文件

• 1、第二届董事会第二十三次会议决议

• 2、第二届监事会第十九次会议决议

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见

• 4、律师法律意见书

• 5、《上海荣正投资咨询有限公司关于中科创达软件股份有限公司2017年限制性

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股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告

中科创达软件股份有限公司董事会

2017 年 9 月 11 日

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