Thunder Software Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 28, 2017

招商证券股份有限公司

关于中科创达软件股份有限公司

2017 年上半年募集资金使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中科创达软件股份有限 “ ” “ ” 公司（以下简称 中科创达 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对中科 创达 2017 年上半年募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2015〕1372 号文核准，并经深圳 证券交易所同意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下向询价对 象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价格为 23.27 元。截至 2015 年 12 月 7 日，公司共募集资金 58,175 万元，扣除承销费和保荐费 4,131 万元后，募集资金为 54,044 万元，已由主承销 商中国国际金融股份有限公司于 2015 年 12 月 7 日汇入公司银行账户。上述募集 资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 (2015) 第 110ZA0595 号《验资报告》验证。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其 他发行费用 990 万元后，公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额为 人民币 53,054 万元。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

2017 年上半年，公司募集资金实际使用情况及募集资金专户存储余额变动 情况如下：

情况如下：
项目	金额	备注
期初余额	184,811,621.79	注1
收购Rightware Oy	-178,360,000.00	注2
资金专户利息收入	386,942.49
银行手续费支出	-200.00
期末余额	6,838,364.28	注3

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注 1：募集资金期初存储余额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 17 日出具的《关于中科创达软件股份有限公司 2016 年度募集资金存放与 实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA1127 号）予以鉴证。

注 2：公司于 2017 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于变更募集资金用途的议案》，同意将尚未使用的募集资金 17,837 万元用于 Rightware Oy 的收购。该议案经公司于 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次 临时股东大会审议通过。公司已经于 2 月 28 日将尚未使用的募集资金 17,836 万 元汇出用于支付 Rightware Oy 的收购价款。

注 3：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 194.95 万元（扣除手 续费 1,060 元），未在募集资金专户转出的发行股份手续费 487.89 万元（已用自 有资金支付），变更募集资金用途取款尾差形成未投入资金 1 万元。

二、募集资金存放和管理

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合公司实际情况，制定了《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“《管理制度》”）。《管理制度》于 2013 年 4 月 12 日经公司第三次临时股 东大会审议通过。

根据《管理制度》并结合经营需要，公司从 2015 年 12 月起对募集资金实行 专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、中国国际金融股份有 限公司签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。截至 2017 年 6 月 30 日，公司均严格按照该《募集资金专用账 户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
广发银行北京海淀支行	137361588010000049	人民币	260,592.53
广发银行北京海淀支行	137361588010000055	人民币	198,932.88
广发银行北京海淀支行	137361588010000061	人民币	253,729.91
江苏银行北京德胜支行	32210188000046032	人民币	6,125,108.96

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合计 - - 6,838,364.28

三、 2017 年上半年募集资金的实际使用情况

报告期内公司募集资金实际使用情况详见附件 1。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2017 年 2 月 8 日第二届董事会第十七次会议决议通过了《关于变更募 集资金用途的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“IHV 认证实验室建设项目”、 “面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系 统开发项目”的市场环境已发生重大变化，上述项目已不符合公司目前的战略发 展方向，继续投入募集资金已无必要。为了进一步提高募集资金使用效率，公司 结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，拟将上述项目剩余募集资金，共 计 17,837 万元人民币，用于 Rightware Oy 的收购。上述议案经公司于 2017 年 2 月 23 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年上半年，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用 情况。

六、保荐机构主要核查工作

2017 年上半年，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多 种方式，对中科创达募集资金的存放与使用、募集资金投资项目实施情况以及变 更募集资金投资项目的资金使用进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募 集资金存放银行对账单、公司募集资金使用情况的相关公告和支持文件、抽查募 集资金使用原始凭证等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员就募集资金使 用情况进行了沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金有关法律、法规和公司《管 理制度》，《募集资金专用账户管理协议》得到有效执行；募集资金投资项目不存 在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募 集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形， 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对中科创达 2017 年半

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年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件 1：募集资金使用情况对照表

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附件 1 ：

2017 年上半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

单位：万元	单位：万元
募集资金总额：				53,054.00	本报告期投入募集资金总额					17,837.00
变更用途的募集资金总额				17,837.00	已累计投入募集资金总额					53,053.00
变更用途的募集资金总额比例				33.62%
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
面向多模LTE智能手 机的操作系统开发项 目
							2015年10月 30日
	否	15,993.00	15,993.00	0.00	15,993	100.00%		1,240.73		否
IHV认证实验室建设 项目							2017年02月 23日
	是	11,134.00	2,242.00	0.00	2,242	100.00%		891.76		是
面向64位芯片的下一 代平板电脑操作系统 开发项目
							2017年02月 23日
	是	10,279.00	3,822.00	0.00	3,822	100.00%		-604.99		是
新一代智能电视操作 系统开发项目							2017年02月 23日
	是	4,166.00	1,678.00	0.00	1,678	100.00%		30.21		是
企业级移动管理系统	否	5,050.00	5,050.00	0.00	5,050	100.00%	2015年10月	-57.75		否

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开发项目							30日
创新技术研发中心建 设项目							2015年10月 30日
	否	6,432.00	6,432.00	0.00	6,432	100.00%		1,454.13		否
							2017年2月 28日
——	否	0.00	0.00	17,836.00	17,836.00	100.00%		115.53		否
承诺投资项目小计	--	53,054.00	35,217.00	17,836.00	53,053.00	--	--	3,069.63		--
超募资金投向
无
合计				--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
				公司于2017年2月23日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集 资金用途的议案》，公司募集资金投资项目“IHV认证实验室建设项目”、“面向64位芯 片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”的市场环 境已发生重大变化：（一）IHV认证实验室建设项目：本项目拟建设独立的IHV实验室， 面向智能手机、平板电脑、智能电视、可穿戴设备等领域，提供元器件测试认证服务。 鉴于近年来平板电脑、智能电视和可穿戴设备的市场总体增长缓慢，需求下降，公司战 略方向调整到智能车载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（二）面向64位芯片的下 一代平板电脑操作系统开发项目：受到大屏幕手机快速发展的影响，平板电脑市场增长 从2015年后开始大幅下降，包括苹果、三星等曾在平板电脑市场上发展强劲的厂商也 受到了较大影响。高通、英特尔、微软、谷歌等产业链上游厂商也减少了对平板电脑产 品的投入。公司在平板电脑方向上的客户需求也大为降低。公司战略方向调整到智能车 载和智能硬件，因此拟终止该项目建设。（三）新一代智能电视操作系统开发项目：2015 年后，国家对互联网电视政策不断收紧，限制牌照发放，对市场上没有牌照的互联网电 视、机顶盒产品进行清理。相关行业迅速降温。而国际上相应产品发展也较缓慢。面对
项目可行性发生重大变化的情况说明

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	市场需求骤减的形势以及公司战略方向的调整，拟终止该项目建设。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用

注 1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2："是否达到预计效益"项公开资料未承诺收益情况，故不适用。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司 2017 年上半年募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）

保荐代表人：

沈 韬 许 阳

招商证券股份有限公司 2017 年 8 月 28 日

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