Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Aug 28, 2017

招商证券股份有限公司

关于中科创达软件股份有限公司

补充确认 2017 年度已发生的部分日常关联交易 及 2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中科创 达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规和规范性文件规定，对中科创达补充确认 2017 年度已发生的部 分日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况 及核查意见如下：

• 一、 2017 年度部分日常关联交易基本情况

• （一）日常关联交易概述

• 1、2017 年公司与 Point Mobile Co., Ltd. （以下简称“Point Mobile”）已发生

• 的日常关联交易及 2017 年全年交易预计

• 交易内容：技术服务、商品销售、软件开发

• 交易定价方式：参照市价，协商定价

• 2017 年度已发生的交易金额：603 万元

2017 年度预计发生的交易总金额：不超过 1,000 万元

• 2、2017 年公司与中天智慧科技有限公司（以下简称“中天智慧”）已发生的

• 日常关联交易及 2017 年全年交易预计

• 交易内容：软件开发、技术服务、固定资产采购、硬件采购 交易定价方式：参照市价，协商定价

• 2017 年度已发生的交易金额：649.24 万元

• 2017 年度预计发生的交易总金额：不超过 1,100 万元

• 3、以上交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。上

• 述关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

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（二）补充确认已发生日常关联交易和预计日常关联交易的类别和金额

单位：万元

					截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别			关联交易 定价原则
	关联人	关联交易内容		预计金额		上年发生金额
	中天智慧	固定资产采购	市场公允价格	100.00	67.36	57.77
向关联人 采购商品/ 接受服务
	中天智慧	技术服务费	市场公允价格	50.00	4.46	74.84
	中天智慧	硬件采购	市场公允价格	-	1.20	14.39
	小计			150.00	73.02	147.00
	中天智慧	技术服务收入	市场公允价格	900.00	649.24	611.53
向关联人 销售产 品、商品/ 提供服务
	Point Mobile	技术服务收入	市场公允价格	-	-	10.19
	Point Mobile	商品销售收入	市场公允价格	1,000.00	603.00	2,011.07
	Point Mobile	软件开发收入	市场公允价格	-	-	507.87
	小计			1,900.00	1,252.24	3,140.66

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

					实际发生额	实际发生额
关联交易			实际发生
类别	关联人	关联交易内容	金额	预计金额	占同类业务 比例	与预计金额 差异
	中天智慧	固定资产采购	57.77	60.00	1.37%	-3.72%
向关联人 采购商品/ 接受服务	中天智慧	技术服务费	74.84	70.00	2.68%	6.91%
	中天智慧	硬件采购	14.39	15.00	0.20%	-4.07%
	小计		147.00	145.00	4.24%	1.38%
	中天智慧	技术服务收入	611.53	600.00	0.79%	1.92%
向关联人 销售产品、 商品/提供 服务	Point Mobile	技术服务收入	10.19	10.00	0.01%	1.90%
	Point Mobile	商品销售收入	2,011.07	2,000.00	33.31%	0.55%
	Point Mobile	软件开发收入	507.87	500.00	0.65%	1.57%
	小计		3,140.66	3,110.00	34.77%	0.99%

• 二、关联方基本情况和与公司的关联关系

• （一）中天智慧科技有限公司

• 1、基本情况

法定代表人：赵鸿飞

注册资本：10,000 万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训； 销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备。（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

住所：北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689 号楼 1145

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截至 2017 年 6 月 30 日，总资产 2,547 万元、净资产 868 万元、主营业务收 入 580 万元、净利润-9 万元（此数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

公司持有中天智慧 41%股份，公司实际控制人赵鸿飞担任中天智慧董事长。

3、履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

（二） Point Mobile Co., Ltd.

1、基本情况

实缴资本金总额：180,000,000 韩元

经营范围：产业用机器制造业、产业用机器批发业与此相关业务

地址：B-9F Kabul Great Valley，32，Digital-ro 9-gil，Geumcheon-gu，Seoul

截至 2017 年 6 月 30 日，总资产 32,640 万元、净资产 13,900 万元、主营业 务收入 29,937 万元、净利润-271 万元（此数据未经审计，根据相关会计准则要 求进行折算）。

2、与上市公司的关联关系

公司间接控制的全资子公司 Mobile Focus Holding Ltd.持有 Point Mobile 42.67%股份。

3、履约能力分析

关联方经营及信用状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价依据

（一）定价原则和交易价格

为满足公司的日常生产经营需要，公司及其子公司与中天智慧、Point Mobile 的关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯 例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。

（二） 关联交易协议签署情况

1、创达香港与 Point Mobile Co., Ltd.签署 Master Development and Supply Agreement （委托开发主合同），约定创达香港向 Point Mobile Co., Ltd.提供产品 及零部件的开发、设计、制造、供应服务，具体交易金额以订单或 SOW（工作 说明书）为准。

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2、公司及其关联公司与中天智慧科技有限公司签署《基本合同》，约定公司 及其关联公司向中天智慧提供软件开发服务，具体交易金额以结算单为准。

3、公司与中天智慧科技有限公司签署《基本合同》，约定公司委托中天智慧 开展与软件服务相关的业务，具体交易金额以结算单为准。

4、公司与中天智慧科技有限公司签署《购销合同》，约定公司从中天智慧采 购设备，预计合同总金额为人民币 200 万元，实际金额以结算单为准。

5、公司与中天智慧科技有限公司签署《采购合同》，约定公司从中天智慧采 购硬件，交易金额为人民币 14,000 元。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，充分利用双方优势和特有资源， 交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续 经营能力、损益及资产状况不存在重大不利影响。上述关联交易不存在损害上市 公司利益的情形，对公司经营的独立性不构成影响。

五、关联交易履行的决策程序

上述补充确认 2017 年度已发生的部分日常关联交易及 2017 年度日常关联交 易预计事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 公司独立董事的事前认可意见如下：

“公司此次补充确认2017 年与Point Mobile Co., Ltd.已发生的关联交易 事项及2017 年全年交易预计的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易是基 于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照 市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。”

“公司此次补充确认2017 年与中天智慧科技有限公司已发生的关联交易事 项及2017 年全年交易预计的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易是基 于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照 市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。”

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公司独立董事的独立意见如下：

“经核查，公司补充确认 2017 年与 Point Mobile Co., Ltd.已发生的日常关联 交易及 2017 年全年交易预计，表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交 易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商确定， 没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。”

“经核查，公司补充确认 2017 年与中天智慧科技有限公司已发生的日常关 联交易及 2017 年全年交易预计，表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类 交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格由交易双方协商确定， 没有对公司独立性构成不利影响，对公司及其他股东利益不构成损害。”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为中科创达本次补充确认 2017 年度已发生的部分日常 关联交易及 2017 年度日常关联交易预计事项已经上市公司董事会审议通过，并 由独立董事发表事前认可意见及表示同意的独立意见。决策程序符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公 司发生上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益 的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司补充 确认 2017 年度已发生的部分日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计事项的 核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈 韬 许 阳

招商证券股份有限公司 2017 年 8 月 28 日

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