Thunder Software Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 10, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于

中科创达软件股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）

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法律意见书

致：中科创达软件股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受中科创达软件股份有限公司（以 下简称“公司”或“中科创达”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下 简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备 忘录 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等法律、行政法规、部 门规章及规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验 计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅 的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始

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书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真 实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为 副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括 但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行 了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法 规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计 划所涉及的中科创达股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法 律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金 杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、中科创达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见 书。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出 具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内

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容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 公司实施股权激励的主体资格

(一) 经核查，中科创达系由中科创达软件科技（北京）有限公司于 2012 年 11 月 7 日以整体变更方式设立的股份有限公司。 2015 年 6 月 24 日，经中国 证监会“证监许可 [2015]1372 号”文核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开 发行人民币普通股（ A 股） 2,500 万股，发行后公司总股本 10,000 万股。 2015 年 12 月 10 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“中科创达”， 股票代码“ 300396 ”。

(二) 经核查，中科创达目前持有北京市工商行政管理局核发的《营业执 照》，统一社会信用代码： 91110000672354637K 。中科创达依法有效存续，不存 在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违 规或需要终止上市资格的其他情形。

(三) 经核查，中科创达无需进行股权分置改革，具备《管理办法》规定的 实施激励计划的主体资格。

(四) 经核查，中科创达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激 励计划的下列情形：

1 、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2 、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

3 、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4 、 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，中科创达为依法设立、有效存续并经国家有关部 门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律 意见书出具之日，中科创达不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定应终止的情形；中科创达无需实施股权分置改革，且不存在《管理办法》 第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；中科创达具备实施本次股权激励计 划的主体资格。

二、 《中科创达软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 是否符合《管理办法》的规定

(一) 激励对象、标的股票来源和数量及分配

1 、 根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《中科创达软件股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划（草案）》 ” ） 和公司说明，本计划的激励对象包括公司公告该激励计划时在公司任职的公司高 级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干，共计 210 人；《激励计划（草案）》 涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象中的高级管理人员必须经股东大 会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在《激励计划（草案）》的有效期 内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。上述激励对象符合《管理办法》第 八条第一款和第二款的规定。

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2 、 根据公司第二届监事会第十七次会议决议、公司监事会对激励对象名单 的核查意见以及公司提供的《上市公司股权激励计划自查表》（以下简称“《自 查表》”）的确认，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的 下列情形：

• （ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

3 、 根据《激励计划（草案）》，中科创达将在本计划获得批准后，向激励 对象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理 办法》第十二条的规定。

4 、 根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为 281.10 万股公 司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时中科创达股 本总额 40,233.9228 万股的 0.70% ，不超过 10% 。同时，任何一名激励对象通过本 计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% ，符合《管理办法》第十四条的规 定。

5 、 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下表所示：

姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占公司目前总

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		票数量(万股)	总数的比例	股本的比例
冯娟鹃	财务总监	8.00	2.85%	0.02%
中层管理人员、业务和技术骨 干（209人）		273.10	97.15%	0.68%
合计（210人）		281.10	100.00%	0.70%

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第九条（四）项和第十四条第二款的 规定。

(二) 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期规定 1 、 有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划最长不超过 48 个月，自限制性股票授予 登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）款、第十三条的规定。

2 、 授予日

本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定， 授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完 成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施《激励计划（草 案）》，未授予的限制性股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（ 1 ） 定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

（ 2 ） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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（ 3 ） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

以上不得授予的日期不计算在 60 日内。

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项和《备忘录 8 号》第二 条第一款的规定。

3 、 限售期

限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期， 分别为 12 个月、 24 个月和 36 个月。

激励对象持有的根据《激励计划（草案）》获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票 而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时 按《激励计划（草案）》进行锁定。

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项的规定。

4 、 解除限售期

根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的解除限售时间安排如下 表所示：

		可解除限售数量占限 制性股票数量比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售 期	自授予登记完成之日起12个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售	自授予登记完成之日起24个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起36	30%

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		可解除限售数量占限 制性股票数量比例
解除限售安排	解除限售时间
期	个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 期	自授予登记完成之日起36个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第二十五条和《备 忘录 8 号》的规定。

5 、 禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定 如下：

（ 1 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（ 2 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ） 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

金杜认为，上述内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中的规定。

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(三) 授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 13.59 元，即满足 授予条件后，激励对象可以每股 13.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限 制性股票。该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（ 1 ）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.17 元 / 股的 50% 确定，为每股 13.59 元；

（ 2 ）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.13 元 / 股的 50% 确定，为 每股 13.57 元。

金杜认为，上述内容符合《管理办法》第九条（六）项、第二十三条和《备 忘录 8 号》的规定。

(四) 授予条件和解除限售条件

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根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下 条件：

• （ 1 ） 公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ） 激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2 、 解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票 进行解除限售时，必须同时满足以下条件：

• （ 1 ） 公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ） 激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据《激励计划（草 案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象 发生上述第（ 2 ）条规定情形之一的，该激励对象根据《激励计划（草案）》已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（ 3 ） 公司层面业绩考核条件

根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如 下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长 率不低于20%；
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长 率不低于40%；
第三个解除限售期	以2016年净利润为基数，2019年营业收入增长率 不低于60%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年获授的限制性 股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（ 4 ） 个人业绩考核要求

根据公司制定的《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对 个人绩效考核结果划分为 A 、 B+ 、 B 、 C 、 D 五档。其中 A/B+/B 为考核合格档， C 、 D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

		合格		不合格	不合格
考评结果
标准等级	A	B+	B	C	D
标准系数	1.0	1.0	1.0	0	0

个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 × 个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

金杜认为，上述关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理办法》

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第九条、第十条、第十一条和《备忘录 8 号》的规定。

(五) 调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划对限制性股票数量、授予价 格的调整方法和调整程序进行了如下规定：

1 、 限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

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Q ＝ Q0 × （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

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其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配 股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整 后的限制性股票数量。

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其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（ 4 ） 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2 、 授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （ 1 ） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0 ÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（ 2 ） 配股

P ＝ P0 × （ P1 ＋ P2 ×n ） / [P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整 后的授予价格。

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其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。

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（ 4 ） 派息

＝ P P0 -V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经派息调整后， P 仍须大于 1 。

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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3 、 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。

金杜认为，该等内容符合《管理办法》有关规定。

• (六) 会计处理方法及对业绩的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法依据 《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励 计划对各期业绩的影响。

金杜认为，该等内容符合《管理办法》第九条（十）项和《备忘录 8 号》的 规定。

• (七) 生效、授予、解除限售以及变更、终止程序

1 、 根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划对限制性股票激励计划 的生效程序进行了如下规定：

（ 1 ） 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划

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时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激 励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股 东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

（ 2 ） 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。

（ 3 ） 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

（ 4 ） 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（ 5 ） 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

2 、 限制性股票的授予程序：

（ 1 ） 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《 2017 年限制

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性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（ 2 ） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（ 3 ） 公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意 见。

（ 4 ） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（ 5 ） 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本本激 励计划计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议 股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计 算在 60 日内）。

（ 6 ） 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3 、 限制性股票的解除限售程序

（ 1 ） 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出 具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售

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对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（ 2 ） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

（ 3 ） 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4 、 本激励计划的变更、终止程序

（ 1 ） 本计划的变更程序

• ① 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

• ② 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  • i. 导致提前解除限售的情形；

  • ii. 降低授予价格的情形。

• （ 2 ） 本激励计划的终止程序

• ① 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

• ② 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

金杜认为，该等内容符合《管理办法》和《备忘录 8 号》的有关规定。

• (八) 中科创达与激励对象的权利义务

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根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划对中科创达与激励对象的权 利义务进行了如下规定：

1 、 公司的权利与义务

（ 1 ） 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规 定的原则按《激励计划（草案）》的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

（ 2 ） 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（ 3 ） 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（ 4 ） 公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对 象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

2 、 激励对象的权利与义务

（ 1 ） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

• （ 2 ） 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• （ 3 ） 激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。

• （ 4 ） 在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。公

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司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代 缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按 照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现 金分红，并做相应会计处理。

（ 5 ） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（ 6 ） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（ 7 ） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《 2017 年限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利 义务及其他相关事项。

（ 8 ） 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

金杜认为，该等规定符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规 定。

(九) 公司、激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》规定了当公司发生异动的处理和激励对象个人情况发 生变化的情况。

1 、 公司发生异动的处理

（ 1 ） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

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• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• ⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（ 2 ） 公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关 规定进行：

• ① 公司控制权发生变更；

• ② 公司出现合并、分立的情形；

（ 3 ） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

2 、 激励对象个人情况发生变化

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（ 1 ） 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。

（ 2 ） 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购 注销：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（ 3 ） 激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，在情况发生之日， 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性 股票的授予价格回购注销。

（ 4 ） 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股 票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核

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条件不再纳入解除限售条件。

• （ 5 ） 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  • ① 激励对象因公丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象 已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进 行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

  • ② 当激励对象非因公丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对 象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司按授予价格回购注销。

• （ 6 ） 激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

  • ① 激励对象因执行职务而死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授 限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照 死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条 件不再纳入解除限售条件；

  • ② 激励对象若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计 划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予 价格回购注销。

• （ 7 ） 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方

• 式。

如上所述，《激励计划（草案）》中规定了，当公司发生《管理办法》第七条 所述的任一情形、控制权变更、合并分立的情形；激励对象发生职务变更、《管 理办法》第八条所述的任一情形、辞职、离职、退休、丧失劳动能力及身故等情

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况下的处理方法。

金杜认为，上述规定符合《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他 规范性文件的相关规定。

(十) 限制性股票回购注销原则

《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的价格及其调整方法 和回购注销的程序。

1 、 回购注销限制性股票的价格

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回 购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2 、 回购价格的调整方法

（ 1 ） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0 ÷ (1 ＋ n)

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

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其中： P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

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其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

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＝ P P0-V

其中： P0 为调整前的每股限制性股票回购价格； V 为每股的派息额； P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后， P 仍须大于 1 。

3 、 回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本激励 计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限 制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

金杜认为，上述规定符合《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他 规范性文件的相关规定。

(十一) 其他

• 1 、 中科创达已制定了《中科创达软件股份有限公司 2017 年股权激励计划实

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施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第 九条的规定。

2 、 根据《激励计划（草案）》及《自查表》，中科创达不为本计划的激励 对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

综上，金杜认为，中科创达为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的 内容符合《管理办法》、《备忘录 8 号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政 法规的情形。

三、 法定程序

(一) 中科创达董事会薪酬与考核委员会于 2017 年 8 月 7 日召开第二届董事 会薪酬与考核委员会第七次会议，拟推出限制性股票激励计划，向激励对象授予 281.10 万股公司股票，约占本计划签署时中科创达股本总额 40,233.9228 万股的 0.70% ，并提交中科创达董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

(二) 中科创达董事会于 2017 年 8 月 10 日召开第二届董事会第二十一次会 议，审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

(三) 中科创达独立董事于 2017 年 8 月 10 日就《激励计划（草案）》发表独 立意见，认为公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及 其全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。

(四) 中科创达监事会于 2017 年 8 月 10 日召开第二届监事会第十七次会议， 对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作 为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第四十二 条的规定。

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金杜认为，截至本法律意见书出具之日，中科创达为实行本计划已履行的上 述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相 关规定。本计划尚需在中国证监会确认无异议并备案的前提下，经中科创达股东 大会审议通过后方可实施。

四、 信息披露

中科创达应当在第三届董事会第十九次会议审议通过《激励计划（草案）》 后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事 会决议等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，中科创达还应当根据《管理办法》及其他法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法 规的情形

根据《激励计划（草案）》，中科创达实施本计划的目的是：“为进一步建 立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、 中层管理人员、业务和技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。此外，公司独立 董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上，金杜认为，中科创达股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

六、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中科创达具备《管理办法》 规定的实施本计划的主体资格；中科创达为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合中国证监会《管理办法》及深交所《备忘录 8 号》的有关规定；

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中科创达就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明 显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对 本计划确认无异议并备案的前提下，经中科创达股东大会审议通过本计划后，公 司可以实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁 __ 蔺志军 单位负责人： __ 王 玲

二〇一七年八月十日

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