Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 10, 2017

中科创达软件股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事宜的 独立意见

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 10 日召开公司 第二届董事会第二十一次会议，作为公司独立董事，根据《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》及《公司 章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司、全体股东和中小投资者负 责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司本次董事会会议审议的相关议案，基于 独立判断的立场，发表意见如下：

一、关于公司《 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 1、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程 符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、2017 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干（不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司 2017 年限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限 制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售 期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性 文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

6、公司实施 2017 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司 2017 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标体现了公司经营状 况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划 的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2017-2019 年实现的营业收入 较 2016 年增长分别不低于 20%、40%、60%。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股 票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的 科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2017 年限制性股票激 励计划的考核目的。

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（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第二届董事 会第二十一次会议相关事宜的独立意见签字页）

全体独立董事签字：

王 涌 唐林林 许 亮

2017 年8 月10 日

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