Thunder Software Technology Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2017

Jun 30, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-062

中科创达软件股份有限公司

关于离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1. 本次回购注销的股票数量为548,430股，占回购前公司总股本402,887,658股的 0.136%。

2. 公司已于2017年6月19日将离职员工所持有的548,430股股票以11,993,698.80元 进行回购。

3. 公司于2017年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注 销。本次回购注销完成后，公司股份总数由402,887,658股变更为402,339,228股。

一、 公司限制性股票激励计划简述

• 1．2016年1月7日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中科创达软件股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于中科创达软件股 份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件 股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象 名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独 立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了 同意的独立意见。

• 2．2016年1月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，授权董事会 权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必须的全部事宜。

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1. 2016年2月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司限制性股票 激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于 向激励对象授予股票增值权的议案》。本次激励计划授予激励对象人数由527名调整 为492名，授予限制性股票总量由330.5854 万股调整为315.7354万股，确定2016年2 月16日为授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了再次核查，认为本次调整 符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。独立董事对本次 议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。

2. 2016年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认限制性股票授 予人数和股份数的议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验 字(2016)第 110ZA0220 号验资报告，最终实际缴款的激励对象为484人，实际认购 的限制性股票数量为3,137,854股。

3. 2016年5月5日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2016年2月16 日，授予对象484人，授予数量3,137,854股，授予价格为：85.48元/股。

4. 2016年5月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销离职股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对 象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉已获授但尚未解锁的限制 性股票共计2万股，回购价格为85.48元/股，公司合计应支付回购价款人民币

5. 1,709,600元。公司于2016年6月17日实施2015年度权益分派，以资本公积金向全体 股东每10股转增29.087280股，故本次回购注销股份数量由20,000股转增至78,173 股，回购总金额不变。公司于2016年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成此次回购注销。

6. 2016年12月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原 激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡建英、赵志强、 范丹已获授但尚未解锁的121,171股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。 公司合计应支付回购价款人民币2,649,880.00元。公司于2017年2月16日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成此次回购注销。

7. 2017年3月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原

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激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平已获 授但尚未解锁的50,815股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计 应支付回购价款人民币1,111,240.00元。独立董事对此发表了独立意见，北京国枫 律师事务所出具了法律意见书。

1. 2017年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票 激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了 相应法律意见书。

2. 10.公司已于2017年5月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份变更登记确认书》，公司限制性股票激励计划首期授予股份第一个解锁期解除限 售手续已经办理完毕，上市流通日为 2017 年 5月10日。

二、本次回购注销的情况

2017年4月26日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注 销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激 励计划原激励对象胡际晓、潘凤伟、罗代东、侯志鹏、肖玉宾因个人原因离职，已不符 合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司3 名股权激励对象因2016年度绩效评价结果为C级，根据公司《限制性股票激励计划》之 规定，考核结果为C级的股权激励对象，解锁系数为0.8，本期未能解锁的限制性股票由 公司回购注销，以上回购注销限制性股票合计42,254股。

公司2017年6月13日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购 注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票 激励计划原激励对象刘世标、曾俊汉、许洪超、白云、严浩、范振华、徐红芳、张敏、 许庆山、刘帆、崔素丽、王世峰、袁祖敏、李世健、范利峰、王聪、李鑫、陈轶、沈琴 芳、刘冠春、李松、刘金明、陈小君、袁磊、向前共计25名激励对象因个人原因离职， 已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的506,176股限制性股票进行回购 注销。

因考核结果为C级的3名员工中2名员工离职，故本次回购注销股份包括考核结果为C 级并离职的2名员工剩余全部未解锁股份。

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综上，本次回购注销的股票数量为548,430股，占回购前公司总股本402,887,658 股的0.136%。根据公司已实施的2015年年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10 股转增29.087280股，故每股回购价格按照激励计划进行调整。本次回购折算单价为 21.869元/股（有尾差），合计回购总金额为人民币11,993,698.80元。公司已于2017 年6月19日支付了上述限制性股票回购款，且审计机构出具了相关验资报告。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注 销事宜已经于2017年6月29日完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由402,887,658 股变更为402,339,228股。

三、回购注销前后股本结构变化表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次减少	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例	（股）	股份数量 （股）	比例
一、限售条件流通股	185,070,553	45.94%	548,430	184,522,123	45.86%
高管锁定股	23,941,676	5.94%		23,941,676	5.95%
股权激励限售股	8,425,262	2.10%	548,430	7,876,832	1.96%
首发前限售股	152,703,615	37.90%		152,703,615	37.95%
二、无限售条件流通 股	217,817,105	54.06%		217,817,105	54.14%
三、总股本	402,887,658	100.00%	548,430	402,339,228	100.00%

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会 2017 年6 月30 日

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