Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 14, 2017

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2017-055

中科创达软件股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或 “公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发 行可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如 下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

以下假设仅为测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司2017 年及未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况及公司经营环境等没 有发生重大不利变化；

2、假设公司于2017 年12 月底前完成本次可转债发行。该完成时间仅用于 计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核 准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6 年，假设所有可转债持有人于2018 年6 月 30 日完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实 际时间为准；

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公告编码：2017-055

4、根据公司历史财务数据的变化趋势，假设公司2017、2018 年经营情况和 盈利能力增长情况与历史增长情况保持基本一致。该假设分析仅用于测算本次发 行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策；

5、本次发行可转债募集资金总额为人民币40,002.84 万元（含40,002.84 万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根 据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为29.12 元/股（该价格为2017 年 6 月13 日前20 个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价 格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最 终的初始转股价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，在发行前根据市场状 况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之 外的其他因素对净资产的影响；

8、假设公司2017 年度利润分配总额与2016 年度一致，且只采用现金分红 方式并于2018 年6 月实施完毕；

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为；

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假 设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另 外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

11、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影 响。

（二）对公司主要财务指标的影响

财务指标	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度/2018.12.31	2018 年度/2018.12.31
		未发行可转债	发行可转债
总股本（万股）	40,233.92	40,233.92	41,607.65
本次发行募集资金（万元）			40,002.84
现金分红（万元）	2,821.42	2,821.42	2,821.42
转股价格（元/股）			29.12
归属于母公司股东的净利润（万元）	16,618.88	22,934.06	22,934.06
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的	15,118.88	20,934.06	20,934.06

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证券简称：中科创达

公告编码：2017-055

净利润（万元）
基本每股收益（元/股）	0.4192	0.5807	0.5610
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.3808	0.5296	0.5116
稀释每股收益（元/股）	0.4113	0.5504	0.5610
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.3742	0.5024	0.5116
期末归属于母公司股东的所有者权益（万 元）	127,943.59	150,973.43	190,976.27
每股净资产（元/股）	3.18	3.75	4.59
加权平均净资产收益率	14.12%	16.65%	14.54%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 率	12.85%	15.20%	13.27%

注：

（1）期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现 金分红＋本期归属于母公司股东的净利润；

（2）基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计 算，同时扣除非经常性损益的影响；

（3）每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本 每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆 盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将可能摊 薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另 外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请 向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本 次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行的必要性和合理性

（一）抢先布局智能网联汽车关键技术领域，树立公司行业地位

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公告编码：2017-055

智能网联汽车是中科创达的核心战略业务之一。目前，公司基于Linux 的车 载信息娱乐系统已经量产，基于Android 的车载信息娱乐系统也将于今年下半年 量产。为了把握好发展智能网联汽车的机遇，公司需要尽快对关键技术领域进行 抢先布局。通过加大研发投入，对目前公司车载业务的技术方案进行优化升级与 持续研发，对软、硬件使用进行优化组合，以适应智能网联汽车技术的各个发展 阶段，为行业生态系统构建与新技术应用预先布局，并为公司在智能网联汽车生 态系统中占据关键地位，从而提高公司在该领域的市场竞争力和盈利能力，进一 步扩大市场份额。

（二）公司需要加速更新智能硬件产品，巩固市场竞争优势

智能硬件在经历了资本投资热、创业热之后，出现了产品同质化、价格战激 烈、核心技术不足等多重问题，行业面临着洗牌重构。尽管公司现有产品的性能 和品质与国内同类产品相比，具有技术先进性和便利度的领先，但仍需加大投入 以适应未来产品与技术发展的需求。未来几年内，国内智能硬件行业的分支将越 来越多，产品分类和技术覆盖也将越来越丰富，参与者不断增加，公司需要做好 技术研发与产品供给，在智能硬件产业链条中稳固自身地位。本次发行募集资金 将为公司保持核心竞争力和持续研发能力提供资金保障，大大提高新技术研发的 速度，提升技术和服务的领先性，使公司在竞争中获得先机。

（三）积极实施国家创新战略，提升公司在通信信息技术领域的研发实力

新一代信息与通信技术是国务院确定的七个战略性新兴产业之一，代表着未 来信息技术的大方向，是全球顶尖信息科技公司争夺的技术高地。公司作为移动 智能终端操作系统产品和平台技术提供商，目前在移动终端（手机/平板电脑） 领域的基础上，正积极向智能硬件、物联网、智能车载终端等新兴领域扩展。结 合自身的技术积累与战略布局，公司有必要在下一代信息与通信技术领域继续加 强技术研发投入，在5G、物联网安全技术、深度学习等领域加强关键技术的研 发，以逐步完成前沿技术积累，为公司未来产品技术的提升与扩展提供基础保障。

（四）可转债兼具股性和债性，优化资本结构，提升盈利能力

可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础 上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，相 比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。

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截至2017 年3 月31 日，公司合并口径的资产负债率为53.03%，尚有较大 的负债空间。通过发行可转债，能够适当提高负债水平、优化资本结构，使得公 司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回报。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策 以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于 公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业 务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本 次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人才储备情况

公司始终致力于高新技术的研究及其产品生产，经不断发展完善，现已拥有 一支具有较强实力的技术队伍。截至2016 年末，公司拥有研发人员2,633 人， 占员工总数的92.22%。目前，公司已经形成约300 人规模的车载开发团队，约 200 人规模的智能硬件开发团队。公司拥有大批优秀技术人才，特别是通信协议 栈、图形图像处理、内核技术等领域的人才，引进难度大、培养时间长，大规模 储备和培养此类人才对公司的综合实力要求较高，技术人才团队的优势为公司实 施前沿技术研发提供了强有力的保障。

（2）技术储备情况

作为以技术为本的操作系统厂商，公司自成立以来坚持以科技创新为导向， 依靠科技进步保持持续发展，公司十分重视研发投入。近年来，公司研发人员数 量持续增长，研发投入金额持续大幅增加，持续的高研发投入也将公司的业务从 智能手机扩展到智能车载和智能硬件方面。公司在研发方面的基础和实力保证了 公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本 此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。。

（3）市场储备情况

中科创达凭借在业内的深厚积累，与上下游合作伙伴形成了良好的关系。在

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产业链上游，公司衔接业界领先的芯片厂商，并陆续开始和其他芯片厂商展开合 作；在产业链下游，公司与国内外著名硬件厂商建立了商业合作。这些牢固的客 户和合作伙伴资源为募投项目的顺利开展提供了市场保障。

公司自2014 年进行智能车载业务领域，目前，公司已经就车载娱乐系统开 始和10 余家全球领先的汽车公司一级供应商以及中国领先的汽车公司一级供应 商展开实质性合作关系。汽车前装市场进入门槛高，但进入后客户粘性较大，未 来公司将借助现有客户基础持续在车载市场发力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报所采取的具体措施

（一）积极发展公司战略业务，进一步提升公司盈利能力

公司始终专注于移动智能操作系统的研发，并在上市以来取得了良好的经营 业绩。通过持续的技术研发投入，主营业务面向的领域已经从智能手机进入到智 能车载和智能硬件方面。未来通过实施本次募集资金投资项目，公司将继续加大 研发投入，积极发展智能网联汽车和智能硬件等战略业务，力争在相关领域形成 核心技术，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用

公司本次公开发行可转债的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营 资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相 关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集 资金得到充分有效利用。

（三）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、 稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众 投资者合法权益，公司制定了《上市后公司股东分红回报五年规划》（2015 年 -2019 年）。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规 定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的 利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资 项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中

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小投资者报机制。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人 作出如下承诺：

“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

• 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权

• 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中

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公告编码：2017-055

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依承担相应责任。”

特此公告。

中科创达软件股份有限公司 董事会

2017 年6 月14 日

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