Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 14, 2017

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月 13 日召开公司第二届董事会第二十次会议，作为公司独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关 法律法规、规章制度的规定，本着对公司、全体股东和中小投资者负 责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司本次董事会会议审议的公 司公开发行可转换公司债券的相关议案，基于独立判断的立场，发表 意见如下：

一、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司实际情况，我们一致认为公司符合公开发行可转换公司债券 的资格和各项条件。

二、 关于《公开发行可转换公司债券方案》的独立意见

针对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于公司公开发行

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可转换公司债券方案的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券 预案的议案》，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券及募集资 金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续 盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。

• 三、 关于《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》的

• 独立意见

• 1、公司本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创

• 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以公 开发行可转换公司债券融资方式是必要且合理的。

  • 2、本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。

• 3、本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核

• 心竞争力，符合全体股东利益。

  • 我们一致同意《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

  • 四、 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违 规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损 害股东利益的情况。

我们一致同意《公司前次募集资金使用情况报告》。

五、 关于注销已设立的募集资金账户的独立意见

鉴于公司所开设的以下募集资金专用账户资金将支出完毕，为便

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于公司募集资金管理，公司拟注销该募集资金专户，并授权公司财务

部门办理相关注销手续：

序号	开户银行	银行账户
1.	广发银行北京海淀支行	137361588010000049
2.	广发银行北京海淀支行	137361588010000055
3.	广发银行北京海淀支行	137361588010000061
4.	江苏银行北京德胜支行	32210188000046032

该专户注销后，公司原与广发银行股份有限公司北京分行行、中 国国际金融股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》，以及公 司与江苏银行股份有限公司北京德胜支行、中国国际金融股份有限公 司签署的《募集资金三方监管协议》均将终止。

我们认为本议案履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的 情形。因此，同意公司注销上述募集资金账户。

六、 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立 意见

经核查，公司本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相 关法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数 量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体 股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票。

（以下无正文）

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（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第二十次会议相关事宜的独立意见签字页）

全体独立董事签字：

王 涌 唐林林 许 亮

2017 年6 月13 日

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