Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 14, 2017

股票简称：中科创达

A 股股票代码：300496

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中科创达软件股份有限公司 Thunder Software Technology Co., Ltd.

（住所：北京市海淀区龙翔路甲号泰翔商务楼层 401-409）

公开发行 A 股可转换公司债券预案

二〇一七年六月

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发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自

• 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公 司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对中科创达软件 股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）的实际情况逐项自查，认为 公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

公司本次发行的可转债总额为不超过 40,002.84 万元人民币，具体发行规模 由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确 定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

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本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满 一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：年利息额=可转债持有人在计息 年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额*当年票面 利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息 年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

（七）转股期限

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本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。

（八）转股价格的确定和修正

1 、初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董 事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转债转股增加的股本）或配股、派息等情况时，将按下述公式进行 转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

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其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法 及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申 请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制 订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正幅度及修正权限

在本次可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格 90%的情况，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转 股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。上述方案须按照《公司章程》以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决 时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的 股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均 价。

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2 、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的 信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登 记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修 正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申 请转股后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照深圳证券交 易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易 日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转债余额。该部分不足转换为 1 股股票的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的 有关规定办理。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，本公司将赎回全部未转股的可 转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士） 根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。

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2 、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本 次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎 回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使 赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司董事 会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未 转股的可转债。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续 30 个 交易日低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按面值加当期应计利息回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售

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条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再 行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过 转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股 价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

2 、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司 在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视 作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转 债持有人享有一次按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全 部可转债的权利。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的， 不应再行使本次附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利分配。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授 权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

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本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售，具体比例由公司股东大会授权 公司董事会（或由董事会授权的人士）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原 A 股股东享有优先认购权 之外的余额及原 A 股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和 通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团 包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1 、债券持有人权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

• （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债；

• （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2 、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。

3 、债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行 使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》 等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主 要内容如下：

（1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提 议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）担保事项

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本次发行的可转债不存在担保事项。

（十八）募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,002.84 万元（含 40,002.84 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
1	智能汽车软件技术平台研发和产业化	36,807.63	20,674.72
2	智能硬件核心计算平台研发和产业化	18,786.35	8,087.32
3	下一代智能技术研发实验室	16,035.52	11,240.80
合计		71,629.50	40,002.84

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根 据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的 程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司 以自筹资金解决。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股 东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）最近三年一期的资产负债表、利润表及现金流量表

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公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的财务报表已经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，2017 年 1-3 月的财务数据未经审计。

1 、合并财务报表

（1）合并资产负债表

				单位：元
资产	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	1,199,819,541.35	1,126,710,415.50	738,944,799.36	200,696,196.61
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
应收票据	3,279,675.68	3,543,536.03	-	-
应收账款	361,902,258.21	335,226,251.87	237,984,200.04	118,132,528.88
预付款项	25,602,393.06	8,647,668.05	6,596,403.79	5,388,580.63
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	12,786,714.82	8,555,376.72	4,624,048.36	3,551,102.17
存货	21,876,149.88	16,708,781.83	5,947,759.84	4,768,009.52
一年内到期的非流动资产	8,920,749.89	5,446,979.60	712,799.88	-
其他流动资产	4,611,627.30	5,090,335.69	2,127,242.58	13,163,841.87
流动资产合计	1,638,799,110.19	1,509,929,345.29	996,937,253.85	345,700,259.68
非流动资产：
可供出售金融资产	106,127,919.06	93,127,919.06	25,343,868.82	5,000,000.00
长期应收款	53,210,414.99	19,124,332.31	8,306,997.76	5,507,100.00
长期股权投资	106,651,974.57	104,624,388.86	82,252,948.37	8,632,633.63
固定资产	72,444,296.37	73,364,749.74	41,908,988.48	36,465,081.95
在建工程	-	-	-	-
无形资产	210,686,088.40	28,227,300.22	3,194,252.44	1,607,084.47
开发支出	4,227,086.88	2,239,183.37	-	-
商誉	302,401,599.97	29,784,127.69	-	-
长期待摊费用	9,037,303.75	7,245,101.41	5,529,528.66	2,171,418.00
递延所得税资产	7,780,527.67	7,780,527.67	3,456,236.28	1,555,102.09
其他非流动性资产	16,435,801.95	31,049,401.95	29,339,647.95	14,206,846.00
非流动资产合计	889,003,013.61	396,567,032.28	199,332,468.76	75,145,266.14
资产总计	2,527,802,123.80	1,906,496,377.57	1,196,269,722.61	420,845,525.82
流动负债：
短期借款	613,174,326.00	349,045,488.00	110,650,512.00	26,923,600.00
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	99,454,966.14	45,292,000.00	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	24,255,141.98	16,342,492.26	11,883,063.59	1,690,573.52

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预收款项	20,394,039.26	13,262,967.23	3,367,020.23	4,607,476.62
应付职工薪酬	58,230,741.52	47,574,234.55	38,676,762.93	39,990,434.06
应交税费	28,063,758.85	18,235,981.46	19,860,046.59	5,531,691.62
应付利息	64,882.44	-	-	-
应付股利	1,346,822.49	1,346,822.49	-	-
其他应付款	278,148,510.27	275,638,056.41	9,216,834.52	2,028,954.36
一年内到期的非流动负债	2,783,836.33	-	1,088,284.45	-
其他流动负债	3,779,372.11	2,838,908.34	-	-
流动负债合计	1,129,696,397.39	769,576,950.74	194,742,524.31	80,772,730.18
非流动负债：
长期借款	158,840,219.00	-	12,259,243.89	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	6,567,325.11	6,567,325.11	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
专项应付款	500,000.00	500,000.00	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	6,827,034.58	16,956,229.46	15,000,000.00	-
递延所得税负债	37,969,896.53	1,588,522.38	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	210,704,475.22	25,612,076.95	27,259,243.89	-
负债合计	1,340,400,872.61	795,189,027.69	222,001,768.20	80,772,730.18
股本	402,938,473.00	403,059,644.00	100,000,000.00	75,000,000.00
其他权益工具	384,344.40	384,344.40	-	-
资本公积	621,075,668.20	618,814,990.37	596,020,547.05	71,459,248.24
减：库存股	262,367,809.99	265,017,689.99	-	-
其他综合收益	-415,809.97	-871,839.05	-2,483,184.23	-3,562,645.21
盈余公积	48,530,257.74	48,530,257.74	33,862,369.77	22,572,694.33
未分配利润	324,384,659.29	298,062,242.14	242,423,206.15	174,603,498.28
归属于母公司股东权益合计	1,134,529,782.67	1,102,961,949.61	969,822,938.74	340,072,795.64
少数股东权益	52,871,468.52	8,345,400.27	4,445,015.67	-
股东权益合计	1,187,401,251.19	1,111,307,349.88	974,267,954.41	340,072,795.64
负债和股东权益总计	2,527,802,123.80	1,906,496,377.57	1,196,269,722.61	420,845,525.82

（2）合并利润表

				单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	222,406,138.99	847,902,181.67	615,463,339.97	452,209,594.09
减：营业成本	123,215,662.43	454,338,538.87	298,113,976.63	207,404,111.13
营业税金及附加	1,180,365.16	4,641,199.31	2,547,794.42	2,061,822.37
销售费用	12,134,099.86	46,719,827.65	20,762,723.19	13,094,029.68
管理费用	66,418,144.82	263,884,006.11	187,858,757.76	126,529,463.82
财务费用	6,842,883.67	-10,175,621.65	-3,849,669.39	3,429,208.60

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

资产减值损失	153,208.37	2,248,755.83	2,334,065.61	732,748.71
加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列）	-	-1,396,412.31	-	-
投资收益(损失以 “-”号填列）	-515,197.70	3,786,721.16	-1,470,291.44	85,753.52
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益	-8,617.99	-1,456,178.53	-1,470,291.44	85,753.52
二、营业利润（损失以“-” 号填列）	11,946,576.98	88,635,784.40	106,225,400.31	99,043,963.30
加：营业外收入	15,523,245.17	43,549,112.84	22,964,979.86	21,566,300.53
其中：非流动资产 处置利得	2,593.73	110,822.93	-	-
减：营业外支出	194,202.53	913,145.58	1,058,852.33	10,826.32
其中：非流动资产 处置损失	54,266.19	85,523.08	-	-
三、利润总额（损失以“-” 号填列）	27,275,619.62	131,271,751.66	128,131,527.84	120,599,437.51
减：所得税费用	1,361,366.14	11,207,391.25	11,748,744.62	8,287,658.51
四、净利润（损失以“-” 号填列）	25,914,253.48	120,064,360.41	116,382,783.22	112,311,779.00
归属于母公司股东的 净利润	26,490,996.37	120,282,199.78	116,609,383.31	112,311,779.00
少数股东损益	-576,742.89	-217,839.37	-226,600.09	-
五、其他综合收益的税后净 额	456,029.08	1,679,005.89	1,079,460.98	-549,940.24
归属于母公司股东的 其他综合收益的税后净额	456,029.08	1,611,345.18	1,079,460.98	-549,940.24
（一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）以后将重分类进损益 的其他综合收益	456,029.08	1,611,345.18	1,079,460.98	-549,940.24
1、权益法下在被投资 单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的 份额	-	2,181,411.65	1,058,045.83	-
2、外币财务报表折算 差额	456,029.08	-570,066.47	21,415.15	-549,940.24
归属于少数股东的其 他综合收益的税后净额	-	67,660.71	-	-
六、综合收益总额	26,370,282.56	121,743,366.30	117,462,244.20	111,761,838.76
归属于母公司股东的 综合收益总额	26,947,025.45	121,893,544.96	117,688,844.29	111,761,838.76
归属于少数股东的综	-576,742.89	-150,178.66	-226,600.09	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0639	0.3039	0.40	1.50
（二）稀释每股收益	0.0639	0.2999	0.40	-

（3）合并现金流量表

			单位：元	单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	217,998,234.02	822,734,054.95	506,806,262.99	426,083,452.64
收到的税费返还	2,605,595.83	23,328,811.73	15,640,656.23	9,546,709.52
收到其他与经营活动有关的现金	7,606,318.28	19,890,917.13	16,319,862.47	14,775,389.48
经营活动现金流入小计	228,210,148.13	865,953,783.81	538,766,781.69	450,405,551.64
购买商品、接受劳务支付的现金	42,148,713.38	147,622,965.62	58,028,431.58	67,258,807.31
支付给职工以及为职工支付的现 金	135,119,231.40	488,989,414.78	366,839,647.90	250,933,399.64
支付的各项税费	17,782,245.49	61,100,837.69	25,719,872.49	28,409,934.15
支付其他与经营活动有关的现金	42,290,913.41	94,277,643.53	56,549,831.01	33,399,292.17
经营活动现金流出小计	237,341,103.68	791,990,861.62	507,137,782.98	380,001,433.27
经营活动产生的现金流量净额	-9,130,955.55	73,962,922.19	31,628,998.71	70,404,118.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	277,904,077.99	-	-
取得投资收益收到的现金	146,877.34	773,664.85	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	4,027.58	7,854.70	-	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	9,805,674.20	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	101,068.28	1,800,000.00	15,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	10,057,647.40	280,485,597.54	15,000,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	1,999,314.10	27,896,256.10	34,508,131.21	25,846,544.09
投资支付的现金	14,920,000.00	368,788,501.24	63,226,373.13	9,572,719.00
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	337,678,662.89	10,848,631.04	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	4,360,450.79	28,987,200.51	-
投资活动现金流出小计	354,597,976.99	411,893,839.17	126,721,704.85	35,419,263.09
投资活动产生的现金流量净额	-344,540,329.59	-131,408,241.63	-111,721,704.85	-35,419,263.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	272,502,959.92	564,412,344.00	-
其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金	-	4,279,200.00	1,750,000.00	-
取得借款收到的现金	430,787,988.46	336,140,699.86	102,403,150.00	27,039,320.00
收到其他与筹资活动有关的现金	23,336.97	17,642,170.68	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

筹资活动现金流入小计	430,811,325.43	626,285,830.46	666,815,494.00	27,039,320.00
偿还债务支付的现金	4,510,774.00	117,245,217.39	9,416,131.66	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	4,662,377.26	51,508,998.80	39,727,847.83	26,267,752.23
支付其他与筹资活动有关的现金	1,155,154.42	8,963,217.72	56,181,691.68	22,195,561.00
筹资活动现金流出小计	10,328,305.68	177,717,433.91	105,325,671.17	48,463,313.23
筹资活动产生的现金流量净额	420,483,019.75	448,568,396.55	561,489,822.83	-21,423,993.23
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	6,297,391.24	3,861,109.71	6,262,915.38	-292,725.26
五、现金及现金等价物净增加额	73,109,125.85	394,984,186.82	487,660,032.07	13,268,136.79
加：期初现金及现金等价物余额	1,062,419,515.50	667,435,328.68	179,775,296.61	166,507,159.82
六、期末现金及现金等价物余额	1,135,528,641.35	1,062,419,515.50	667,435,328.68	179,775,296.61

2 、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	743,281,723.21	994,929,746.87	657,419,703.33	118,561,705.54
应收票据	-	-	-	-
应收账款	390,150,819.92	354,854,848.20	261,645,088.27	113,860,180.39
预付款项	51,318,107.13	26,328,043.45	6,574,283.94	9,587,552.33
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	33,289,933.57	30,772,382.90	1,065,109.92	1,249,452.06
存货	24,304.70	43,050.23	993,566.96	-
一年内到期的非流 动资产	4,190,999.96	4,163,939.96	336,599.96	-
其他流动资产	248,725.04	464,415.72	-	12,416,093.95
流动资产合计	1,222,504,613.53	1,411,556,427.33	928,034,352.38	255,674,984.27
非流动资产：
可供出售金融资产	22,598,691.00	19,598,691.00	-	-
长期应收款	8,562,104.72	8,765,664.71	1,207,800.06	-
长期股权投资	521,212,167.80	327,527,134.21	132,496,996.20	104,430,694.05
固定资产	5,930,963.62	6,220,378.26	8,711,821.51	6,206,229.37
在建工程	-	-	-	-
无形资产	6,448,562.71	6,835,636.87	2,740,470.24	1,317,501.39
开发支出	3,206,852.14	2,209,715.01	-	-
长期待摊费用	1,321,915.51	1,197,091.78	931,584.08	102,191.27
递延所得税资产	4,251,677.20	4,251,677.20	2,846,010.07	1,547,394.18
其他非流动资产	16,435,801.95	16,435,801.95	932,801.95	-
非流动资产合计	589,968,736.65	393,041,790.99	149,867,484.11	113,604,010.26
资产总计	1,812,473,350.18	1,804,598,218.32	1,077,901,836.49	369,278,994.53

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

流动负债：
短期借款	293,747,056.00	283,005,248.00	30,000,000.00	-
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	45,292,000.00	45,292,000.00	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	53,942,897.87	67,949,885.51	54,939,772.86	11,111,958.27
预收款项	4,458,603.86	1,844,242.47	1,625,355.36	1,922,524.97
应付职工薪酬	24,855,583.16	21,296,872.56	11,955,707.38	16,282,808.32
应交税费	2,654,543.57	6,808,784.06	14,390,641.60	2,403,831.52
应付利息	-	-	-	-
应付股利	1,346,822.49	1,346,822.49	-	-
其他应付款	270,696,905.95	270,676,914.62	12,575,998.31	6,621,679.93
一年内到期的非流 动负债	-	-	-	-
其他流动负债	1,346,089.93	1,550,808.26
流动负债合计	698,340,502.83	699,771,577.97	125,487,475.51	38,342,803.01
非流动负债：
递延收益	5,420,000.00	15,420,000.00	15,000,000.00	-
其他非流动性负债	-	-	-	-
非流动负债合计	5,420,000.00	15,420,000.00	15,000,000.00	-
负债合计	703,760,502.83	715,191,577.97	140,487,475.51	38,342,803.01
股本	402,938,473.00	403,059,644.00	100,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	596,810,553.94	594,787,384.84	577,540,663.34	71,459,248.24
减：库存股	262,367,809.99	265,017,689.99	-	-
盈余公积	48,574,252.76	48,530,257.74	33,862,369.77	22,572,694.33
未分配利润	322,757,377.64	308,047,043.76	226,011,327.87	161,904,248.95
股东权益合计	1,108,712,847.35	1,089,406,640.35	937,414,360.98	330,936,191.52
负债和股东权益总计	1,812,473,350.18	1,804,598,218.32	1,077,901,836.49	369,278,994.53

（2）母公司利润表

			单位：元
2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
138,876,351.15	662,359,486.32	531,418,066.08	381,797,411.15
101,648,881.29	414,355,937.28	304,698,213.05	213,025,994.80
860,779.35	3,445,902.41	2,284,075.91	1,800,571.53
1,315,637.41	12,076,996.07	7,486,258.58	6,500,177.65
24,134,392.04	120,517,625.72	114,951,984.43	81,222,160.31
6,647,559.24	-16,473,490.09	-7,571,911.71	3,758,291.37
215,934.34	574,738.63	1,539,105.50	394,288.30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

加：公允价值变动收益	-	-1,396,412.31	-	-
投资收益	26,578.77	-4,423,192.03	-236,397.85	-3,875.00
其中：对联营和合 营企业的投资收益	-33,225.88	-9,491,144.70	-236,397.85	-3,875.00
二、营业利润	4,079,746.25	122,042,171.96	107,793,942.47	75,092,052.19
加：营业外收入	12,313,952.52	37,019,752.41	17,339,696.23	18,876,071.81
其中：非流动资产 处置利得	0.01	41,216.20	-	-
减：营业外支出	-	807,924.29	1,034,644.66	10,400.00
其中：非流动资产 处置损失	-	40,193.29	-	-
三、利润总额	16,393,698.77	158,254,000.08	124,098,994.04	93,957,724.00
减：所得税费用	1,639,369.88	11,135,170.22	11,202,239.68	7,707,819.61
四、净利润	14,754,328.89	147,118,829.86	112,896,754.36	86,249,904.39
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	14,754,328.89	147,118,829.86	112,896,754.36	86,249,904.39

（3）母公司现金流量表

			单位：元	单位：元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	115,867,318.28	614,699,792.37	410,147,479.14	354,490,212.91
收到的税费返还	2,313,951.56	22,613,981.73	15,070,656.23	9,546,709.52
收到其他与经营活动有关的现金	3,978,732.64	12,916,969.27	10,603,911.23	16,739,515.84
经营活动现金流入小计	122,160,002.48	650,230,743.37	435,822,046.60	380,776,438.27
购买商品、接受劳务支付的现金	124,736,062.14	357,085,915.12	192,125,556.90	171,312,741.16
支付给职工以及为职工支付的现金	28,891,082.80	129,547,275.33	134,456,602.72	104,240,604.28
支付的各项税费	11,664,168.37	47,064,731.47	20,161,273.18	25,072,707.15
支付其他与经营活动有关的现金	19,322,039.43	98,693,652.38	55,107,787.93	37,972,142.47
经营活动现金流出小计	184,613,352.74	632,391,574.30	401,851,220.73	338,598,195.06
经营活动产生的现金流量净额	-62,453,350.26	17,839,169.07	33,970,825.87	42,178,243.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	270,900,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	764,894.81	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	402,000.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	15,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	-	272,066,894.81	15,000,000.00	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	468,980.01	12,079,940.63	9,945,925.32	5,019,883.36
投资支付的现金	191,529,000.00	388,537,078.00	28,302,700.00	20,691,380.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	15,000,000.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	2,041,666.66	1,560,000.02	-
投资活动现金流出小计	191,997,980.01	417,658,685.29	39,808,625.34	25,711,263.36
投资活动产生的现金流量净额	-191,997,980.01	-145,591,790.48	-24,808,625.34	-25,711,263.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	268,223,759.92	540,440,000.00	-
取得借款收到的现金	10,000,000.00	318,295,229.86	30,000,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,000,000.00	586,518,989.78	570,440,000.00	0.00
偿还债务支付的现金	-	66,618,873.05	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	4,124,392.00	49,877,808.64	38,293,820.89	26,249,999.99
支付其他与筹资活动有关的现金	1,111,240.00	7,963,217.72	45,900,321.00	22,195,561.00
筹资活动现金流出小计	5,235,632.00	124,459,899.41	84,194,141.89	48,445,560.99
筹资活动产生的现金流量净额	4,764,368.00	462,059,090.37	486,245,858.11	-48,445,560.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-1,961,061.39	140,774.58	3,142,739.15	-134,587.50
五、现金及现金等价物净增加额	-251,648,023.66	334,447,243.54	498,550,797.79	-32,113,168.64
加：期初现金及现金等价物余额	930,638,846.87	596,191,603.33	97,640,805.54	129,753,974.18
六、期末现金及现金等价物余额	678,990,823.21	930,638,846.87	596,191,603.33	97,640,805.54

3 、合并报表范围及变化情况

（1）公司合并财务报表范围

截至 2017 年 3 月 31 日，本公司合并财务报表范围内的子公司情况如下：

序号	子公司名称	持股比例
1	中科创达软件科技（日本）有限公司	全资子公司
2	畅索软件科技（上海）有限公司	全资子公司
3	北京信恒创科技发展有限公司	全资子公司
4	中科创达软件科技（深圳）有限公司	全资子公司
5	南京中科创达软件科技有限公司	全资子公司
6	成都中科创达软件有限公司	全资子公司
7	香港天集有限公司	全资子公司
8	日本天集株式会社	全资子公司香港天集有限公司持股100%的公司
9	香港天盛有限公司	全资子公司香港天集有限公司持股100%的公司
10	西安中科创达软件有限公司	全资子公司
11	大连中科创达软件有限公司	全资子公司

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序号	子公司名称	持股比例
12	沈阳中科创达软件有限公司	全资子公司
13	青柠优视科技（北京）有限公司	持股75%的子公司
14	重庆创通联达智能技术有限公司	持股81.97%的子公司
15	北京爱普新思电子技术有限公司	全资子公司
16	北京慧驰科技有限公司	全资子公司
17	北京创思远达科技有限公司	持股95%的子公司
18	武汉中科创达软件有限公司	全资子公司
19	杭州聚引投资管理有限公司	全资子公司
20	北京润信恒达科技有限公司	全资子公司北京信恒创科技发展有限公司持股91% 的公司
21	Thundersoft America Corporation	全资子公司香港天集有限公司持股100%的公司
22	Mobile Focus HoldingLtd.	全资子公司香港天集有限公司持股100%的公司
23	Longtrans HoldingLtd.	全资子公司香港天集有限公司持股80.10%的公司
24	深圳市创达天盛智能科技有限公司	全资孙公司香港天盛有限公司持股100%的公司
25	中科创达韩国有限公司	全资子公司香港天集有限公司持股100%的公司
26	台湾聚引移动有限公司	控股孙公司Longtrans HoldingLtd.持股100%的公司
27	中科创达香港有限公司	全资子公司香港天集有限公司持股100%的公司
28	AchieveSkyEurope SARL	全资子公司香港天集有限公司持股100%的公司
29	Thundersoft Automotive Technology LuxembourgSARL	全资孙公司AchieveSky Europe SARL持股88.33%的 公司
30	Rightware Oy	全资附属公司Thundersoft Automotive Technology LuxembourgSARL持股100%的公司
31	Rightware Inc.	全资附属公司Rightware Oy持股100%的公司
32	Rightware Software GmbH	全资附属公司Rightware Oy持股100%的公司
33	Rightware K.K.	全资附属公司Rightware Oy持股100%的公司
34	Kanzisoft Limited	全资附属公司Rightware Oy持股100%的公司
35	正谓信息技术（上海）有限公司	全资附属公司Kanzisoft Limited持股100%的公司

（2）合并报表范围变化情况

本公司报告期内合并财务报表范围变化情况如下：

序号	子公司名称	年度	持股比例	性质
1	Rightware Oy	2017年一 季度	全资附属公司Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL持股100%的公司	非同一控制下 企业合并
2	Rightware Inc.	2017年一 季度	全资附属公司Rightware Oy持股 100%的公司	非同一控制下 企业合并
3	Rightware Software GmbH	2017年一 季度	全资附属公司Rightware Oy持股 100%的公司	非同一控制下 企业合并
4	Rightware K.K.	2017年一 季度	全资附属公司Rightware Oy持股 100%的公司	非同一控制下 企业合并

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5	Kanzisoft Limited	2017年一 季度	全资附属公司Rightware Oy持股 100%的公司	非同一控制下 企业合并
6	正谓信息技术（上海）有限公司	2017年一 季度	全资附属公司Kanzisoft Limited持股 100%的公司	非同一控制下 企业合并
7	北京爱普新思电子技术有限公司	2016年度	全资子公司	非同一控制下 企业合并
8	北京慧驰科技有限公司	2016年度	全资子公司	非同一控制下 企业合并
9	北京润信恒达科技有限公司	2016年度	全资子公司北京信恒创科技发展有 限公司持股91%的公司	新设
10	重庆创通联达智能技术有限公司	2016年度	持股81.97%的子公司	新设
11	北京创思远达科技有限公司	2016年度	持股95%的子公司	新设
12	中科创达韩国有限公司	2016年度	全资子公司香港天集有限公司持股 100%的公司	新设
13	Thundersoft Automotive Technology LuxemburgSARL	2016年度	全资孙公司AchieveSky Europe SARL持股88.33%的公司	新设
14	AchieveSky Europe SARL	2016年度	全资子公司香港天集有限公司持股 100%的公司	新设
15	武汉中科创达软件有限公司	2016年度	全资子公司	新设
16	杭州聚引投资管理有限公司	2016年度	全资子公司	新设
17	北京云创远景软件有限责任公司	2016年度	全资子公司北京信恒创科技发展有 限公司持股47.00%	2016年新设， 后外部股东增 资，丧失控制权
18	深圳互连科技有限公司	2016年度	持股16.56%的公司	股权转让，丧失 控制权
19	西安中科创达软件有限公司	2015年度	全资子公司	新设
20	深圳市创达天盛智能科技有限公司	2015年度	全资孙公司香港天盛有限公司持股 100%的公司	新设
21	日本天集株式会社	2015年度	全资子公司香港天集有限公司持股 100%的公司	新设
22	大连中科创达软件有限公司	2015年度	全资子公司	新设
23	沈阳中科创达软件有限公司	2015年度	全资子公司	新设
24	青柠优视科技（北京）有限公司	2015年度	持股75%的子公司	新设
25	Longtrans Holding Ltd.	2015年度	全资子公司香港天集有限公司持股 80.10%的公司	新设
26	深圳互连科技有限公司	2015年度	截至2015年12月31日持股 66.67%，现持股16.56%的公司	新设
27	北京安创空间科技有限公司	2015年度	持股40.08%的公司	2015年新设， 后外部股东增 资，丧失控制权
28	香港天盛有限公司	2014年度	全资子公司香港天集有限公司持股 100%的公司	新设
29	Mobile Focus HoldingLtd.	2014年度	全资子公司香港天集有限公司持股	新设

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			100%的公司
30	台湾聚引移动有限公司	2014年度	控股孙公司Longtrans Holding Ltd.持 股100%的公司	新设

（二）最近三年一期的主要财务指标

1 、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规 定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

年份	报告期利润	加权平均净资 产收益率	每股收益（单位：元）	每股收益（单位：元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2017 年1-3 月	归属于公司普通股股东的净利润	2.35%	0.0639	0.0639
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	1.40%	0.0364	0.0364
2016 年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.61%	0.3039	0.2999
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	10.31%	0.2695	0.2665
2015 年度	归属于公司普通股股东的净利润	30.84%	0.3978	-
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	28.89%	0.3726	-
2014 年度	归属于公司普通股股东的净利润	38.63%	0.3831	-
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	34.82%	0.3453	-

注：由于 2016 年度股份总数增加，根据《企业会计准则第 34 号-每股收益》以及《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，公司对 2014 年 度和 2015 年度的基本每股收益进行了重新计算，2014 年度的基本每股收益由 1.4975 元调整为 0.3831 元， 2015 年度的基本每股收益由 1.5548 元调整为 0.3978 元；由于 2014 年度及 2015 年度不存在稀释事项，故 不需要重新计算稀释每股收益。

计算公式：

加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

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其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起 至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

2 、其他主要财务指标

2、其他主要财务指	标
财务指标	2017-3-31	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动比率	1.45	1.96	5.12	4.28
速动比率	1.43	1.94	5.09	4.22
资产负债率（合并）	53.03%	41.71%	18.56%	19.19%
资产负债率（母公司）	38.83%	39.63%	13.03%	10.38%
财务指标	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	0.64	2.96	3.46	4.97
存货周转率	6.39	40.11	55.64	65.91
每股经营活动现金流量	-0.02	0.18	0.32	0.94
每股净现金流量	0.18	0.98	4.88	0.18
研发费用/营业收入	16.21%	17.30%	18.81%	17.51%

计算公式： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（三）公司财务状况简要分析

1 、公司资产结构分析

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年3月31日		2016年12月31日		2015年12月31日		2014年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产:
货币资金	119,981.95	47.46%	112,671.04	59.10%	73,894.48	61.77%	20,069.62	47.69%
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	-	-	-	-	-	-	-

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应收票据	327.97	0.13%	354.35	0.19%	-	-	-	-
应收账款	36,190.23	14.32%	33,522.63	17.58%	23,798.42	19.89%	11,813.25	28.07%
预付账款	2,560.24	1.01%	864.77	0.45%	659.64	0.55%	538.86	1.28%
应收利息	-	-	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	-	-	-	-
其他应收款	1,278.67	0.51%	855.54	0.45%	462.40	0.39%	355.11	0.84%
存货	2,187.61	0.87%	1,670.88	0.88%	594.78	0.50%	476.80	1.13%
一年内到期的非流动 资产	892.07	0.35%	544.70	0.29%	71.28	0.06%	-	-
其他流动资产	461.16	0.18%	509.03	0.27%	212.72	0.18%	1,316.38	3.13%
流动资产合计	163,879.91	64.83%	150,992.93	79.20%	99,693.73	83.34%	34,570.03	82.14%
非流动资产:
可供出售金融资产	10,612.79	4.20%	9,312.79	4.88%	2,534.39	2.12%	500.00	1.19%
长期应收款	5,321.04	2.11%	1,912.43	1.00%	830.70	0.69%	550.71	1.31%
长期股权投资	10,665.20	4.22%	10,462.44	5.49%	8,225.29	6.88%	863.26	2.05%
固定资产	7,244.43	2.87%	7,336.47	3.85%	4,190.90	3.50%	3,646.51	8.66%
在建工程	-	-	-	-	-	-	-	-
无形资产	21,068.61	8.33%	2,822.73	1.48%	319.43	0.27%	160.71	0.38%
开发支出	422.71	0.17%	223.92	0.12%	-	-	-	-
商誉	30,240.16	11.96%	2,978.41	1.56%	-	-	-	-
长期待摊费用	903.73	0.36%	724.51	0.38%	552.95	0.46%	217.14	0.52%
递延所得税资产	778.05	0.31%	778.05	0.41%	345.62	0.29%	155.51	0.37%
其他非流动资产	1,643.58	0.65%	3,104.94	1.63%	2,933.96	2.45%	1,420.68	3.38%
非流动资产合计	88,900.30	35.17%	39,656.70	20.80%	19,933.25	16.66%	7,514.53	17.86%
资产总计	252,780.21	100.00%	190,649.64	100.00%	119,626.97	100.00%	42,084.55	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，本公司总资产分别为 42,084.55 万元、119,626.97 万元、190,649.64 万元和 252,780.21 万元，呈持续增长趋势。

从资产结构来看，公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年一季度 末流动资产占总资产的比例分别为 82.14%、83.34%、79.20%和 64.83%；非流动 资产占总资产的比例分别为 17.86%、16.66%、20.80%和 35.17%。报告期内公司 流动资产占比较高，尤其是货币资金和应收账款占比较高，其中货币资金的增 长主要为 2016 年银行贷款增加、实施员工股权激励计划收到股份认购款以及经 营活动净利润转化为现金流入，以及公司 2015 年 12 月首次公开发行并在创业板 上市募集资金所致；应收账款的增长主要为公司业务规模持续增长所致。

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2 、公司负债结构分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017年3月31日		2016年12月31日		2015年12月31日		2014年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	61,317.43	45.75%	34,904.55	43.89%	11,065.05	49.84%	2,692.36	33.33%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	9,945.50	7.42%	4,529.20	5.70%	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-	-	-	-	-
应付账款	2,425.51	1.81%	1,634.25	2.06%	1,188.31	5.35%	169.06	2.09%
预收账款	2,039.40	1.52%	1,326.30	1.67%	336.70	1.52%	460.75	5.70%
应付职工薪酬	5,823.07	4.34%	4,757.42	5.98%	3,867.68	17.42%	3,999.04	49.51%
应交税费	2,806.38	2.09%	1,823.60	2.29%	1,986.00	8.95%	553.17	6.85%
应付利息	6.49	0.00%	-	-	-	-	-	-
应付股利	134.68	0.10%	134.68	0.17%	-	-	-	-
其他应付款	27,814.85	20.75%	27,563.81	34.66%	921.68	4.15%	202.90	2.51%
一年内到期的非流 动负债	278.38	0.21%	-	-	108.83	0.49%	-	-
其他流动负债	377.94	0.28%	283.89	0.36%	-	-	-	-
流动负债合计	112,969.64	84.28%	76,957.70	96.78%	19,474.25	87.72%	8,077.27	100.00%
非流动负债：
长期借款	15,884.02	11.85%	-	-	1,225.92	5.52%	-	-
应付债券	-	-	-	-	-	-	-	-
长期应付款	656.73	0.49%	656.73	0.83%	-	-	-	-
专项应付款	50.00	0.04%	50.00	0.06%	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-	-	-	-	-
递延收益	682.70	0.51%	1,695.62	2.13%	1,500.00	6.76%	-	-
递延所得税负债	3,796.99	2.83%	158.85	0.20%	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	21,070.45	15.72%	2,561.21	3.22%	2,725.92	12.28%	-	-
负债合计	134,040.09	100.00%	79,518.90	100.00%	22,200.18	100.00%	8,077.27	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017

年 3 月 31 日，本公司总负债分别为 8,077.27 万元、22,200.18 万元、79,518.90 万元和 134,040.09 万元。其中，流动负债占负债总额的比例保持较高，分别为 100.00%、87.72%、96.78%和 84.28%。公司负债总额持续上升，主要为公司借

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款等外部融资规模的持续增加，以及公司实施股权激励计划、确认回购义务产 生的其他应付款增加所致。

3 、公司盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、利润情况具体如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	22,240.61	84,790.22	61,546.33	45,220.96
营业成本	12,321.57	45,433.85	29,811.40	20,740.41
营业利润	1,194.66	8,863.58	10,622.54	9,904.40
利润总额	2,727.56	13,127.18	12,813.15	12,059.94
净利润	2,591.43	12,006.44	11,638.28	11,231.18
归属于母公司所有者的净利润	2,649.10	12,028.22	11,660.94	11,231.18

2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司营业收入分别为 45,220.96 万元、 61,546.33 万元和 84,790.22 万元；净利润分别为 11,231.18 万元、11,638.28 万元 和 12,006.44 万元。报告期内，公司除了保持核心业务智能手机业务的稳定发展 外，还通过外延并购和加大研发投入等方式，快速布局公司的智能车载和智能 硬件业务。2014 年-2016 年，公司营业收入及净利润逐年增长，公司具有较好的 持续盈利能力。

4 、公司偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

项目	2017年3月31日 /2017年1-3月	2016年12月31日 /2016年度	2015年12月31日 /2015年度	2014年12月31日 /2014年度
流动比率（倍）	1.45	1.96	5.12	4.28
速动比率（倍）	1.43	1.94	5.09	4.22
资产负债率（合并）	53.03%	41.71%	18.56%	19.19%
资产负债率（母公司）	38.83%	39.63%	13.03%	10.38%

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，公司流动比率分别为 4.28、5.12、1.96 和 1.45；速动比率分别为 4.22、5.09、1.94 和 1.43。自 2016 年以来，公司流动负债增长速度较快，其中短 期借款和其他应付款规模增长明显，因此公司短期偿债能力有所下降。

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截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率分别为 19.19%、18.56%、41.71%和 53.03%，母公司口径资产负债率分别为 10.38%、13.03%、39.63%和 38.83%。 公司经营状况稳定，资产规模不断上升，但由于短期借款、其他应付款等负债 项目增长较快，因此报告期内公司资产负债率有所上升。

5 、公司营运能力分析

报告期内，公司的主要营运能力指标如下：

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率	0.64	2.96	3.46	4.97
存货周转率	6.39	40.11	55.64	65.91

2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司对应收账款管理能力较强、账款回 收效率较快，因此公司应收账款周转率保持较高水平；公司在 2017 年一季度收 入规模较小，因此 2017 年一季度的应收账款周转率相对较低。

2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司主要存货为硬件元器件、手机样机 等，金额及占资产比重均较低，因此相应期间的存货周转率相对较高；公司在 2017 年一季度存货余额有所上升，因此 2017 年一季度的存货周转率相对较低。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,002.84 万元（含 40,002.84 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
1	智能汽车软件技术平台研发和产业化	36,807.63	20,674.72
2	智能硬件核心计算平台研发和产业化	18,786.35	8,087.32
3	下一代智能技术研发实验室	16,035.52	11,240.80
合计		71,629.50	40,002.84

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根

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据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的 程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司 以自筹资金解决。

上述项目的具体内容详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《中科创 达软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告》。

五、公司利润分配情况

（一）股利分配政策

公司本次发行后利润分配政策如下：

1 、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配 政策。

2 、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 取现金方式分配利润。

3 、利润分配的具体条件

（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当 年实现的可分配利润的 20%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展， 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出 安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分 配之余，提出并实施股票股利分配预案。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以 上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

（2）在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案 须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（3）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

（4）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

4 、决策机制与程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制定年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配 的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

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董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分 配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润 分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细 说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配 利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

5 、利润分配政策调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长 期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门 下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东 权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因， 独立董事、监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反以下 原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十； （2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有 关规定。

在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预 案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一

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以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召 开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权 应取得全体独立董事二分之一以上同意。调整利润分配政策的议案须经出席股 东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公 众股东参加股东大会提供便利。

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利以偿还其占用的资金。

6 、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资 及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企 业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。

（二）公司制定的股东分红回报规划

公司对上市后五年（2015 年-2019 年）股东分红回报规划如下：

1 、股东回报规划制定考虑因素

应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体 利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策 的连续性和稳定性。

2 、股东回报规划制定原则

充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的 意见，坚持以现金分红为主的基本原则，每年以现金方式分配的利润应不少于 当年实现的可分配利润的百分之二十。

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3 、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股 东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监 管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的 调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。

公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期 财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结 合（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期 分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

4 、公司首次公开发行完成后股东分红回报的第一个五年计划

公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取 法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金 转增方案。

（三）最近三年利润分配情况

2015 年 3 月 20 日，公司召开 2014 年度股东大会，决议向全体股东每 10 股 分配现金股利人民币 5 元（含税），共计分配现金股利 37,500,000.00 元。

2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年年度权益分派方案获得 2015 年度股东大会 审议通过。具体分派方案为：“以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共分配现金股利 50,000,000.00 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股。”由于公司限制 性股票已于 2016 年 5 月 5 日完成授予登记，2016 年 6 月 8 日，公司董事会公告 2015 年年度权益分派实施情况，调整后 2015 年度权益分派方案为：“以公司现 有总股本 103,137,854 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.847880 元人民币现金 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 29.087280 股。”

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2017 年 4 月 10 日，公司 2016 年年度权益分派方案获得 2016 年度股东大会 审议通过。具体分派方案为：“以公司现有总股本 403,059,644 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.70（含税），共计分配现金股利 28,214,175.08 元。”由于公司部分股权激励对象离职，部分已获授但尚未解锁的限制性股票已 完成回购注销，2017 年 4 月 21 日，公司董事会公告 2016 年年度权益分派实施 情况，调整后 2016 年度权益分派方案为：“以公司现有总股本 402,887,658 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.700298 元人民币现金（含税）。”

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
归属于母公司股东的净利润	12,028.22	11,660.94	11,231.18
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润	10,687.01	10,922.90	10,123.49
现金分红（含税）	2,821.42	5,000.00	3,750.00
当年现金分红占归属于母公司股东的净 利润的比例	23.46%	42.88%	33.39%
最近三年累计现金分配合计		11,571.42
最近三年年均可分配利润		10,577.80
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例		109.39%

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 11,571.42 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 10,577.80 万元的 109.39%，超过 30%；符合《上市公司证 券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》的规定。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声 明

关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划， 公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议 通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资 计划。”

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中科创达软件股份有限公司董事会

2017 年 6 月 13 日

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