Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Apr 26, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-046

中科创达软件股份有限公司

股票增值权激励计划第一个行权期可行权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月26日召开的第二届董 事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权条件 成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票增值权激励计划简述

• 1、 2016年1月22日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《<中科创达

• 软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“股票 增值权激励计划”），其主要内容如下：

• 1) 标的股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的。

• 2) 标的股票数量： 股票增值权激励计划所涉及的公司虚拟标的股票总数为 28.30

• 万份，相当于公司股本总额的 0.2830%。

• 3) 激励对象：股票增值权激励计划授予涉及的激励对象共计12人，激励对象为公

• 司外籍员工。

• 2、2016年2月16日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议

• 通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。其主要内容为：

• 1) 股票增值权的授予日：2016年2月16日

• 2) 股票增值权激励计划所授予的股票增值权的激励对象和股票增值权数量无变化。

• 3、对限制性股票锁定期和股票增值权等待期安排的说明：

• 激励计划的有效期自股票增值权授予之日起计算，整个计划有效期为4 年。

• 自股票增值权授予日起的12 个月为等待期。等待期后为行权期。在等待期和行权

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期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未行权的股票增值权不得转让或用于担保或 偿还债务。激励对象因获授的尚未行权的股票增值权而取得的资本公积转增股本、派息、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

授予股票增值权的行权期

自授予日起的12 个月后为行权期，授予的股票增值权的行权期及各期行权时间安 排如下表所示：

如下表所示：
行权期	行权时间	可行权数量占获授增 值权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至首次授 权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

4、业绩考核要求

本计划授予的股票增值权，在行权期的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行 权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩 效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年业绩为基础，2016年度营业收入的增长率不低于20%
第二个行权期	以2015年业绩为基础，2017年度营业收入的增长率不低于40%
第三个行权期	以2015年业绩为基础，2018年度营业收入的增长率不低于60%

由本次股票增值权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 5、个人绩效考核条件

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行 权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

	考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60

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评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	1.0	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年 度激励对象个人绩效考核“不达标”。

激励对象在行权年度的上一年度绩效考核达标，方可行权；激励对象考核不达标， 则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016 年1 月7 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中科创达 软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事 会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司 独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。

2、2016 年1 月22 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中 科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于< 中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中 科创达软件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增 值权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

3、2016 年2 月16 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议 审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已达成的说明

（一） 等待期已满

根据公司《股票增值权激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》之规定， 授予的股票增值权自授权日起满12个月后可以开始行权，与《限制性股票激励计划》中 限制性股票可解锁日为同日，公司确认的限制性股票授予日为：2016年2月16日，因而 股票增值权激励计划第一个等待期已届满。

（二） 股票增值权可行权条件成就说明

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类别	行权条件	成就情况
公司	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满 足行权条件。
激励 对象	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情 形，满足行权条件。
公司 业绩 考核	以2015 年业绩为基础，2016 年度营业收入的增长率不低于20%	以2015 年业绩为基础， 2016 年度营业收入的增 长率为37.77%，满足行权 条件。
个人 业绩 考核	激励对象在行权年度的上一年度绩效考核达标，方可行权；激 励对象考核不达标，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的 股票增值权即被取消。	激励对象绩效考核全部 达标，满足行权条件。

综上所述，董事会认为股票增值权激励计划中第一个行权期行权条件已经成就，根 据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理 股票增值权第一次行权的相关事宜。

三、 本次实施的股票增值权激励计划与已披露的股票增值权激励计划是否存在差 异的说明

2016 年6 月17 日，公司实施2015 年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10 股转增29.087280 股，根据公司《股票增值权激励计划》的相关规定，对授予的股票增 值权份数进行调整，由283,000 份调整至1,106,169 份。

除上述调整外，本次实施的股票增值权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内 容一致，不存在差异。

四、本次可行权的股票增值权激励对象及可行权股票增值权数量

根据公司《股票增值权激励计划》的相关规定，第一个行权期可行权的股票增值权 数量为获授增值权总数的30%，即本次可行权的激励对象人数为12人，行权的股票增值 权数量331,850份。

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		获授的股票增	本期可解行权的	剩余未行权的股票 增值权数量
姓名	职务	值权数量	股票增值权数量
		(份)	（份）	（份）
中层管理人员、业务和技术骨 干（12 人）		1,106,169	331,850	774,319

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：12名激励对象均满足本次全比例行权条件。 可按激励计划规定的第一个行权期内按比例行权。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励 计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实 施股票增值权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股票增值权激励计划的情形； 参与本次行权的激励对象具备申请行权的主体资格，其满足《股票增值权激励计划》等 规定的行权条件，其作为公司本次可行权激励对象的主体资格合法、有效；公司本次行 权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等法律、法规、 规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司对符合行权条 件的激励对象按规定行权。

六、监事会意见

经核查，监事会认为12名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票增 值权激励计划》等相关规定，在考核年度内，个人绩效考核结果达到行权标准，可行权 的激励对象主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，满足公司《股 票增值权激励计划》第一个行权期的行权条件，同意公司按照相关规定办理股票增值权 激励计划第一个行权期行权相关事宜。

七、律师的法律意见

北京国枫律师事务所律师认为：中科创达就股票增值权激励计划第一个行权期可行 权条件成就，已履行的程序符合《管理办法》及股票增值权激励计划的规定。

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八、备查文件

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1. 第二届董事会第十九次会议决议

2. 第二届监事会第十五次会议决议

3. 独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见

4. 法律意见书

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2017 年4 月26 日

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