Thunder Software Technology Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2017

Mar 20, 2017

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2017-028

中科创达软件股份有限公司

关于第二届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3 月7 日以邮 件、专人送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第十八次会议的通知。会 议于2017 年3 月17 日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议董事 9 名，实际参与会议董事9 名，会议由董事长赵鸿飞主持。公司部分监事及高级 管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于<2016 年度总经理工作报告>的议案》

本公司总经理耿增强先生代表管理层，对2016 年度工作进行总结。经审议， 董事会认为：2016 年公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各 项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》

公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对2016 年度公司董事会工作进行总 结，具体内容详见公司《2016 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”与 “第九节 公司治理”相关部分。

独立董事王涌先生、唐林林女士、许亮先生分别向董事会递交了《2016 年 度独立董事述职报告》，并将在公司2016 年年度股东大会上进行述职。

《2016 年年度报告》及独立董事的述职报告详见中国证监会指定的信息披 露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

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三、审议通过《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》

公司《2016 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于<2016 年年度报告及其摘要>的议案》

公司《2016 年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2016 年度利润分配预案的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度母公司实现 净利润147,118,829.86 元，按照10%的比例提取法定盈余公积14,711,882.99 元后，加以前年度可供分配未分配利润175,640,096.89 元，母公司累计可供分 配的利润为308,047,043.76 元。

公司拟定2016 年度利润分配预案如下：以公司2016 年12 月31 日的总股本 403,059,644 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.70 元（含税）， 共计分配现金股利28,214,175.08 元。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。独立董事意见详见中国证监 会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于<2016 年度审计报告>的议案》

《2016 年度审计报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、审议通过《关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》

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董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。保荐机构对本议案出具了核查意见。公 司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关核查意见、独立董事意见及 《2016 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的 议案》

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及《控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

九、审议通过《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情 形。

保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独 立意见。相关核查意见、独立董事意见及《2016 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 十、审议通过《关于<2017 年度财务预算报告>的议案》

• 《中科创达软件股份有限公司2017 年度财务预算报告》详见中国证监会指

• 定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

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十一、 审议通过《关于续聘2017 年度会计师事务所的议案》

2017 年拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关独立董事意见详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十二、 审议通过《关于确定2017 年度董事薪酬政策的议案》

根据薪酬与考核委员会的提议，拟定公司董事2017 年度的报酬计划如下：

序号	姓名	职务	年薪（含税）	备注
1	赵鸿飞	董事长	60-90 万元人民币	依据预算完成 情况浮动

董事长赵鸿飞具体年薪根据年终考核确定，其他非独立董事不领取董事报酬。 兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关独立董事意见详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。本议案关联 董事赵鸿飞回避表决。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十三、 审议通过《关于确定2017 年度独立董事津贴的议案》

公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持 续、健康发展做出了重大贡献。结合行业、地区的经济发展水平，2017 年度确 定独立董事津贴8 万元/年（税前）。

表决结果：本议案以6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。本议案独立 董事回避表决。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十四、 审议通过《关于确定2017 年度高级管理人员薪酬政策的议案》

公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部门根据人力资源市场薪酬调研 数据，参照公司2016 年主营业务利润、净利润及2016 年度公司高级管理人员的

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薪酬情况拟定，报酬总额根据预算完成情况浮动，具体为：

公司总经理耿增强2017 年度薪酬为税前人民币40-60 万元。

公司副总经理吴安华2017 年度薪酬为税前人民币40-60 万元。

公司财务总监、董事会秘书武楠2017 年度薪酬为税前人民币40-60 万元。 公司副总经理邹鹏程2017 年度薪酬为税前人民币40-60 万元。

表决结果：耿增强、吴安华、武楠薪酬政策分别以8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，相关关联董事回避表决；邹鹏程薪酬政策以9 票同意，0 票反 对，0 票弃权获得通过。

十五、 审议通过《关于2017 年度预计的与主要股东的日常交易的议案》

公司对2017 年度全年的与主要股东的日常交易进行了预计，具体情况如下： 1、高通及其关联方

销售金额不超过20,000 万元；采购金额不超过30,000 万元。

2、展讯及其关联方

销售金额不超过30,000 万元；采购金额不超过5,000 万元。

3、世悦及其关联方

销售金额不超过20,000 万元；采购金额不超过5,000 万元。

4、ARM 及其关联方

销售金额不超过2,000 万元；采购金额不超过500 万元。

授权董事长赵鸿飞在上述日常交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。 具体金额根据双方签订的协议最终确定。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关独立董事意见详见中国

证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于申请2017 年度银行综合授信的议案》

因公司发展需要，2017 年度拟向相关银行申请综合授信额度：

• （1）授信总额计划不超过等值人民币10 亿元。

• （2）授信额度适用于公司及控股子公司向相关银行申请的授信；如相关银

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行要求提供担保，则公司及控股子公司可以自有资产提供抵押、质押或者公司向 控股子公司提供担保、控股子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可 循环使用。

（3）授权董事长赵鸿飞在额度范围内签署相关协议。

（4）本次授信额度的有效期间为年度股东大会审议通过之日起一年。 表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐 军、汪敏、崔友存、邓江、张英平共计9 人因个人原因离职，根据公司《激励计 划》第八章，三（二），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日， 对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授 予价格回购注销。”之规定，取消离职人员贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、 汪敏、崔友存、邓江、张英平9 人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未 解锁的全部限制性股票。以上9 人原授予股份数量合计为13,000 股，公司于2016 年6 月17 日实施2015 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10 股转增 29.087280 股，故此9 名离职员工持股合计由13,000 股增加至50,815 股。本次 回购注销的限制性股票均未解锁，回购注销部分限制性股票的每股价格按照激励 计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购款合计1,111,240 元。 公司将根据股东大会决议，对《公司章程》相应条款予以修订，并办理注册资本 变更、公司章程修订等相关手续。

公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立 意见。《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的 公告》的具体内容、监事会意见、独立董事意见及北京国枫律师事务所就此事出 具的法律意见书详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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十八、审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象离职，根据公司《激励计划》第八 章，三（二），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格 回购注销。”之规定，公司实施离职员工限制性股票回购，届时将减少注册资本。 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，需要对公司章程进行相应修改。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于召开2016 年年度股东大会的议案》

《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露 网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告

中科创达软件股份有限公司

董事会 2017 年3 月21 日

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