Thunder Software Technology Co., Ltd. — Transaction in Own Shares 2017

Mar 20, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-032

中科创达软件股份有限公司

关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年3月17日召开第 二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象贾晓红、王怀 银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平已获授但尚未解锁的50,815 股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民 币1,111,240.00元。根据 2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依 法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明 如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1.2016 年1 月7 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<中科 创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。监事会对本次获授限 制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主 体资格合法、有效。独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关内 容进行了核查，并发表了同意的独立意见。

2.2016 年1 月22 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

案，授权董事会权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3.2016 年2 月16 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对公 司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。本次激励计划授予激励对象人 数由527 名调整为492 名，授予限制性股票总量由330.5854 万股调整为 315.7354 万股，确定2016 年2 月16 日为授予日。监事会对调整后的激励对象 名单进行了再次核查，认为本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案）》 及相关法律法规要求。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同 意的独立意见。

4.2016 年4 月22 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认 限制性股票授予人数和股份数的议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的致同验字(2016)第 110ZA0220 号验资报告，最终实际缴款的激励对象为 484 人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854 股。

5.2016 年5 月5 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日 为2016 年2 月16 日，授予对象484 人，授予数量3,137,854 股，授予价格为： 85.48 元/股。

6.2016 年5 月20 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购 注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 注销离职激励对象马平、曾晨、王倩倩、李金龙、徐增祥、白伟、李毅泉已获授 但尚未解锁的限制性股票共计2 万股，回购价格为85.48 元/股，公司合计应支 付回购价款人民币1,709,600 元。公司于2016 年6 月17 日实施2015 年度权益 分派，以资本公积金向全体股东每10 股转增29.087280 股，故本次回购注销股 份数量由20,000 股转增至78,173 股，回购总金额不变。公司于2016 年7 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

1. 2016 年12 月5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同 意回购注销原激励对象刘彦梅、李比翼、查小燕、孙芳丽、及红超、张新静、胡 建英、赵志强、范丹已获授但尚未解锁的121,171 股限制性股票，回购价格为限

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

制性股票授予价格。公司合计应支付回购价款人民币2,649,880.00 元。独立董 事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8.2017 年3 月17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同 意回购注销原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓 江、张英平已获授但尚未解锁的50,815 股限制性股票，回购价格为限制性股票 授予价格。公司合计应支付回购价款人民币1,111,240.00 元。独立董事对此发 表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购原因、数量及价格

（一）回购原因

鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐 军、汪敏、崔友存、邓江、张英平共计9人因个人原因离职，根据公司《激励计 划》第八章，三（二）， “激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日， 对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授 予价格回购注销。”之规定，经董事会审批同意，取消离职人员贾晓红、王怀银、 袁远、候军、唐军、汪敏、崔友存、邓江、张英平9人的激励对象资格并回购注 销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。

（二）回购数量

本次回购注销的股份为9名原股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票， 共计50,815股。

（三）回购价格

根据2017年3月17日中科创达第二届董事会第十八次会议决议，根据激励计 划第八章之三，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格 回购注销”。本次回购注销的限制性股票均未解锁，本次回购注销部分限制性股 票的每股价格按照激励计划进行调整，但回购款总额与合计授予价格一致，回购 款合计1,111,240.00元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次减少	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例	（股）	股份数量（股）	比例
一、限售流通股	188,703,734	46.83%	50,815	188,652,919	46.83%
股权激励限售股	12,065,674	2.99%	50,815	12,014,859	2.98%
高管锁定股	23,934,445	5.94%		23,934,445	5.94%
首发前个人类限售股	141,974,706	35.23%		141,974,706	35.24%
首发前机构类限售股	10,728,909	2.66%		10,728,909	2.66%
二、无限售流通股	214,234,739	53.17%		214,234,739	53.17%
三、总股本	402,938,473	100.00%	50,815	402,887,658	100.00%

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影 响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制 性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项 备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实 施、授予与调整》等相关法律、法规及《中科创达软件股份有限公司限制性股票 激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续 经营，也不损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销离职股权激励对象 所持已获授但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司原激励对象贾晓红、王怀银、袁远、候军、唐军、 汪敏、崔友存、邓江、张英平因离职已不符合激励条件。根据公司限制性股票《激 励计划》第八章，三（二），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股 票授予价格回购注销。”之规定，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上9人已 获授但尚未解锁的限制性股票，并结合公司的实际情况，对公司章程涉及注册资 本的相关条款进行修订。

七、律师意见

中科创达就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及 激励计划的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚 待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续， 并办理相关的信息披露程序。

八、备查文件

• 1.公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2.公司第二届监事会第十四次会议决议；

3.独立董事关于回购注销部分已经获授但尚未解锁的限制性股票的独立意

见；

4.北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司股权激励计划之限 制性股票回购注销相关事项的法律意见书。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司

董事会

2017 年3 月21 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==