Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 20, 2017

中科创达软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3 月 17 日召开公司第二届董事会第十八次会议，作为公司独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股 东和中小投资者负责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司本次董 事会会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

一、关于2016 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司 2016 年度利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、 公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定 健康发展，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 及《公司章程》的有关规定。

我们同意公司2016 年度利润分配方案，并同意提交公司年度股 东大会审议。

二、关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司2016 年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合 我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管

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理要求，能够满足公司现阶段发展需要，对公司经营管理起到有效控 制和监督作用。

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易 所相关规定及公司内控制度的情形。

3、公司《2016 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内 部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰， 涵盖了公司运营的各层面和环节，保证了公司内控活动的执行及监督 充分有效，保证了公司财务报表的有效性，不存在明显薄弱环节和重 大缺陷。

我们同意公司《2016 年度内部控制自我评价报告》。

三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的 独立意见

经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司 资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016 年12 月31 日的 违规关联方占用资金情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及 其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

四、关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 独立意见

我们对公司2016 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核 查，发表如下独立意见：

1、公司2016 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所、公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放

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和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在 损害股东利益的情况。

2、公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 符合深圳证券交易所的有关规定。

我们同意公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 五、关于续聘2017 年度会计师事务所的独立意见

我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2016 年年度财务报告审计过程中遵照独立、客观、公正的执业准则，较好 地履行了双方所规定的责任和义务。

我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。

六、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符 合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公 司董事、高级管理人员薪酬符合公司目前的经营情况。

我们同意公司董事、高级管理人员2016 年度的薪酬情况以及 2017 年度的薪酬方案，并同意将2017 年度董事薪酬方案提交公司年 度股东大会审议。

七、关于公司关联交易及与股东交易的独立意见

公司董事会已向我们提交了报告期公司关联交易及与股东交易 的相关资料，我们经过仔细审阅，发表如下独立意见：

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1、公司2016 年度关联交易及与股东的交易遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，内容真实，协议条款公平、合理，在交易定价方 面采用市场价格协商确定，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的 价格，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益 的情形，上述交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东利益不 构成损害。我们同意确认该等交易。

2、公司2017 年度预计的与股东的日常交易表决程序合法，交易 公平、公正、公开，该类交易有利于公司主营业务的发展，交易价格 均参照市场价格由交易双方协商确定，没有对公司独立性构成不利影 响，对公司及其他股东利益不构成损害。我们同意确认该等交易，并 同意提交公司年度股东大会审议。

八、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经核查，报告期内除已披露的公司对全资子公司的担保外，公司 及全资子公司没有提供任何其他对外担保，也不存在其他以前年度发 生并累计至 2016 年12 月31 日的对外担保情形。公司严格遵守《公 司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的 风险。

九、关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限 制性股票的独立意见

经核查，公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法(试 行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备

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忘录第9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、 法规及《中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规 定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也 不损害公司及全体股东利益。

我们同意公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚 未解锁的限制性股票。

（以下无正文）

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（此页无正文，为中科创达软件股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第十八次会议相关事宜的独立意见签字页）

全体独立董事签字：

王 涌 唐林林 许 亮

年 月 日

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