Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Mar 3, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-026

中科创达软件股份有限公司 关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”、“中科创 达”）第二届董事会第十四次会议和2017 年第一次临时股东大会，分别审议通过公司全 资附属子公司Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL 支付现金收购芬 兰Rightware Oy（以下简称“Rightware”）的100%权益相关事项（以下简称“本次交 易”）。

截至本公告披露日，本次交易已交割完成。

本次交易中相关方承诺事项如下：

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
上市公司	关于真实、准 确和完整的 承诺函	“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提 供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带的法律责任。”
	关于上市公 司董事、监 事、高级管理 人员任职资 格的承诺函	“本公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和公司章程规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
上市公司全体董事、 监事、高级管理人员	关于真实、准 确和完整的 承诺函	“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对所提供 信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。”
	关于任职资 格的承诺函	“本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市 公司董事、监事和高级管理人员任职资格，且不存在下 列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		2、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
机构交易对方 Inventure Fund Ky、 Nexit Infocom II LP 和Suomen Teollisuussijoitus Oy	承诺函	“公司是一家依据当地法律依法成立及存续的有限公司 （或有限合伙企业）。公司所持有的Rightware 的所有 股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。公司有 权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。 公司所持有的Rightware 公司的股票/期权/权证权属 清晰，不存在任何权利负担，包括不存在任何抵押、质 押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，不涉及任 何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、 占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其 他限制。 公司有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中 科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相 关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”) 义务的能力。公司执行本次交易所需的所有审批都已经 经过相关内部委员会或董事会或公司内部流程所要求 的其它机构的确认及适当安排。公司承诺将根据公司与 中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关 义务并完成所有交割事宜。 公司与中科创达之间不存在任何关联关系。公司不曾向 中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据公 司尽可能获得的信息，公司董事、主管或高管人员未曾 遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大 额未偿还债务。 在中科创达股票停牌前6 个月内，公司及其董事、主管 或高管人员未直接或间接买卖中科创达股票，并未曾向 第三方发布任何相关内部消息。公司及公司董事、主管、 高管人员及其相关方均未持有Rightware 前五大供应 商及客户的股票、权益或其他利益。 公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求 向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的信 息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第26 条规定的要求。公司承诺将按照 《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安 排。”
机构交易对方 Visteon Global Electronics, Inc.	承诺函	“Visteon Global Electronics, Inc. （以下简称 “Visteon”）是一家依据美国特拉华州法律依法成立及 存续的有限公司（或有限合伙企业）。Visteon 所持有 的Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且 已全部付讫。Visteon 有权依法出售、转让及兑换上述

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		股票/期权/权证。 Visteon 所持有的Rightware 公司的股票/期权/权证权 属清晰，不存在任何权利负担，包括不存在任何抵押、 质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，不涉及 任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、 占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其 他限制。 Visteon 有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称 “中科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其 它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交 易”)义务的能力。Visteon 执行本次交易所需的所有审 批都已经经过相关内部委员会或董事会或Visteon 内 部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。Visteon 承诺将根据Visteon 与中科创达及其它相关方签署的 协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。 Visteon 与中科创达之间不存在任何关联关系。 Visteon 不曾向中科创达推荐任何董事、主管或其它高 管人员。根据Visteon 尽可能获得的信息，Visteon 董 事、主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地的法律法 规处罚，也不存在任何大额未偿还债务。 在中科创达股票停牌前6 个月内，Visteon 及其董事、 主管或高管人员未直接或间接买卖中科创达股票，并未 曾向第三方发布任何相关内部消息。 Visteon 承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的 要求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供 的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第26 条规定的要求。Visteon 承 诺将按照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证 及其他安排。”
除钱强之外的24 名 自然人交易对方	承诺函	“本人所持有的Rightware 的所有股票/期权/权证均为 合法获得，且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及 兑换上述股票/期权/权证。本人所持有的Rightware 的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，如 担保、保证、质押等，且未为他人、合同或相关安排进 行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地 役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不 存在妨碍权属转移的其他限制。 本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中 科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相 关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”) 义务的能力。执行交易所需的所有审批都已经得到确认 且适当安排。本人承诺将根据本人与中科创达及其它相 关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		割事宜。 本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向 中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人未 曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何 大额未偿还债务（除可能存在的正常抵押负债）。 在中科创达股票停牌前6 个月内，本人及其近亲属未直 接或间接买卖中科创达的股票，也未向第三方发布任何 相关内部消息。本人及其关联方均未持有Rightware 前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。 本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要 求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的 信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第26 条规定的要求。本人承诺将按 照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他 安排。”
自然人交易对方钱强	承诺函	“本人所持有的Rightware 的所有股票/期权/权证均为 合法获得，且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及 兑换上述股票/期权/权证。本人所持有的Rightware 的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，如 担保、保证、质押等，且未为他人、合同或相关安排进 行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地 役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不 存在妨碍权属转移的其他限制。 本人有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中 科创达”）（或经中科创达授权的任何第三方）及其它相 关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”) 义务的能力。执行交易所需的所有审批都已经得到确认 且适当安排。本人承诺将根据本人与中科创达及其它相 关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交 割事宜。 本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向 中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人近 五年内未曾遭受任何与中国证券市场有关的行政/刑事 处罚，也未曾参与任何经济类民事诉讼或仲裁；不存在 任何大额未偿还债务（除可能存在的正常房屋抵押负 债），未遭受中国证监会行政监管处罚或证券交易所的 处罚。 在中科创达股票停牌前6 个月内，本人及其近亲属未直 接或间接买卖中科创达的股票，也未向第三方发布任何 相关内部消息。本人及其关联方均未持有Rightware 前五大供应商及客户的股票、权益或其他利益。 本人承诺，其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要 求向中科创达提供所有相关信息，并且保证其所提供的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第26 条规定的要求。本人承诺将按 照《股份购买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他 安排。”
标的公司Rightware	承诺函	“1、本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，Rightware 对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担 相应的法律责任。 2、Rightware 不存在泄露本次重组的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、Rightware 产权清晰，不存在抵押、质押等权利限 制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或妨碍权属转移的其他情况。”
上市公司董事、高级 管理人员	关于公司本 次交易填补 被摊薄即期 回报措施能 够得到切实 履行的承诺	“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行 为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完 毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及 其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定 作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体 之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按 照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关纪律管理措施。”
上市公司控股股东、 实际控制人赵鸿飞	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	“1、本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他 企业将尽可能的避免和减少关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循 市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避 表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会 进行任何有损中科创达及中科创达其他股东利益，特别 是中小股东利益的关联交易。 3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用 中科创达及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求 中科创达及其控制的其他企业为本人及本人的关联方 进行违规担保。 本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给中科创达 及其股东造成的一切损失。”
	关于避免同 业竞争的承 诺函	“1、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制 的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直 接或间接从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞 争的业务或活动。 2、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负 责赔偿中科创达及其控制的其他企业因同业竞争行为 而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与 中科创达及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的 全部收益均归中科创达所有。”
	关于保障上 市公司独立 性的承诺	“保证做到中科创达人员独立、资产独立完整、财务独 立、机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理 人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不 会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务， 继续保持上市公司人员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体 系，该等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高 级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人 控制的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的 其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企 业兼职。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
		4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干 预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公 司的业务活动进行干预。 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的 关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息 披露义务。”

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2017 年3 月3 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7