Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Feb 24, 2017

北京国枫律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2017] A0045 号

致：中科创达软件股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规 则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实 施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本 所”）接受中科创达软件股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2017 年 第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并 指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格

经本所律师查验，本次股东大会由2017 年2 月8 日召开的公司第二届董事 会第十七次会议决定召开。公司董事会于2017 年2 月8 日在中国证监会指定的 创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，2017

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年2 月20 日刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。

根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案如下：

议案1：《关于变更募集资金用途的议案》

议案2：《关于为全资子公司提供担保的议案》

本次股东大会现场会议于2017 年2 月23 日14:00 在北京市海淀区龙翔路甲 一号泰翔商务楼4 层公司会议室召开。本次股东大会现场会议按照通知的召开时 间、召开地点、参加会议的方式进行。

经查验，本所律师认为：

• （1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规

• 则》及公司章程的规定。

（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次 股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

1、截至股权登记日（2017 年2 月16 日）下午收市时，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不 必是公司的股东；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师。

根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2017 年2 月23 日下午14:00 时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计15 人，代表有表决权 股份254,261,699 股，占公司股份总数的63.1019%。

根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投

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票的股东21 人，代表有表决权股份10,915,324 股，占公司股份总数的2.7089%。

经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的 资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定， 有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序

根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票、网络 投票的表决方式。

1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议 事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票， 并当场公布了表决结果。

2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统投票（2017 年2 月23 日9:30 至11:30，13:00 至15:00）和深圳证券交易所互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票（2017 年2 月22 日15:00 至2017 年2 月23 日15:00 期间的任意时间）。

公司董事会于2017 年2 月8 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上 刊登了关于本次股东大会的会议通知，对包括网络投票时间、股权登记日、投票 代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投 票有表决权股份数和表决结果。

3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现 场投票和网络投票的表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件 和公司章程的有关规定。

四、表决结果

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议案1：《关于变更募集资金用途的议案》

	所持股数（股）	占出席会议股东所持股份比例（%）
赞成	26,511,4320	99.9764
反对	62,703	0.0236
弃权	0	0

议案2：《关于为全资子公司提供担保的议案》

	所持股数（股）	占出席会议股东所持股份比例（%）
赞成	26,511,4320	99.9764
反对	62,703	0.0236
弃权	0	0

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案获得通过，表决结果合法 有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决 程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决 结果合法有效。

本法律意见书出具日期为二〇一七年二月二十三日。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 毛国权 孙冬松 二〇一七年二月二十三日

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