Thunder Software Technology Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2017

Jan 23, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-013

中科创达软件股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

• 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年第一次临 时股东大会于2017年1月23日下午14:00在北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼 4层公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次会议由董事会召集，公司副董事长吴安华女士主持会议。本次大会符合 《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共34名，代表有表决权的公司股 份278,875,292股，占公司股份总数的69.1896%，其中通过网络投票参与的股东 共18名，代表有表决权的公司股份14,438,787股，占公司股份总数的3.5823％。

公司部分董事、监事出席本次会议，部分高级管理人员及北京国枫律师事务 所的见证律师列席本次会议。

二、议案审议表决情况

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议并 通过以下议案：

• 1.审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》

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表决结果：同意278,815,684 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9786%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权0 股，占出席 会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,927,982 股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.9216%；反对59,608 股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的0.0784%；弃权0 股，占出席会议中小股东有表决权股 份总数的0%。

2. 审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

2.1 标的资产

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对58,908 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0211%；弃权21,462 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0077%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出 席会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对58,908股，占出席会议中小 股东有表决权股份总数的0.0775%；弃权21,462股，占出席会议中小股东有表决 权股份总数的0.0283%。

2.2 交易对方

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

2.3 交易方式

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%；

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反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

2.4 交易对价

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

2.5 对价支付方式

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

2.6 资金来源

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

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其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

2.7 交割

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

2.8 人员安置

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

2.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席

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会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

2.10 决议的有效期

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

3. 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

4. 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的借壳上市的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席

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会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

5. 审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

6. 审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

7. 审议通过了《与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASE AGREEMENT）以及其他交易文件的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席

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会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

1. 审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与

估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

9. 审议通过了《关于本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、 估值报告的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

10. 审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公

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司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

11. 审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

12. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相 关事宜的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

13. 审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取 的填补措施的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

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其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

14. 审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行的承诺》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

15. 审议通过了《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的 议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

1. 审议通过了《关于<Rightware Oy截至2016年8月31日止8个月期间、2015 年度及2014年度合并财务报表及审计报告>的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占

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出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

17. 审议通过了《关于<中科创达软件股份有限公司2015年度、2016年1-8 月备考合并财务报表审阅报告>的议案》

表决结果：同意278,794,922 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9712%； 反对59,608 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0214%；弃权20,762 股，占 出席会议有表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意75,907,220股，占出席 会议中小股东有表决权股份总数的99.8942%；反对59,608股，占出席会议中小股 东有表决权股份总数的0.0784%；弃权20,762股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的0.0274%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为： 公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、 《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、 出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。

四、备查文件

1．中科创达软件股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2．法律意见书。

中科创达软件股份有限公司

董事会

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2017 年1 月23 日