Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jan 5, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-007

中科创达软件股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（股票简称：中科创达；代码：300496）（以下简称“公 司”）于2016 年 12 月 19 日公开披露了《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于2016 年12 月30 日收到深圳 证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中科创达软件股份有限公司的重组问询函》 （创业板非许可类重组问询函【2016】第17 号）（以下简称“问询函”）。

公司根据问询函的要求，对重组报告书及其摘要进行了相应的补充、修订和完善。 现结合问询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：

（一）重组报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“十、交易标的的持续经营 能力分析”部分，补充披露了关于标的公司具备持续经营能力的论述，并在“重大风险 提示”及“第十一节 风险因素”部分，补充披露了关于标的公司在报告期内持续亏损 且净资产为负的风险；

（二）重组报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“六、（三）借款、对外担保、 或有负债情况”部分，补充披露了报告期内标的公司从Tekes 借款的具体明细；

（三）重组报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“二、（三）标的公司财务状 况分析”之“1、负债状况分析”部分，补充披露了如果标的公司无法持续获得Tekes 的资金支持，标的公司的其他资金筹措计划，以及标的公司不存在破产风险的事实；

（四）重组报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“六、（三）借款、对外担保、 或有负债情况”部分，补充披露了标的公司的针对借款的还款计划、资金来源等信息， 并在“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”部分补充披露了标的公司货币资金余 额低于一年内到期的长期借款余额的风险；

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（五）重组报告书补充披露了标的公司的运营模式、盈利模式等资料，包括在“第 四节 标的公司基本情况”之“七、（四）运营模式”之“1、主要经营模式”部分补充 披露的相关产品及服务的销售和服务流程，在“第九节 财务会计信息”之“一、（二） 标的资产所采纳的主要会计政策和会计估计”之“4、收入确认”部分补充披露的收入 确认方式，以及在“第四节 标的公司基本情况”之“七、（六）销售、采购情况”之“1、 销售情况”部分与客户签订合同的约定等；

（六）重组报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“七、（六）销售、采购情况” 之“1、销售情况”部分补充披露了报告期内标的公司销售软件许可权和软件许可的数 量和价格，以及提供客户支持服务、软件开发设计服务的家数等信息；

（七）重组报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“七、（六）销售、采购情况” 之“1、销售情况”部分补充披露了前五大客户在报告期内向标的公司采购的主要产品 与服务及其金额；

（八）重组报告书在“第四节 标的公司基本情况”之“七、（六）销售、采购情况” 之“2、采购情况”部分补充披露了报告期内标的公司前五大供应商的名称与采购内容 等信息，并在“第四节 标的公司基本情况”之“七、（四）运营模式”之“1、主要经 营模式”部分补充披露了标的公司采购模式相关信息；

（九）重组报告书在“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、（二）交易标的报告 期内关联交易分析”部分补充披露了标的公司营业收入未对Visteon Corporation 及其 相关公司存在依赖的论述及结论；

（十）重组报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产及权属 情况”部分补充披露了标的公司在日本、香港、上海拥有子公司却在上述地区未拥有房 产或存在房产租赁的原因；

（十一）重组报告书在“第八节 管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利 能力分析”部分补充披露了标的公司剥离Benchmark 产品线后两年一期的备考财务与销 售数据；

（十二）重组报告书根据经普华审计的标的公司财务报表及普华出具的《审计报告》 （中国企业会计准则）对标的公司的财务数据进行了全面更新，同时补充披露了致同会 计师出具的《备考审阅报告》相关内容；

（十三）重组报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产及权

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属情况”中补充披露了标的公司软件著作权的情况；

（十四）重组报告书在“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的 决策程序和审批程序”部分补充披露了本次交易不存在其他标的公司所在地监管机构等 政府部门的前置审核的情况；

（十五）重组报告书在“重大事项提示”之“一、（六）本次交易的对价支付方式 及资金来源”部分补充披露了公司支付延期交易对价的会计处理方式，以及支付额外对 价的合理性；

（十六）重组报告书在“重大事项提示”之“一、（六）本次交易的对价支付方式 及资金来源”部分补充披露了本次交易的资金来源及支付对价的可行性；

（十七）重组报告书在“第五节 交易标的估值情况”之“二、（三）估值方法”之 “1、收益法”部分补充披露了“全数字式仪表盘行业”预测增长率的数据来源、数据 的覆盖范围、与标的公司的相关性等，并说明了预测数据的合理性与数据来源的可靠性；

（十八）重组报告书在“第五节 交易标的估值情况”之“二、（三）估值方法”之

“1、收益法”部分补充披露了标的公司收入预测的合理性；

（十九）重组报告书在“第四节 交易标的基本情况”之“九、其他事项”部分补 充披露了本次交易对方获得标的公司股权的成本，及与本次交易对价之差的合理性分析； （二十）重组报告书在“重大事项提示”部分补充披露了上市公司相关股东限售股 情况以及其股份减持计划。

根据本次交易进展，公司就重组报告书主要还做了如下更新或完善：

（一）重组报告书在“重大事项提示”之“六、（一）上市公司已履行的决策程序 和审批程序”、“重大风险提示”之“四、本次交易的审批风险”及“第十一节 风险因 素”之“四、本次交易的审批风险”部分补充披露了本次交易方案首次公告后上市公司 已履行的决策程序和审批程序；

（二）重组报告书在“重大事项提示”之“五、（二）本次交易对上市公司财务状 况和盈利能力的影响”和“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市 公司持续经营能力的影响”部分补充披露了关于本次交易前后上市公司财务状况的具体 分析；

（三）重组报告书在“第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见”之“三、 律师对本次交易的核查意见”部分补充披露了《补充法律意见书之一》的相关意见。

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本公司提请投资者注意：重组报告书进行了上述补充、修订和完善，投资者在阅读 和使用本公司重大资产重组方案时，应以本次披露的重组报告书内容为准。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会 2017 年1 月5 日

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