Thunder Software Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 19, 2016

中科创达软件股份有限公司

董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）于2016 年12月17日召开董事会做出决议，公司全资附属子公司Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL收购交易对方合计持有的芬兰Rightware Oy（以下 简称“目标公司”）100%权益（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司董事会对于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）本次交易已获得的授权和批准

本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2016年11月7日，公司取得北京市商务委员会就本次交易下发的《企业境 外投资证书》（境外投资证第N1100201601394、N1100201601395、N1100201601396、 N1100201601397、N1100201601398号）。

2、2016年12月17日，公司董事会审议通过本次交易。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易尚需履行的审批备案程序包括：

1、本次交易尚需通过公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需通过深圳证券交易所的同意；

• 3、本次交易尚需获得北京市发展和改革委员会的境外投资批准；

• 4、本次交易尚需完成国家外汇管理局的外汇登记备案手续；

5、交易对方应取得芬兰创新融资局（the Finnish Funding Agency for Innovation,Tekes）对本次交易的批准，以及确认不要求目标公司偿还之前给予 的财务资助；除此之前，本次交易不需获得芬兰以及欧盟其他政府部门的批准或 授权。

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公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、 规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会 及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（以下无正文）

中科创达软件股份有限公司董事会

2016 年 12 月17 日

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