Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Dec 5, 2016

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2016-081

中科创达软件股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公 司申请，公司证券（股票简称：中科创达、代码：300496）自2016 年10 月11 日开市 起停牌，并于2016 年 10 月 10 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。公司于2016 年10 月17 日、2016 年10 月24 日、2016 年10 月31 日分别披露了公告编号为2016-060、 2016-061、2016-064 的《关于重大资产重组停牌进展公告》。于2016 年11 月2 日披露 了公告编号为2016-065 的《关于重大资产重组延期复牌的公告》。于2016 年11 月7 日、2016 年11 月15 日、2016 年11 月21 日分别披露了公告编号为2016-068、2016-069、 2016-075 的《关于重大资产重组停牌进展公告》。

根据《创业板信息披露业务备忘录第22 号——上市公司停复牌业务》规定，公司 预计无法在进入重组停牌程序后2 个月内披露重组预案的，但拟继续推进的，应当召开 董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向本所申请继续停牌并披露继续停牌公告， 原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3 个月。由于本次重大资产重组涉 及的标的公司在境外，关于审计、评估、尽职调查等工作量较大，重组方案复杂，重组 方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入停牌程序后2 个月 内披露重组预案。因此为保护广大投资者权益，公司召开第二届董事会第十三次会议审 议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2016 年12 月9 日开市起 继续停牌。

一、本次重大资产重组基本情况

• 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

• （1）标的资产情况

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本次重大资产重组的标的资产为一家境外公司的全部权益，标的公司所在行业为车 载领域。

• （2）标的资产控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产不存在控股股东和实际控制人。

• 2、交易具体情况

本次交易的交易方式为支付现金购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 本次交易公司不涉及发行股份，也不涉及募集配套资金。

• 3、与交易对方的沟通、协商情况

公司在本次重大资产重组首次停牌前已与交易对方签订意向性协议。截至本公告披 露日，已签订的意向性协议没有重大修订或变更，具体的交易方案正在商谈中。

• 4、本次重组涉及的中介机构名称和中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估

• 工作的具体进展情况

公司已聘请独立财务顾问招商证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所， 上市公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙），估值机构北京京都中新资产评估有限公司，作为本 次重大资产重组的中介机构。截至本公告披露日，公司聘请的中介机构已基本完成对标 的公司的尽职调查、审计和估值工作，正在完善各项报告，具体工作正在有序推进。

• 5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况 本次交易不涉及需经有权部门事前审批的情况。

• 二、停牌期间的重要进展

截至本公告披露之日，公司、重组方及聘请的中介机构正在积极推进本次重组涉及 的各项工作，公司聘请的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，正在完善各项报告， 公司与交易对方正在进行商业合同细节的讨论。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录等有关规定，公司股票继续停牌，公司将每 5 个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

• 三、延期复牌原因

由于本次重大资产重组涉及的标的公司在境外，关于审计、评估、尽职调查等工作 量较大，重组方案复杂，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计 无法在进入停牌程序后2 个月内披露重组预案。为确保本次重大资产重组工作披露的资

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料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司 特向深圳证券交易所申请股票延期复牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推 进本次重大资产重组的各项工作。

四、后续工作及预计复牌时间

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，为保证 公平信息披露及本次重大资产重组相关信息披露的全面与完整，维护投资者利益，避免 造成公司股价异常波动，根据重大资产重组相关规定，经公司申请，公司股票自2016 年12 月9 日开市起继续停牌。公司预计于2017 年1 月8 日前披露本次重大资产重组预 案或草案，并按照重大资产重组流程经深圳证券交易所审核后复牌。

如公司预计未能在停牌后3 个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书 等相关事项，公司将自停牌首日起3 个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的 议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产 重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将 在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券 交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22 号--上市公司停复牌业务》等有关规 定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5 个交易日发布一次重 大资产重组进展公告。

本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会 2016 年12 月5 日

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