Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Nov 16, 2016

中国国际金融股份有限公司 关于中科创达软件股份有限公司

对外投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定等相关规定，中国国际金 融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限 公司（以下简称“中科创达”或“公司”）的保荐机构，对中科创达对外投资设立产业 投资基金暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

1、基本情况

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地借助资本市场优势推动 公司战略发展、加快智能系统产业链布局，提高自有资金使用效率，公司拟使用自有资 金与北极光创投控制的企业、重庆天使投资引导基金有限公司、重庆临空远翔股权投资 基金合伙企业（有限合伙）等合伙人共同投资设立“重庆极创渝源股权投资基金合伙企 业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准。以下简称“产业 投资基金”、“基金”、“合伙企业”）。基金的目标总认缴出资额为人民币 8 亿元，将主要 围绕智能系统相关产业（包括但不限于相关软件、硬件、芯片、人工智能、大数据等相 关领域）进行股权投资。

2、本次对外投资构成关联交易

基金的管理人、合伙企业的有限合伙人苏州同源创业投资管理有限公司（或北极光 创投控制的其他主体）、合伙企业的普通合伙人重庆极创君源股权投资基金管理合伙企 业（有限合伙）及其普通合伙人苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司均为北极 光创投控制的企业，实际控制人为邓锋（FENG DENG），邓锋先生同时担任公司董事， 其控制的越超有限公司持有公司 32,855,689 股股份，占公司总股本的 8.15%。该股份为 限售股，目前越超有限公司尚无未来 12 个月内减持公司股份的具体计划。

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公司董事、董事会秘书、财务总监武楠为基金的普通合伙人重庆极创君源股权投资 基金管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人苏州工业园区极创君源创业投资管理有限 公司董事。公司全资子公司杭州聚引投资管理有限公司为重庆极创君源股权投资基金管 理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，为苏州工业园区极创君源创业投资管理有 限公司股东之一。因此本次对外投资构成关联交易。武楠先生直接持有公司 144,623 股 股份、持有达孜县创达立咨询有限公司 10.6557%的股权（达孜县创达立咨询有限公司 持有中科创达 7,526,775 的股份）。该股份为限售股，目前武楠尚无未来 12 个月内减持 公司股份的具体计划。

• 3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

• 1、普通合伙人：重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016 年 11 月 8 日

住 所：重庆市渝北区仙桃街道数据谷东路 19 号

执行事务合伙人：苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司

经营范围：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款 以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

实际控制人：邓锋（FENG DENG）

重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州工业园 区极创君源创业投资管理有限公司，有限合伙人为杭州聚引投资管理有限公司、杨磊、 黄河。

• （1）苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司

成立于 2016 年 9 月 12 日，住所为苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中 心 13 号楼 302 室，注册资本 1,000 万元人民币，法定代表人邓锋（FENG DENG）。股 权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	苏州同源创业投资管理有限公司	800.00	80.00%

2

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
2	杭州聚引投资管理有限公司	200.00	20.00%
合 计		1,000.00	100.00%

公司董事、董事会秘书、财务总监武楠为苏州工业园区极创君源创业投资管理有限 公司董事。

（2）杭州聚引投资管理有限公司

公司全资子公司。成立于 2016 年 8 月 22 日，住所为上城区元帅庙后 88 号 167 室， 注册资本 1,000 万元人民币，法定代表人赵鸿飞。经营范围包括一般经营项目：服务： 投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务）。

（3）杨磊（身份证号：1101081974XXXXXXXX）：

杨磊先生于 2010 年 2 月加入北极光创投，他拥有近 20 年技术开发、公司战略和运 营、以及投资的经验。在加入北极光创投之前，杨磊曾任优点资本的董事，主要集中于 大中华地区高科技领域的投资。在加入优点资本之前，杨磊曾是麦肯锡管理咨询公司的 全球副董事，负责为高科技产业链上的财富 500 强公司应对管理升级、跨国并购和整合 提供咨询。杨磊先后获得了北京大学化学学士学位、以及美国威斯康辛大学麦迪逊分校 计算机科学硕士和化学博士学位。

（4）黄河（身份证号：5110251977XXXXXXXX）：

黄河博士于 2010 年加入北极光创投，主要投资领域包括：工业自动化及智能系统、 机器人、新能源汽车和新材料等。他拥有 10 余年能源、环保相关领域研究及从业经验。 在加入北极光创投之前，黄河曾任汉能投资副总裁，负责能源、环保相关行业投融资工 作。在汉能投资之前，黄河先后在美国能源部、清华大学核研院等单位任职。黄河先后 获得清华大学热能工程和环境工程双学士学位、热能动力专业硕士及博士学位。

2、有限合伙人：重庆天使投资引导基金有限公司

成立日期：2009 年 7 月 17 日

住 所：重庆市北部新区星光大道 62 号

法定代表人：徐辉

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注册资本：100,000 万元人民币

经营范围：从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；（以上经营范围不得从事 吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

实际控制人：重庆市人民政府

• 3、有限合伙人：重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2016 年 9 月 26 日

• 住 所：重庆市渝北区双龙湖街道双龙大道 163 号

执行事务合伙人：重庆临空启航股权投资基金管理有限公司

有限合伙人：重庆临空投资集团有限公司

经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及

• 证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 实际控制人：重庆市渝北区国有资产监督管理委员会

• 4、有限合伙人：苏州同源创业投资管理有限公司

成立日期：2011 年 7 月 18 日

• 住 所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 13 号楼 302 室

法定代表人：邓锋（FENG DENG）

注册资本：100 万元人民币

• 经营范围：受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理及相关咨询服务。

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：邓锋（FENG DENG）

除上述披露的以外，其他投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董 事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

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三、产业投资基金的基本情况

1、产业投资基金名称：重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名， 以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。

• 2、基金规模：8 亿元人民币。

3、出资人、出资方式及出资进度：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	重庆极创君源股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙）	800.00	1.00%	普通合伙人
2	重庆天使投资引导基金有限公司	15,000.00	18.75%	有限合伙人
3	重庆临空远翔股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15,000.00	18.75%	有限合伙人
4	苏州同源创业投资管理有限公司	24,200.00	30.25%	有限合伙人
5	中科创达软件股份有限公司	25,000.00	31.25%	有限合伙人
合 计		80,000.00	100.00%

合伙人全部以现金方式出资。每一合伙人的认缴出资分三期缴清，首期实缴出资为 其各自认缴出资额的百分之四十，在合伙企业设立后缴付；自首期缴付日起算的第十二 个月届满之日每一合伙人缴付其各自认缴出资额的百分之三十；自首期缴付日起算的第 二十四个月届满之日每一合伙人缴付其各自认缴出资额的百分之三十。

4、经营范围：股权投资、投资管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为 准）。

5、组织形式：有限合伙企业。

6、存续期：合伙企业的经营期限为七年。经营期限届满前普通合伙人可以决定延 长一年。此后，经普通合伙人提出并经顾问委员会同意，普通合伙人可决定将合伙企业 的经营期限延长两次，每次延长一年。

7、投资方向和退出机制：重点目标是通过直接对智能系统相关产业（包括但不限 于相关软件、硬件、芯片、人工智能、大数据等相关领域）进行股权投资，实现长期资 本升值。基金将主要对非上市公司进行投资，在其上市或并购后退出投资。

8、管理模式和决策机制

基金采取受托管理的管理方式。普通合伙人指定的管理人为苏州同源创业投资管理

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有限公司。在合伙企业的经营期限内，普通合伙人提议并经顾问委员会同意，可决定更 换管理人，但以该等机构已经在基金业协会登记为私募基金管理人为前提。管理人向合 伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

苏州同源创业投资管理有限公司已经于 2014 年 4 月 9 日取得了中国证券投资基金 业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明（登记编号 P1000749）。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会，其成 员由普通合伙人委派的北极光创投团队成员组成，负责就合伙企业投资、退出等作出决 策。公司作为合伙企业有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，对基金拟投 资标的没有一票否决权。

基金组建由若干有限合伙人代表组成的顾问委员会，顾问委员会的人数和人选由普 通合伙人确定。顾问委员会的权利包括：就合伙企业存续期间的延长进行表决；就普通 合伙人向非关联方转让合伙权益进行表决；对于非现金分配时评估机构的选择进行表决 等。

9、交易定价政策

本次各合伙人共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协 商，以等价现金形式出资，交易定价公允。

公司作为合伙企业的有限合伙人，将按照出资比例享有有限合伙人从基金分配到的 收益，并且公司通过全资子公司杭州聚引投资管理有限公司持有普通合伙人重庆极创君 源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）20%的出资份额，将按照在重庆极创君源股 权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的出资比例享有普通合伙人从基金分配到的部分 收益，有利于公司和全体股东的利益。

除董事邓锋控制的公司、企业外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，不在基金管理人、普通合伙人中 领取任何报酬、不拥有与本基金相关的任何权益、不存在任何利益安排或一致行动关系。 10、基金会计政策：按照中国企业会计准则进行会计核算。以基金为会计核算主体， 单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

11、管理费

基金应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

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（1）从首期实缴出资日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额 的百分之二；

（2）此后，年度管理费以届时合伙企业尚未退出的所有项目的投资成本（包括投 资期结束后对该等已投资项目须投入的后续预留投资成本）为基数，费率应每年递减百 分之零点二五，但年度管理费费率最低不应低于百分之一点五；

（3）若经营期限延长，在两年延长期内不收取管理费。

12、收益分配

基金每一次取得的可分配收入，由普通合伙人根据实际情况，定期或者不定期按照 以下顺位进行分配：

（1）返还合伙人之累计实缴出资额。百分之百返还截止到分配时点合伙人的累计 实缴出资额；

（2）支付有限合伙人按照单利百分之八/年的回报率计算所得的优先回报；

（3）支付绩效分成。百分之八十（或百分之七十五，根据业绩实现情况）分配给 有限合伙人，百分之二十（或百分之二十五，根据业绩实现情况）分配给普通合伙人。

四、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

本次发起设立产业投资基金有利于公司智能系统产业链的拓展、产业整合及项目资 源储备。能够充分结合北极光创投在投资领域的专业优势和公司在产业链中的业务优势， 加快推动公司发展战略的顺利实施。从长期来看，将有利于促进公司业务的长远发展， 符合公司发展战略和全体股东的利益。

2、存在的风险

产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的 投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购 整合等多种因素影响，产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风 险。

3、其他说明

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基金将主要围绕公司产业链进行投资，与公司不存在同业竞争。未来如发生关联交 易，如公司收购基金投资的标的等，公司将按照市场化原则定价，并充分披露交易细节。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初到披露日，公司全资子公司杭州聚引投资管理有限公司出资 200 万元，与关联 人邓锋控制的苏州同源创业投资管理有限公司，合资成立了苏州工业园区极创君源创业 投资管理有限公司，武楠担任该公司董事；公司全资子公司杭州聚引投资管理有限公司 与关联人邓锋控制、武楠任董事的苏州工业园区极创君源创业投资管理有限公司等其他 股东，合资设立了重庆极创君源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），拟认缴出资 160 万元；此次拟与关联方共同投资设立产业投资基金，计 25,000 万元。除上述交易及 向关联人武楠支付薪酬之外，公司尚未与关联人邓锋、关联人武楠及其控制或兼任董事、 监事、高级管理人员的企业发生任何关联交易。

六、本次交易履行的程序

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。

公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于发起设立产业投资基金的议案》，关 联董事邓锋（Deng Feng）先生及武楠先生回避表决。

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金暨关联 交易的议案》，同意本次交易。

针对该项关联交易，公司独立董事发表了独立意见，认为公司与北极光创投控制的 企业、重庆天使投资引导基金有限公司、重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合 伙）等合伙人共同发起设立产业投资基金，重点目标是通过直接对智能系统相关产业（包 括但不限于相关软件、硬件、芯片、人工智能、大数据等相关领域）进行股权投资，实 现长期资本升值；该项投资有利于推动公司战略发展、加快智能系统产业链布局，提高 自有资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司本次参与共同投资设立 产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资，不存 在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。

本次对外投资经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

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七、保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构对中科创达本次对外投资设立产业并购基金所涉及的关联交 易事项发表意见如下：

上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，关联交易公平、公正、公 开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中 小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 保荐机构对中科创达本次对外投资设立产业并购基金所涉及的关联交易无异议，同意提 交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司对外投资 设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人：

张韦弦 周政

中国国际金融股份有限公司

2016年11月16日

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