Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 24, 2016

证券代码：300496

证券简称：中科创达

公告编码：2016-022

中科创达软件股份有限公司

关于第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月12 日以邮 件、专人送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第七次会议的通知。会议 于2016 年4 月22 日以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应参与会议董事8 名，实际参与会议董事8 名。以通讯表决方式出席会议的董事为赵鸿飞、耿增强、 王涌，会议由董事长赵鸿飞主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会 议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 经表决形成如下决议：

一、通过《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》

本公司总经理耿增强先生代表管理层，对2015 年度工作进行总结。经审议， 董事会认为：2015 年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的 各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、通过《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》

公司董事长赵鸿飞先生代表全体董事，对2015 年度公司董事会工作进行总 结，具体内容详见公司《2015 年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”与“第 九节 公司治理”相关部分。

独立董事王涌先生、唐林林女士、许亮先生分别向董事会递交了《2015 年 度独立董事述职报告》，并将在公司2015 年年度股东大会上进行述职。

《2015 年年度报告》及三位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的信 息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

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证券简称：中科创达

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表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

三、通过《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》

《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

四、通过《关于<2015 年年度报告及其摘要>的议案》

《2015 年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

五、通过《关于2015 年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度实现净利润 116,382,783.22 元（合并数），归属于母公司股东的净利润116,609,383.31（合 并数）。母公司2015 年度实现净利润112,896,754.36 元。截至2015 年12 月31 日，母公司资本公积金为577,540,663.34 元。

根据《公司章程》的规定，按照母公司本年度实现净利润112,896,754.36 元，提取10%的法定盈余公积11,289,675.44 元。截至2015 年12 月31 日，母 公司可供股东分配的利润为226,011,327.87 元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，未来成长性良好，根据中国证监会鼓励上 市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远 利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟提议公司以截至2015 年 12 月31 日总股本100,000,000 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利5 元 （含税），共分配现金股利50,000,000.00 元，以资本公积金向全体股东每10 股转增30 股。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，具体

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内容详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

六、通过《关于<2015 年度审计报告>的议案》

《2015 年度审计报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、通过《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。保荐机构对本议案出具了核查意见。公 司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关核查意见、独立董事意见及 《2015 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及《控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

九、通过《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情 形。

保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独 立意见。相关核查意见、独立董事意见及《2015 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》详见中国证监会指定的信息披露网站

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（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十、通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》

公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金,符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募 集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募 集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况,有利于公司的持续发展,有利于维护全体股东的利益。

保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独 立意见。相关核查意见、独立董事意见及《董事会关于以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的专项说明》详见中国证监会指定的信息披露网站 （http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十一、 通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。在确保公司募集资金投资项 目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金17,600 万元暂时补充流动 资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司 及广大投资者的利益。

保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独 立意见。相关核查意见、独立董事意见及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十二、 通过《关于<2016 年度财务预算报告>的议案》

• 《中科创达软件股份有限公司2016 年度财务预算报告》详见中国证监会指

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定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十三、 通过《关于续聘2016 年度会计师事务所的议案》

2016 年拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度审计 机构。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关独立董事意见详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

• 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十四、 通过《关于增补公司董事的议案》

因前任公司董事杨瑞荣先生已向董事会提交了辞职报告，根据《公司法》和 《公司章程》关于董事人数的相关规定，公司董事会提名委员会现提名邓锋先生 担任公司董事，并接替杨瑞荣先生董事会战略委员会委员的职务，任期至公司第 二届董事会届满时止。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关独立董事意见和《增补 董事公告》详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十五、 通过《关于确定2016 年度董事薪酬政策的议案》

根据薪酬与考核委员会的提议，拟定公司董事2016 年度的报酬计划如下：

序号	姓名	职务	年薪（含税）	备注
1	赵鸿飞	董事长	60-90 万元人民币	依据预算完成 情况浮动

董事长赵鸿飞具体年薪根据年终考核确定，其他非独立董事不领取董事报酬。 兼任公司高级管理人员的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关独立董事意见详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

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表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。本议案关联 董事赵鸿飞回避表决。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十六、 通过《关于调整独立董事津贴的议案》

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公 司持续、健康发展做出了重大贡献，且随着公司上市后业务的不断发展，独立董 事工作量明显增加。结合行业、地区的经济发展水平，拟自该议案由股东大会批 准次月起，将独立董事津贴由每人6 万元/年（税前）调整至8 万元/年（税前）。

表决结果：本议案以5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。本议案独立 董事回避表决。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十七、 通过《关于确定2016 年度高级管理人员薪酬政策的议案》

公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部门根据人力资源市场薪酬调研 数据，参照公司2015 年主营业务利润、净利润及2015 年度公司高级管理人员的 薪酬情况拟定，报酬总额根据预算完成情况浮动，具体为：

公司总经理耿增强2016 年度薪酬为税前人民币50-70 万元。

公司副总经理吴安华2016 年度薪酬为税前人民币50-70 万元。

公司财务总监、董事会秘书武楠2016 年度薪酬为税前人民币45-65 万元。 公司副总经理邹鹏程2016 年度薪酬为税前人民币45-65 万元。

表决结果：耿增强、吴安华、武楠薪酬政策分别以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，相关关联董事回避表决；邹鹏程薪酬政策以8 票同意，0 票反 对，0 票弃权获得通过。

十八、 通过《关于2016 年度预计的与主要股东的日常交易的议案》

公司对2016 年度全年的与主要股东的日常交易进行了预计，具体情况如下： 1、高通及其关联方

销售金额不超过20,000 万元；采购金额不超过15,000 万元。 2、展讯及其关联方

销售金额不超过20,000 万元；采购金额不超过1,000 万元。

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3、世悦及其关联方

销售金额不超过10,000 万元；采购金额不超过2,000 万元。 4、ARM 及其关联方

销售金额不超过1,000 万元；采购金额不超过200 万元。

授权董事长赵鸿飞在上述日常交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。 具体金额根据双方签订的协议最终确定。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关独立董事意见详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十九、 通过《关于申请2016 年度银行综合授信的议案》

因公司发展需要，2016 年度拟向相关银行申请综合授信额度：

（1）授信总额计划不超过等值人民币6 亿元。

（2）授信额度适用于公司及全资子公司向相关银行申请的授信；如相关银 行要求提供担保，则公司及全资子公司可以自有资产提供抵押、质押或者公司向 全资子公司提供担保、全资子公司相互之间提供担保。授信期限内，授信额度可 循环使用。

（3）授权董事长赵鸿飞在额度范围内签署相关协议。

（4）本次授信额度的有效期间为年度股东大会审议通过之日起一年。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。相关独立董事意见详见中国 证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

二十、通过《关于2016 年度利用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议

为了提高自有资金的使用效率，在保障公司正常经营和资金需求的基础上， 2016 年度公司拟根据资金使用计划利用暂时闲置的自有资金购买银行理财产品， 总额度不超过等值人民币5 亿元。投资期限自年度股东大会通过之日起一年有效，

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在有效期内可在上述额度内滚动使用。授权董事长赵鸿飞在额度范围内签署相关 协议。

保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独 立意见。相关核查意见、独立董事意见及《关于2016 年度使用闲置资金购买理 财产品的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站

（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

二十一、通过《关于确认限制性股票授予人数和股份数的议案》

公司2016 年2 月16 日召开的第二届董事会第五次会议审议确定了限制性股 票激励对象为492 人，授予股份数为3,157,354 股。根据致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0220 号验资报告，最终实际缴款的 激励对象为484 人，实际认购的限制性股票数量为3,137,854 股。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二十二、通过《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》

公司实施员工限制性股票股权激励及利润分配资本公积金转增股本将增加

公司注册资本。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，需要对公司章程进 行相应修改。

• 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

二十三、通过《关于召开2015 年年度股东大会的议案》

• 公司拟于2016 年5 月20 日下午14:00 召开2015 年年度股东大会，本次股

• 东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

• 《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的信息披露

• 网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

• 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告

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中科创达软件股份有限公司

董事会 2016 年4 月25 日

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