Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 24, 2016

中国国际金融股份有限公司

关于中科创达软件股份有限公司

闲置募投资金暂时补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中科创达软件股 份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创 达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。

一、 首次公开募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1372 号)核准,并经深圳证券交易所同 意,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股,发行价格每股 23.27 元,募 集资金总额 581,750,000.00 元,扣除与发行有关的费用 51,210,000.00 元,募集资金 净额为 530,540,000.00 元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 12 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了致同验字 (2015)第 110ZA0595 号《验资报告》,公司已将全部募集资金存放于募集资金专 户管理。

二、 募集资金使用情况

2016 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》，同意以募集资金置换预先

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已投入募投项目的自筹资金 35,217 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了致 同专字（2016）第 110ZA3176 号《关于中科创达软件股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹 资金的情况进行了核验和确认。

以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了满足公司生产经营发 展的需要,将进一步提升公司的经营效益,有利于全体股东的利益。

三、 本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项

为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则， 满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常进行资金 需求的前提下，公司拟从“IHV 认证实验室建设项目”、“面向 64 位芯片的下 一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代智能电视操作系统开发项目”尚未 使用的闲置募集资金中，分别使用 8,800 万元、6,400 万元、2,400 万元，合计 17,600 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期 将归还至募集资金专户。

公司承诺，本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生 产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其 衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利 益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金 专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进 度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目 进度。

四、会议审议情况

1 、董事会审议情况

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2016 年 4 月 22 日公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金 8,800 万元用于暂时补充流动资金。

2 、监事会审议情况

2016 年 4 月 22 日公司召开了第二届监事会第五会议，审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设正常进 行资金需求的前提下，监事会同意公司将部分闲置募集资金 8,800 万元用于暂时 补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，遵循股东利 益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求

五、公司独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金内容及程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。 在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金 8,800 万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资 金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益，同意公司本次使用闲置募集资金 8,800 万元暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

保荐机构就公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行了 审慎核查，包括：核查了公司募集资金账户明细；了解了使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的原因；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并 就该事项与公司财务总监、董事会秘书等进行了沟通。

在履行上述核查义务后，保荐机构认为：在保证募集资金投资项目的资金需 求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补

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充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低 财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金 用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未 超过 12 个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确 同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运 作指引》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的事项无异议。

综上所述，中国国际金融股份有限公司同意本次闲置募集资金暂时补充流动 资金的安排。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司 闲置募投资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ ____ 张韦弦 周 政

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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