Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Jun 24, 2015

关于

中科创达软件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

发行保荐书

保荐人

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

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关于中科创达软件股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 中科创达软件股份有限公司（以下简称 中科创达 、 发行人 或 公司 ）拟申请首 次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并 已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股 票并在创业板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中科创达软件股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

张韦弦：于 2013 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周政：于 2012 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：瞿骢，于 2008 年取得证券从业资格，曾经参与执行中国石油天然气 集团公司企业债发行、中国南方航空股份有限公司 A 股及 H 股非公开发行、新疆金风 科技股份有限公司 H 股首次公开发行并上市、隆鑫通用股份有限公司 A 股首次公开发 行并上市等项目。

项目组其他成员：梁辰、陈曦、楼欣宇、郭佳华、石一杰

（四）发行人基本情况

公司名称 中科创达软件股份有限公司 注册地址 北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409

有限责任公司设立时间 2008 年 3 月 7 日 股份公司设立时间 2012 年 11 月 7 日 联系方式 010- 8203 6551 业务范围 许可经营项目：无

一般经营项目：开发计算机软件；销售自行开发 的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术 培训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品的批 发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配 额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请 手续）

本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

（五）发行人与本机构之间的关联关系

• 1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、

• 重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下

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属子公司股份的情况；

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人 权益、在发行人任职等情况；

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）， 中央汇金合计持有中金公司 43.35%股权，而中央汇金为中国投资有限责任公司（与中 央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信 息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之 间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要 关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

（六）本机构的内部审核程序与内核意见

本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：

1、内部审核程序

根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文件进行 了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进 行决策的内核领导小组两个层次。

（1）项目组提出内核申请

项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组提出内 核申请。

（2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内 核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。

（3）一般性审查

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内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文 字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。

（4）专业性审查

内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核 查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积 极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师 等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对 核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。

（5）出具内核备忘录

内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将 出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

（6）内核领导小组审议

内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留 意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核 查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

（7）出具内核意见

内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意 后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就 反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核 领导小组讨论后再行上报。

2、内核意见

经按内部审核程序对中科创达软件股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严 格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：

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中科创达软件股份有限公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市的基本条件， 申报文件真实、规范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。

二、保荐机构承诺事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、 控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并 据此出具本发行保荐书。

（二）作为中科创达软件股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

• 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为中科创达软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

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保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对 申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为 中科创达软件股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件。 因此，本机构同意保荐中科创达软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板 上市。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序，具体如下：

1、2013 年 3 月 18 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，就本次发行的具体 方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请 2013 年第三次临时股 东大会审议。

2、2013 年 4 月 12 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了发行 人第一届董事会第六次会议提交的与本次发行有关的议案，包括：

（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议 案》；

（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及其实施方 案的议案》；

（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市完成前滚存利润分配 方案的议案》；

• （4）《关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案》；

• （5）《关于上市后适用的〈中科创达软件股份有限公司章程（草案）〉的议案》；

（6）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创业板上市有关事宜的议案》。

上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。

• 3、2014 年 3 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，根据新股发行体制

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改革意见，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项进行修改作 出决议，并提请 2013 年度股东大会审议。

4、2014 年 3 月 27 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了发行人第一届 董事会第十二次会议提交的与本次发行有关的议案，包括：

（1）《关于修订<公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市的议案>的议案》

（2）《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途 及其实施方案的议案>的议案》

（3）《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》

（4）《关于修订<中科创达软件股份有限公司章程（草案）>的议案》

（5）《关于公司就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺 函的议案》

（6）《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市完成前滚 存利润分配方案的议案>的议案》

（7）《关于修订<授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市有关事宜的议案>的议案》

上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。

5、2014 年 8 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，根据新颁布的《管 理办法》就修改上市后适用的公司章程作出决议，并提请 2014 年第一次临时股东大会 审议。

6、2014 年 9 月 5 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了发行 人第一届董事会第十三次会议提交的《关于修订上市后适用的<中科创达软件股份有限 公司章程（草案）>的议案》。

上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。

保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行

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人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策 程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章 程》、《股东大会议事规则》的规定。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎 核查，核查结论如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项 的规定；

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）

• 项之规定；

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第（三）项之规定；

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项 之规定：中国证监会发布的《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了 相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。

本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。 （四）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、保荐机构尽职调查情况

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发 行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关 于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监 会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、 募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

（1）核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人 协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股

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本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三 会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营 所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行 了访谈，并向发行人律师、申报会计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

（2）核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实 地考察了发行人研发、采购、销售系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重 点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资 产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交 易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财 务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制 度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并 向发行人律师、申报会计师进行了专项咨询和会议讨论。

（3）查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门 委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度等；取得了发行人的书面声明和相关 政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度 及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我 评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内 部审计人员进行了访谈；向发行人律师、申报会计师进行了专项咨询和会议讨论。

（4）对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进 行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行 业、市场情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股 权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及 税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；就发行人财务会计问题，本机 构与发行人财务人员和申报会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分 析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判 断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户 和供应商进行了访谈。

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（5）核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议 纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保相关文件等资料；就发行人未来业务发 展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府 产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信 息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。

2、保荐机构的核查结论

经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人符合《管理办法》第十一条的规定

①经核查发行人全部工商档案资料，发行人系依据《公司法》等法律法规由中科创 达软件科技（北京）有限公司（下称“创达有限”）整体变更设立的股份有限公司。创 达有限是于 2008 年 3 月 7 日在北京市工商行政管理局登记注册的中外合资企业，设立 时注册资本为人民币 2,000 万元。2012 年 7 月 23 日，创达有限董事会做出批准创达有 限整体变更为股份有限公司的决议。2012 年 11 月 7 日，创达有限获得了北京市工商行 政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450044822），正式变更设立为 股份有限公司。

综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身创达有限 2008 年 3 月 7 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从创达有限成立之日起计算已超过三年， 符合《管理办法》第十一条第一项的规定。

②根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2015） 第 110ZA0885 号），发行人 2014 年度和 2013 年度归属于公司普通股股东的净利润分别 为 112,311,779.00 元和 96,680,887.62 元，发行人 2014 年度和 2013 年度扣除非经常性损 益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 101,234,910.54 元和 81,860,597.81 元。以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两个会计年度连续盈利，累计为 183,095,508.35 元，超过一千万元，且持续增长；截至 2014 年 12 月 31 日，发行人净资 产为 340,416,989.39 元，不少于两千万元且不存在未弥补的亏损；本次发行前发行人股 本总额为 7,500 万元，本次发行股份数为 2,500 万股，发行后股本总额不少于三千万元。

综上，发行人符合《管理办法》第十一条第二、三、四项的规定。

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（2）发行人符合《管理办法》第十二条的规定

发行人发起设立时注册资本为 7,500 万元，系以创达有限截至 2012 年 6 月 30 日经 审计的净资产折股而来。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（致同验字（2012）第 110ZC0058 号），截至 2012 年 10 月 18 日， 发行人已收到全体股东以净资产折合的股本人民币 7,500 万元。根据发行人的确认并经 审慎核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（3）发行人符合《管理办法》第十三条的规定

①通过走访发行人业务经营场所，分析收入来源，对发行人董事、监事及高级管理 人员访谈，保荐机构确认发行人主要经营一种业务：移动智能终端操作系统产品的研发、 销售及相关技术服务。

②根据相关政府部门出具的证明并经审慎核查，报告期内发行人生产经营活动符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（4）发行人符合《管理办法》第十四条的规定

①经核查发行人的财务报告及审计报告，分析收入来源，及对发行人董事、监事及 高级管理人员访谈，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。

②最近两年，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：

A、董事的变动情况

2012年9月13日，股份公司创立大会暨2012年第一次股东大会选举为赵鸿飞、吴安 华、耿增强、段志强、陈晓华、杨瑞荣为公司董事，梅宏、王涌、唐林林为公司独立董 事，组成发行人第一届董事会。

2013年4月12日，由于引进Motorola Mobility Inc. 前任高级副总裁John Peter Cipolla 进一步开拓业务，经股东大会批准，John Peter Cipolla担任公司董事，受董事会人数的 限制，段志强不再任公司董事，但仍任公司副总经理；由于梅宏职务变化不再符合独立 董事资格条件，经股东大会批准，梅宏不再担任公司独立董事，胡事民担任公司独立董 事；2015年3月20日，公司召开2014年度股东大会，批准胡事民因个人原因辞去公司独 立董事职务，选举许亮担任公司独立董事。最近两年董事变化对发行人实际经营影响很 小，不构成报告期内董事的重大变化。

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B、高级管理人员的变动情况

2012 年 9 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，聘请耿增强为总经理， 吴安华、段志强和邹鹏程为副总经理，聘任武楠为财务总监兼董事会秘书。

最近两年，发行人高级管理人员未发生重大变化。

③自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 2 月 16 日，赵鸿飞持有发行人 61.45%股权比例； 自 2012 年 2 月 17 日至 2012 年 6 月 14 日，赵鸿飞持有发行人 58.89%股权比例，自 2012 年 6 月 15 日至今，赵鸿飞直接持有发行人 48.43%股权比例，同时，赵鸿飞目前还持有 创达汇 2.20%的股权，创达汇持有发行人 2.6172%的股份。赵鸿飞为发行人实际控制人， 且最近两年内没有发生变更。

综上，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

（5）发行人符合《管理办法》第十五条的规定

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2015） 第 110ZA0885 号）、北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于中 科创达软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之 一》、《北京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书之二》、《北京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件 股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》、《北京国 枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书之四》、《北京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件股份有限公司申 请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，并经审慎核查及发行人实际控 制人确认，保荐机构认为发行人的股权清晰，发行人实际控制人赵鸿飞持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷。

（6）发行人符合《管理办法》第十六条的规定

经实地核查发行人主要经营办公场所和主要经营性资产，查阅劳动合同、机构设置 情况、财务管理制度和运行情况，并与发行人高级管理人员和业务经营相关人员进行访 谈，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面对市场独立经营的能力。

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经查阅实际控制人及其控制的企业的工商资料、财务报告，对发行人实际控制人、 发行人董事、高级管理人员进行访谈，查阅重大关联交易协议及其相关决策程序、独立 董事意见，获取实际控制人签署的承诺等方式，保荐机构认为，发行人与实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联 交易。

（7）发行人符合《管理办法》第十七条的规定

经查阅发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制 度，以及报告期内历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，保荐机构认 为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独 立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（8）发行人符合《管理办法》第十八条的规定

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2015） 第 110ZA0885 号）和发行人的确认，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

（9）发行人符合《管理办法》第十九条的规定

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字 （2015）第 110ZA0460 号）以及发行人关于发行人内部控制制度有关事项的说明，并 经审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内 部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。

（10）发行人符合《管理办法》第二十条的规定

根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经审慎核查，发行人董事、 监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的。

（11）发行人符合《管理办法》第二十一条的规定

根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并 经审慎核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：

①最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

②最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。

（12）发行人符合《管理办法》第二十二条的规定

根据发行人 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票募集资金用途及其实施方案的议案》及 2013 年度股东大会审议 通过的《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及 其实施方案的议案>的议案》，发行人本次证券发行募集资金具有明确的使用方向，拟投 资于面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目、IHV 认证实验室建设项目、面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目、新一代智能电视操作系统开发项目、企业 级移动管理系统开发项目、创新技术研发中心建设项目、其他与主营业务相关的营运资 金等项目。上述项目与目前发行人主营业务密切相关，且上述项目的建设具有可行性和 必要性，募集资金数额与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条 件。

3、对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

本机构查阅了发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高 级管理人员等相关责任主体出具的承诺、相关约束措施以及出具承诺履行相关程序时的

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决策文件，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》，经核查后认为，有关方 出具的承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，约束或补救措施可行、及时 有效。

4、发行人股东私募投资基金备案问题

《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号，2014 年 8 月 21 日公布）第二条第一款规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金）， 是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”

经查验发行人非自然人股东的营业执照、章程等组织文件、对发行人增资相关的协 议等，发行人的股东中国科瑞祺属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投 资基金，应当根据中国证券投资基金业协会的规定，办理基金备案手续。

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，国科瑞琪已经于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

综上所述，保荐机构认为，发行人股东中国科瑞琪属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》规定的私募投资基金，并已按规定履行了备案程序。

（五）发行人存在的主要风险

1、客户集中度较高的风险

发行人作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，目标客户主要定位于移动智 能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯科技等国际知名的 移动芯片厂商，以及索尼、NEC、夏普等知名移动智能终端厂商。2012 年度、2013 年 度和 2014 年度，公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为 90.10%、 82.65%和 71.32%，公司客户集中度较高。

2013 年 7 月，NEC 宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平 板电脑，但不再开发新款智能手机；2014 年度，公司来自 NEC 智能手机业务的收入为 250.90 万元，降低幅度较大。根据国家发改委发布的消息，国家发改委于 2013 年 11 月

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启动了对高通公司的反垄断调查，并于 2015 年 2 月对高通公司出具了行政处罚决定书， 对其在无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场具有的市场支配地位实施垄断行为 处以 2013 年度中国市场销售额 8%的罚款（计 60.88 亿元）；在反垄断调查过程中，高 通公司能够配合调查，主动提出了一揽子整改措施；高通提交的一揽子整改措施满足了 国家发改委决定和整改的要求；高通公司表示，将继续加大在中国的投资，谋求更好的 发展。上述事项有可能影响高通公司在中国大陆开展的业务规模。

如果公司主要客户缩减移动智能终端或芯片业务规模，或者调整经营策略、不再向 第三方采购操作系统产品及服务而转为自行研发，或者对操作系统产品及服务的需求量 降低，或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作，将对公司现有的经营业务造成不 利影响。

2、重要客户业绩下滑的风险

随着近年来国际政治、经济环境不确定因素的增加，公司部分重要客户出现了整体 经营业绩下滑、信用评级下降等不利情况，可能对与公司后续合作造成不利影响。公司 2012 年、2013 年及 2014 年前五大客户中，索尼及夏普近期集团营业利润、手机相关业 务部门营业利润、集团净利润及信用评级情况如下表所示：

单位：亿日元

					单位：亿日元
客户 名称	项目	2013 财年 （2012 年4 月至 2013 年3 月）	2014 财年 （2013 年4 月至 2014 年3 月）	2015 财年 （2014 年4 月至 2015 年3 月）	信用评级下降情况
索尼	集团营业利润	2,301.00	264.95	685.48	2012 年11 月，美国 惠誉国际信用评级 公司将索尼长期信 用评级从BBB-下调 3 级至BB-，进入投 机级
	其中：移动通信业 务（Mobile Products & Communications） 营业利润	-971.70	126.00	-2,204.36
	集团净利润	1,041.76	-688.41	-490.04
夏普	集团营业利润	-1,462.66	1,085.60	-480.65	2012 年11 月，美国 惠誉国际信用评级 公司将夏普长期信 用评级从BBB-下调 6级至B-，进入投机 级；同月，美国标准 普尔公司将夏普长 期信用评级从BB+ 下调3 级至B+
	其中：数字信息设 备 （ Digital Information Equipment）营业 利润	-98.58	128.40	30.54
	集团净利润	-5,437.66	115.59	-2,223.47

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资料来源：索尼及夏普财务报告

虽然报告期内公司来自于上述客户的订单和收入持续增长，但如果公司主要客户的 产品市场需求下滑、自身经营管理战略调整或由于其他原因对发行人产品与服务需求下 降，将对公司现有的经营业务造成不利影响。

3、Android 系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险

Android 系统是一种以 Linux 为基础的开放源代码移动智能终端操作系统，该系统 由谷歌定期、免费向市场发布升级版本。

公司自设立以来，主要专注于 Android/Linux 核心技术，致力于向市场提供与 Android 基础操作系统相关的产品与服务，由于 Android 系统自身的开源性质，公司使 用 Android 系统并在此之上进行创新和研发不需支付给 Android 系统的发布者谷歌任何 费用。然而，若 Android 系统的开源、免费性质发生改变，将使公司所在行业经营模式 及竞争格局发生重大变化，对公司业务经营产生影响。

谷歌发布的 Android 系统为基础版本，系统功能及与硬件的兼容适配尚不完善，各 厂商需要根据移动芯片、元器件、通信制式、差异化功能等对基础系统进行软硬件认证、 调试优化、Bug 修正等工作后才能生产出成熟的产品。这部分工作需要庞大的软硬件技 术团队进行支撑，带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。然而， 随着谷歌对 Android 系统的不断更新升级，若 Android 系统的稳定性、通用性得到显著 提高，使得厂商无需经过大量二次开发工作即可完成 Android 系统定制开发，将导致公 司所在行业市场容量受到整体压缩，对公司现有业务构成不利影响。

Android 系统以其开源开放的生态环境，获得市场的广泛认可，Android 系统在智 能手机市场的占有率从 2008 年的 0.46%迅速攀升到 2013 年的 78.40%，预计 Android 系统的市场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。然而，iOS、Windows Phone 以及以 HTML5 为基础的 Firefox OS 等操作系统均在努力拓展市场，全球移动智 能终端及操作系统市场竞争日趋激烈，若 Android 系统在移动智能终端市场的占有率大 幅降低，将对公司在 Android 系统市场的业务规模产生不利影响。

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（六）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所处行业前景广阔

目前，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业处于高速发展阶段。工信部下属 的中国电子技术标准化研究院发布的数据显示，2012 年全球移动智能终端产业（包括 智能手机、平板电脑、智能电视等）围绕 Android 和 Windows 等操作系统的二次开发 和调试的投入资金总额约为 136 亿元（该市场规模包括厂商自研投入及第三方提供商的 产品和服务，不含操作系统厂商（微软等）向厂商收取的软件专利和授权费用），较 2008 年增长了 10 倍。

2008-2012 年全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业规模

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单位：亿元 行业规模 增长率
160 250%
236.84% 136
140
200%
120
99
100 150%
80 65
60 64.06% 100%
40
40 52.38% 37.50%
50%
20 12
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012
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数据来源：中国电子技术标准化研究院

在操作系统方面，2013 年搭载 Android 系统的智能手机市场占有率已经达到了 78.40%；根据 IDC 的预测，未来 Android 系统将继续保持较高市场份额。同时，Windows Phone、Firefox OS 等操作系统的诞生和发展，为本行业提供了多元化的发展机遇。

在智能手机、平板电脑领域，在出货量迅速增加、产品功能日益增强的市场背景下， 新交互技术、新硬件的快速引入和 LTE/4G 等高速数据网络的商业运用将进一步推动移 动智能终端产业链各环节对操作系统相关技术的需求。

更多的非智能设备将进行智能化改造，例如家电、汽车、工业设备等；传统行业将 进行信息化建设，提高生产效率，例如医疗、教育、物流、税务、能源等行业。终端设 备的智能化、行业的信息化都将对移动智能终端操作系统提出新增技术需求。

综合以上因素，全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业市场规模将持续增

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长。根据工信部下属的中国电子技术标准化研究院的预测，未来 3-5 年全球移动智能终 端操作系统软件二次开发投入还将保持 20%～30%的增长速率。

2、发行人具备较强的竞争优势

（1）市场优势

1）公司主要客户群体为全球知名厂商

公司拥有以全球知名厂商为主的优质客户资源，并与多家客户建立了较为密切的合 作伙伴关系。公司主要客户包括六类，第一类是移动芯片厂商，如高通公司、展讯科技、 ARM、Intel、三星等；第二类是操作系统厂商，如微软、Mozilla 等；第三类是移动智 能终端厂商，例如索尼、夏普、京瓷、富士通、三星、联想、TCL 等；第四类是电信 运营商，如法国电信、中国电信等；第五类是应用软件和互联网厂商，如畅游、人人网、 百度等；第六类是元器件厂商，如东芝、Aptina、ELMOS 等。

上述客户在移动智能终端产业链大都占有重要的地位，在选择供应商方面严格、谨 慎，会对供应商的技术水平、服务范围、质量控制、沟通能力、安全管理、管理规范程 度、项目执行能力、公司规模、覆盖区域等诸多方面进行严苛的综合考察、评估和审核， 重视与供应商关系的长期性和稳定性。因此，通过与这些全球领先企业的合作，公司可 以吸收国际化项目管理的优秀制度和经验，并接触到业内领先的芯片、通讯和软件技术， 有利于公司持续提升自身的技术、管理能力。与国际领先公司的合作，也有利于公司树 立企业品牌，扩大市场影响力。

• 2）与全球重要移动芯片厂商建立了良好的合作

移动芯片是影响移动智能终端性能和体验的决定因素之一，而移动智能终端操作系 统为移动芯片运算能力的发挥和应用软件功能的实现提供了基础软件平台，是移动芯片 发挥效能的关键环节。移动智能终端操作系统技术与移动芯片技术相结合对行业发展起 到重要作用，因此与领先的移动芯片厂商的合作对移动智能终端操作系统产品和技术提 供商具备战略性的意义。目前，公司已经与基带芯片市场长期处于领先地位的高通公司、 2013 年中国智能手机 TD-SCDMA 芯片市场份额排名第二的展讯科技、全球领先的移动 芯片厂商 ARM（2014 年其芯片架构应用于全球 20 亿部智能手机）和 Intel、三星等厂 商建立了长期稳定的合作伙伴关系和密切的业务往来。公司与上述关键移动芯片厂商的

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合作不仅有利于公司及时推出支持最新移动芯片的操作系统产品，保持技术的领先性， 也能提升公司在产业链中的影响力和渗透能力，不断扩大客户源。

公司与高通公司在中国共同建立了联合实验室。联合实验室包括：IHV 实验室，负 责开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器 件的驱动软件，帮助移动智能终端厂商减少重复研发工作，加快出货速度；研发支持实 验室，在深圳、上海、北京的三个支持中心为包括联想、酷派、TCL 等知名移动智能 终端厂商提供直接技术支持，帮助这些厂商快速推出最新的 3G/LTE 智能手机和平板电 脑；ISV 实验室，对主流移动互联网应用软件的兼容性、性能、耗电等方面进行深入的 测试和优化。通过前述合作，公司和超过百家移动智能终端厂商、超过百家元器件厂商、 超过 50 家应用软件厂商建立了技术合作关系，增强了公司在移动智能终端产业链中的 影响力和渗透力。

2013 年，公司与 Intel 共同建立了联合实验室，为 Intel 平板电脑方案提供元器件的 驱动开发、测试、认证和客户支持，覆盖的元器件和模组包括触摸屏、Camera、音频 设备、蓝牙/Wi-Fi、传感器等。联合实验室有效解决了元器件驱动的兼容性与性能问题， 大大缩短了客户开发 Intel 平板电脑产品的时间。

台湾作为全球移动智能终端产业链上重要的一环，有较多移动智能终端产业链领先 企业和优质客户。2014 年 10 月，公司与 Intel 就成立台湾子公司签署合资协议，共同开 拓台湾地区相关业务。合资公司的成立进一步深化了 Intel 与公司的战略合作关系，加 深双方前沿技术与市场开拓方面的合作。同时，公司也在台湾地区扩大了产品、技术的 推广和销售渠道，增加了公司的影响力与知名度。

3）对日本市场需求具有深入理解

目前，公司已与索尼、夏普、京瓷、富士通等日本移动智能终端厂商建立了良好的 合作伙伴关系。根据 IDC 发布的数据，2013 年上述四家厂商在日本地区的手机出货量 市场占有率合计达到了 44%。公司与全球排名前十的电信运营商日本 KDDI 也保持着良 好的业务往来。经过长期拓展，公司对日本市场的需求有着深入的理解，与客户建立了 长期信任关系。在此基础上，公司还在积极拓展日本的其他客户。2014 年，公司以 Yupiteru 为客户，成功开拓了日本车载智能终端业务。2015 年，公司与三菱达成合作协 议，进一步扩大日本车载市场业务。作为汽车制造大国，日本的车载智能终端市场蕴含

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较大的发展机遇，有望成为公司进一步的利润增长点。

日本市场具备稳定的增长空间、较高的技术和质量要求，也是亚太地区乃至全球移 动智能终端先进技术的优先使用者之一。深耕日本市场有利于公司在 Android 系统、移 动芯片技术领域保持先发优势，日本市场成功开发过程中所积累的经验和品牌影响力也 有利于公司在亚太乃至全球市场的业务拓展。

（2）技术优势

1）Android 系统综合技术能力

公司是国内较早开始 Android 系统研发的公司之一，截至 2014 年 12 月底公司已经 建立了约 1,000 人的 Android 研发队伍，拥有 Android 系统的综合技术能力，包括驱动 技术、通信协议栈、图形图像处理、运营商认证、内核技术、安全技术、电源管理、双 卡双待、蓝牙协议栈等。特别是通信协议栈、图形图像处理、内核技术等领域的人才， 引进难度大、培养时间长，大规模储备和培养此类人才对公司的综合实力要求较高。

2）专业的 IHV 实验室

公司和高通公司合作构建了业内领先的 Android 系统平台 IHV 实验室。该实验室 拥有专业的设备，负责开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关 键移动智能终端元器件的驱动软件，完成认证测试后供移动智能终端厂商使用，以便减 少厂商的重复研发工作，加快其产品上市速度。公司与 Intel 达成合作，建立了面向 Windows 平板电脑的元器件认证实验室。公司与微软共同建立了面向 Windows Phone 智能手机的元器件认证实验室。通过上述合作，公司建立了覆盖 Android、Windows 两 大平台，面向各种关键元器件的整套驱动开发、调试、优化、测试认证和发布的技术体 系，以及高质量标准和高规格的实验室。通过 IHV 实验室，公司和元器件厂商建立了 良好的技术合作关系，有利于加强公司在产业链中的渗透力和技术创新能力。

3）经验丰富的驱动研发团队

公司拥有经验丰富的驱动研发团队。依托于专业的 IHV 实验室，公司帮助国内移 动智能终端厂商和元器件厂商解决操作系统底层驱动方面的问题，积累了深厚的技术经 验，并逐渐形成了操作系统底层驱动方面的技术优势。

4）技术能力全面的通信协议栈研发团队

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通信协议栈是智能手机实现通信功能的核心技术之一。公司拥有约 165 名通信协议 栈工程师。通过和高通公司的合作，公司积累了深厚的 WCDMA、CDMA2000、LTE 通信协议栈技术经验；通过和展讯科技的合作，积累了 TD-SCDMA 的协议技术经验。 公司技术能力能够较好的支持 3G 和 LTE 通信协议栈。

5）全方位的图形图像处理技术

拍照技术和图像处理已经成为移动智能终端的关键差异化技术和核心竞争力之一， 其所涉及的调试和优化摄像头器件、提升拍照性能体验、图像处理算法等领域对技术水 平要求很高。面对这种现状及潜在的市场需求，公司和 Aptina、三星、索尼等全球领先 的摄像头厂商建立了技术合作关系，并建立了专业的摄像头调试实验室，掌握了底层关 键技术，能够对照相器件进行驱动开发、调优、测试和认证。

公司大力研发照相软件的应用层和中间层核心技术，通过深入分析个人用户的需 求，开发了包括人脸识别、智能抠图、智能擦除、智能美容、手势识别、实时滤镜等算 法和技术，形成了直接面向个人用户的 UCAM 应用产品，并在此基础上不断创新。公 司拥有了从底层摄像头调优、图形图像处理算法到上层照相应用的全方位技术能力，有 能力为移动智能终端厂商提供差异化的照相技术。

（3）产品和服务优势

1）完整的系列产品线

从 2008 年起，公司开始对 Android 操作系统进行研究和开发。经过持续不断的研 发投入，公司逐渐形成了围绕 Android 操作系统较全面的技术能力和技术储备。在对移 动智能终端厂商、移动芯片厂商等客户的需求进行充分调研的基础上，公司推出了面向 智能手机、平板电脑和智能电视/机顶盒的 Android 系统解决方案，形成了完整的系列 产品线。

2）覆盖面广泛的电信运营商认证包

全球各大电信运营商都对智能手机等移动智能终端提出特定的技术规范要求，只有 通过相应的电信运营商技术认证才能够获得入网许可和采购。美国的 AT&T、日本的 KDDI、中国的中国移动、中国电信等大型运营商的规范要求复杂，移动智能终端厂商 需要投入较大的研发力量来实现这些运营商要求的技术规范。针对上述现状，公司推出

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了面向北美地区、中国、日本主要电信运营商的认证包产品或相关技术服务，提供给移 动智能终端厂商进行集成安装，降低了研发成本，缩短了运营商认证测试时间，帮助合 作伙伴快速将产品推向市场。

3）国际化的服务能力

自设立以来，公司始终致力于建设具有国际化服务能力的研发团队和支持网络。截 至 2015 年 2 月底，公司拥有位于北京、上海、深圳、香港、台湾地区和日本、韩国、 美国的服务中心，建有 IHV 和 ISV 实验室，大部分技术人员能够以英语或日语、韩语 直接支持各国客户。

通过对高通公司、展讯科技、Intel、三星、ARM、微软、索尼、夏普、京瓷、富 士通、摩托罗拉、Pantech、iRiver、Flextronics 等分布于中国、日本、韩国、美国、加 拿大等国家和地区的业界领先企业开展的技术服务，公司积累了丰富的技术、管理和服 务经验，形成了围绕移动操作系统的知识库。除了满足国际客户已经明确提出的需求之 外，公司还通过主动分析客户的深层次需求，为客户收集市场和技术信息，参与客户的 战略方案讨论，为客户提出全面和深入的咨询建议和解决方案，包括对客户技术问题的 解答、品质控制、供应链优化以及信息安全等深层次的服务和解决方案。

基于对移动智能终端产业的理解和影响力，公司帮助高通公司、三星、展讯科技等 移动芯片厂商合作伙伴建立了完整的 Turnkey-Solution 和相应的服务体系。利用国际化 优势和技术支持能力，公司能够为国内外客户提出完整的操作系统技术体系和支持计划 的方案，有效地帮助客户进入移动智能终端产业链并快速实现本地化。

• 4）优秀的移动互联网应用产品：UCAM 全能相机

UCAM 是公司开拓移动互联网市场的战略性产品，包括了照相、录像、后期处理、 美容特效、人脸识别、实时滤镜等多种功能。UCAM 已获得了高通公司、朵唯、康佳 等厂商的预装。截至 2015 年 2 月底，UCAM 全能相机在全球已经获得了超过 1 亿次的 下载量。同时，该产品已在日本 KDDI 应用市场和 Docomo 应用市场成功上线，并在产 品上市一周之内获得了 KDDI 应用市场全部应用第五名、Docomo 应用市场照相类应用 第一名的成绩。

• （4）研发人才优势

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公司始终视技术为立身之本，高度重视专业技术人才的发展，拥有一批经验丰富的、 掌握移动智能终端操作系统核心技术的人才。截至2014年12月底，公司拥有研发人员 1,367人，其中作为操作系统关键部分的底层驱动研发人员约419名、中间框架层技术人 员约526名。这些技术人员长期从事操作系统研发和嵌入式系统研发工作，在Android系 统领域积累了丰富的经验，并熟悉和国际厂商的合作方式。大部分技术人员能够以英语 或日语、韩语直接支持各国客户。

公司建立了健全的培养制度，鼓励和吸引人才在企业内部可持续发展，并对公司主 要管理人员和核心技术人才实施绩效奖励。目前公司已对约 80 名骨干员工实施了员工 股权激励计划，将员工的个人利益与公司的长远发展紧密联系在一起。在培训方面，公 司致力于把企业建设成一个学习型组织，通过各种技术培训、新员工的入职培训、英语 和日语等外语培训、广泛的专业技术交流、技术资格认证等形式，培养出公司特有的移 动智能终端操作系统的专业技术团队。

（5）项目管理优势

作为软件产品和服务企业，公司注重质量管理，通过了 ISO9001 和 ISO27001 质量 /信息安全管理认证。公司制定了严格的项目管理规程，实施项目经理负责制，以确保 项目进度和项目质量。项目经理具备多年的软件研发和项目管理经验，熟悉移动智能终 端和操作系统技术，深刻理解移动芯片厂商、终端厂商的需求和质量要求、熟悉研发流 程、并善于沟通和协调。

公司设有技术质量部，设定了立项、研发过程评审、结果考核的项目管理机制，并 监督研发过程，以确保软件质量和项目成本的可控。同时公司层面设立了项目委员会， 和技术质量部一起审核和监督项目研发过程。

3、发行人具有清晰的发展规划

公司将顺应 LTE 网络、64 位计算等潮流进一步加大对原有的智能手机、平板电脑 等优势领域的投入，保持并拓展现有业务领域的竞争优势；同时，公司还将对基于 Windows 平台、HTML5 标准的操作系统、面向物联网设备的 MBED 操作系统、面向机 器人的 ROS 操作系统，以及面向企业移动计算领域的移动设备管理和安全操作系统的 技术研发进行大力投入以拓展更多业务平台，并加大对日本地区以外更多潜力地区的开 发和对移动智能操作系统将覆盖的更多领域的拓展，以期抓住行业的下一个发展机遇，

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为企业建立新的增长点，并力争成为具有领先地位的全球智能终端平台技术供应商。

4、募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升发行人的行业领先地位

本次募集资金投资项目“面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目”、“IHV 认 证实验室建设项目”、“面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代 智能电视操作系统开发项目”、“企业级移动管理系统开发项目”和“创新技术研发中心 建设项目”，是发行人实现未来发展目标的重要举措，有助于发行人紧随市场技术前沿， 针对移动互联网产业技术换代周期较短的市场环境，迅速推出相应的产品和服务，为新 增市场需求提前进行技术储备，进一步提升发行人竞争力。

综上所述，保荐机构认为，发行人所处行业整体需求稳定增长且潜力较大，发行人 在行业内具有较强的竞争优势，本次募集资金投资项目的顺利实施也将进一步提升发行 人的行业地位。

• （七）关于根据“ 551 号文”意见对发行人进行财务核查的专项说明

按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》 （发行监管函[2012]551 号）等相关要求，保荐机构联合申报会计师对发行人报告期内 的财务情况进行了审慎核查，通过现场考察、函证、实地重要客户和供应商访谈和查阅 工商底档、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务明细账、 大额原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重点关注可能造成 粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项；同时采取发行人报告期内财务指标变化分析、 与可比公司比较等切实有效的手段核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常；在走 访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持了必要的独立性，以印证发行人财务 信息的真实性。

经核查，发行人主要财务指标不存在重大异常，不存在以下 12 项可能造成粉饰业 绩或财务造假的情形：

• 1、通过自我交易实现收入、利润的虚假增长；

2、与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通或以实现收入、盈利的 虚假增长；

• 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交

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易价格向发行人提供经济资源；

4、以下机构或人员在申报期内与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内 收入、利润出现较大幅度增长：（1）本保荐机构自身及保荐机构下属子公司，保荐机构 第一大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”，持有本保荐机构 43.35% 股权）以及中央汇金上级母公司中国投资有限责任公司，保荐机构的董事、监事及高级 管理人员，保荐机构全体项目组成员及其配偶；（2）PE 投资机构及其关联方、PE 投资 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业；

5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利 润；

6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互 联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚 假增长；

• 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分

• 配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

• 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉

• 饰报表；

10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资 产开始计提折旧时间；

12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

• （八）对发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项的核查意见

1. 关于减少关联交易的承诺函

• （1）发行人控股股东和实际控制人赵鸿飞承诺：

1）如果发行人因最近三年的关联交易事项、关联方资金占用事项而受到任何处罚、 产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，赵鸿飞将承担全部责任，以确保发行人及其公众

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股东不致因此而遭受损失；

2）赵鸿飞将善意履行作为发行人大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实 际控制人地位，就发行人与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任 何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决 议。如果发行人必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业发生任何关联交易，则赵鸿飞承 诺将严格遵守发行人公司章程及其他规定，依法履行审批程序；

3）如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，赵 鸿飞同意赔偿相应损失。

（2）越超公司、大洋中科、陈晓华作为公司持股超过 5%的股东承诺：

将善意履行作为发行人股东的义务，不利用所处股东地位，就发行人与其相关的任 何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他 股东合法权益的决议；如果发行人必须与其发生任何关联交易，则承诺将严格遵守发行 人公司章程及其他规定，依法履行审批程序。

经核查，上述各主体的上述承诺内容符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》相关规定。

2. 避免资金占用的承诺函

发行人控股股东和实际控制人赵鸿飞承诺：

本人及本人直接或间接控制的所有企业（如有）将不以代垫费用或其他支出、直接 或间接借款、代偿债务等任何方式占用发行人及其子公司的资金，且将严格遵守中国证 监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金 往来行为。

经核查，发行人控股股东和实际控制人赵鸿飞的上述承诺内容符合《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》相关规定。

3. 避免同业竞争的承诺函

（1）发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞承诺：

除发行人及其子公司、启元合创（现已注销）外，本人（包括近亲属）没有其他直

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接或间接控制的企业，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人及 其子公司相同、相似业务的情形，与发行人及其子公司之间不存在同业竞争；在本人直 接或间接持有发行人股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联 营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司业务范围相同、 相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与发行人 及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知发行人，尽 力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如本人违反上 述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，如因此给发行人及其他股东造 成损失的，本人将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。

（2）持有发行人股份 5%以上的股东越超公司承诺：

目前未开展智能手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来截至 越超公司在发行人持股 5%以上的期间：1）控制的企业不以任何方式参与任何与发行人 主营业务构成同业竞争的业务或活动；2）如所控制的企业获得的商业机会与发行人主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知发行人，尽力将该商业机会给 予发行人，以确保发行人及其其他股东利益不受损害。

（3）其他持有发行人股份 5%以上的股东大洋中科、陈晓华承诺：

目前未开展智能手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来也不 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 他权益）直接或间接参与任何与发行人主营业务构成同业竞争的业务或活动。

经核查，上述各主体的上述承诺内容符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》相关规定。

4. 关于社会保险、住房公积金的承诺函

（1）发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞承诺：

1）若发行人根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工 补缴社会保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提 出权利要求且该等要求获主管部门支持，赵鸿飞将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、 对利益相关方的赔偿或补偿、以及发行人因此所支付的相关费用。

29

2）通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使发行人依法执行社会保险（包 括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规 规定。

经核查，发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞的上述承诺内容不违反现行社会保 险、住房公积金相关法律法规的规定。

5 、关于公司承租房屋的承诺

发行人实际控制人赵鸿飞先生出具承诺，在发行人承租北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼的租赁期内，如果因出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人 在合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞 等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，则由实际控制人承担发行人因此支出的 相应费用、弥补发行人相应的损失。

经核查，发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞的上述承诺内容不违反现行相关法律 法规的规定。

6. 股份锁定的承诺

（1）发行人控股股东、实际控制人、董事长赵鸿飞承诺：

1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托 他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；

2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有 公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份 不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有 的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则 自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定；

3）公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有

30

关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；

• 4）在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺第 3 项的效力，

• 在此期间仍将继续履行上述承诺。

（2）越超公司、大洋中科、陈晓华作为公司持股超过 5%的股东承诺：

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理 其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。

（3）发行人股东高通国际、展讯天津承诺：

1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持 有的公司本次发行前已发行的股份；

2）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的 股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的 50%；自公司本次发行并在证券交易 所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前 股份总数的 75%。

（4）发行人股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、杨 洁承诺：

自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（5）发行人董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、耿增 强、陈晓华、段志强、邹鹏程、武楠承诺：

1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购直接或间 接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年

31

转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持 有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将 按上述承诺予以锁定；

2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复 权处理）不低于公司首次公开发行股票之时的发行价；

3）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的 有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 承诺方持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；

• 4）在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述第 2 项和第 3 项承诺

• 的效力，在此期间承诺方仍将继续履行上述承诺。

经核查，上述各主体的承诺内容符合《公司法》第一百四十二条、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》第 5.1.5、5.1.6 条，以及《关于进一步规范创业板上市公司董 事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三项的规定。

7 、持股意向的承诺

（1）发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞承诺：

1）作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下， 可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在 上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不 超过所持发行人股票数量的 5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下 同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；

32

2）作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严 格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺；

• 3）在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺的效力，在此期

• 间赵鸿飞仍将继续履行上述承诺。

（2）越超公司、大洋中科、陈晓华作为公司持股超过 5%的股东承诺：

• 1）作为持有发行人 5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的

• 股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

2）减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规 及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。

3）持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时 的股份总数的 100%。

• 4）在减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的

• 规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

• 5）在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响上述承诺的效力，

• 在此期间仍将继续履行上述承诺。

经核查，上述相关主体作出的相关持股意向的承诺内容符合《中国证监会关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信 义务”之“（一）加强对相关责任主体的市场约束”之“1”以及“（二）提高公司大股 东持股意向的透明度”的规定。

8 、招股说明书信息披露的承诺

• （1）发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞承诺：

• 1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让 的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）；本人将在上述事项

33

认定后 10 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转 让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据 届时二级市场交易价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本 人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，本人将督促发行人依法 回购首次公开发行的全部新股；

• 3）若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

• 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

• 4）上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效；

• 5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众

• 的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（2）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

• 1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

• 使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

• 3）上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效；

• 4）上述承诺为承诺方真实意思表示，承诺方自愿接受监管机构、自律组织及社会

• 公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（3）发行人承诺：

• 1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2）若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届时二级市场 交易价格依法回购首次公开发行的全部新股；

3）在上述事项认定后的 10 个交易日内，公司董事会应根据相关法律法规及公司章 程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备 案后，启动股份回购措施；

34

4）公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；

5）上述承诺为公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众 的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。

（4）本次发行的保荐机构、发行人审计师、发行人律师、发行人资产评估机构承 诺：

若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除 外。

经核查，上述各主体关于招股说明书信息披露的承诺符合《中国证监会关于进一步 推进新股发行体制改革的意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义 务”之“（一）加强对相关责任主体的市场约束”之“3”的规定。

9 、关于稳定股价预案的声明与承诺函

发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞、发行人全体董事和高级管理人员承诺：

（1）已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的 议案》的全部内容；

（2）愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 的议案》的内容并承担相应的法律责任。

经核查，上述人员的上述承诺内容符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”之“（一）加强对相关责任 主体的市场约束”之“2”的规定。

综上，经核查，保荐机构认为，相关承诺人作出的相关承诺内容符合《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为 的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规、规范性文件的 规定，相关承诺内容合法、合规。

35

10 、关于股权激励事宜的承诺

就 2010 年股权激励和 2012 年股权激励事宜，发行人实际控制人赵鸿飞已经出具确 认，确认如果因发行人股权激励事宜发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索 赔）给发行人造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、 执行费、因纠纷而发生的一切差旅费）均由赵鸿飞独立承担；若发行人先行承担相关费 用后，有权随时向赵鸿飞进行追索；赵鸿飞保证在发行人支付该等金额后三日内，立即 将该等金额向公司补足。

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东及实际控制人赵鸿飞的上述承诺内容不违 反现行相关法律法规的规定，相关承诺内容合法、合规。

11 、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，发行人拟通过强化募集资金管理、加快 募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实 力，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。发行人承诺以下具 体措施：

（1）强化募集资金管理

发行人已制定《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后 将存放于董事会指定的专项账户中，发行人将定期检查募集资金使用情况，从而加强对 募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（2）加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，发行人将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设， 提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。 本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，发行人拟通过多种渠道积极筹措资金， 积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导 致的即期回报摊薄的风险。

（3）加大市场开发力度

发行人将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局，致力于为

36

全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。发行人将不断改进和完善研发、产品、技 术及服务体系，扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、 国际市场的战略布局。

（4）强化投资者回报体制

发行人实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和 稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程 （草案）》，就利润分配政策适宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司股东未来分 红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能 力。

（5）发行人如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其 他非归属于发行人的原因外，将向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实 施补充承诺或替代承诺。

经核查，保荐机构认为，发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员、实际 控制人已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和 约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》之“二、强化发行人及其 控股股东等责任主体的诚信义务”之“（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”，相 关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规、及时有效。

12 、承诺履行的约束措施

就上述承诺的履行，发行人、董事、监事及高级管理人员、实际控制人未履行承诺 的约束措施如下：

如其在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的，其将采取如下措施：

1）发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

• 2）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

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• 3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

• 4）同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

• 5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

• 6）发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺：因未履

• 行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的 5 日内将 前述收入支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造 成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

附件一：《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司成长性的专 项意见》

附件二：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

38

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中科创达软件股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐书》之签署页）

法定代表人签名

___ 丁学东 保荐业务负责人签名

年 月 日

___ 年 月 日 王 晟 内核负责人签名

___ 石 芳 保荐代表人签名

年 月 日

__ __ 年 月 日 张韦弦 周 政 项目协办人签名

____ 年 月 日 瞿 骢 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

39

附件一：

中国国际金融股份有限公司

关于中科创达软件股份有限公司成长性

的专项意见

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 中科创达软件股份有限公司（以下简称 中科创达 、 发行人 或 公司 ）拟申请首 次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已 聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票 并在创业板上市的保荐人。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件》的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽 责，现就发行人成长性出具专项意见，具体内容如下。

（本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《中科创达软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

一、发行人业务规模发展迅速，报告期内经营业绩高速增长

发行人是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作 系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。

报告期内，发行人主要向市场提供基于 Android 系统的软件产品和服务。2012 年、 2013 年和 2014 年的主营业务收入中，来自智能手机操作系统业务的收入占比均在 85% 以上。在持续加强 Android 系统业务的基础上，发行人的核心技术已经延伸到 Windows、 MBED 和以 HTML5 为基础的其他移动智能终端操作系统及移动应用领域；面向的终端

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设备广泛覆盖智能手机、平板电脑、车载设备及智能电视等。

自成立以来，公司将主营业务准确定位于移动智能终端操作系统，集中资源对操作 系统相关技术进行持续开发和投入，在该领域积累了丰富的经验和众多自有知识产权， 具备了较强的技术开发和服务能力。公司通过与移动芯片厂商、操作系统厂商、移动智 能终端厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商以及元器件厂商等产业链各个环节的 广泛深入合作，形成了覆盖包括应用程序框架、底层架构技术、软硬件结合技术、元器 件认证及图形图像处理等操作系统各个层级的综合技术优势。

发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度分别实现营业收入 25,212.35 万元、 33,627.25 万元和 45,220.96 万元，2012 年至 2014 年年均复合增长率达到 34.01%。发行 人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度分别实现净利润 5,377.03 万元、9,668.09 万元和 11,231.18 万元，2012 年至 2014 年年均复合增长率达到 44.52%，增长势头强劲。

发行人报告期内主要财务指标（合并报表数据）如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2012-2014 年复合增长率
营业收入	45,220.96	33,627.25	25,212.35	34.01%
营业利润	9,904.40	7,829.65	5,925.41	29.29%
净利润	11,231.18	9,668.09	5,377.03	44.52%
项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31	2012-2014 年复合增长率
资产总计	42,084.55	29,794.81	21,641.92	39.45%
净资产	34,007.28	25,456.10	17,509.00	39.37%

发行人经营业绩的高速增长主要得益于以下几个方面：（1）移动互联网行业、移动 智能终端行业发展迅猛，带动发行人所处细分行业快速增长；（2）移动智能终端市场竞 争激烈，引发了厂商对于降低研发成本和缩短产品研发周期、提升差异化体验的迫切需 求；（3）发行人逐渐建立了核心竞争优势，与移动芯片厂商建立了稳定的合作关系，利 用其在移动操作系统领域积累的技术和经验，为全球主要移动芯片厂商、操作系统厂商、 移动智能终端厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商、元器件厂商提供优质的产品 和技术服务。

二、发行人所处行业发展前景广阔，市场需求持续增长

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（一）移动互联网行业发展迅猛

移动互联网主要是指以互联网技术和通信技术为基础，通过智能手机、平板电脑等 移动终端设备，采用无线通信方式提供通信业务和网络服务的新兴行业，横跨通信、互 联网、软件、终端设备制造等多个领域。

近几年，全球移动互联网行业进入了快速发展阶段，仅以中国为例，艾瑞咨询统计 的数据显示，2014 年中国移动互联网市场规模将达到 2,135 亿元，市场保持高速增长， 预计到 2018 年，移动互联网市场规模将达到 11,467 亿元，年增速均在 30%以上。

2009-2018 年中国移动互联网行业规模

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单位：亿元 移动互联网行业规模 增长率
14,000 140%
12,000 115.48% 11,467 120%
10,000 75.01% 84.33% 78.44% 76.88% 8,734 100%
8,000 80%
5,966
6,000 46.39% 60%
4,000 3,776 58.01% 31.28% 40%
2,135
2,000 165 172 4.05% 301 555 991 20%
0 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E
----- End of picture text -----

数据来源：艾瑞咨询

移动互联网行业的核心组成为三大部分：云计算和服务、移动通信网络以及移动智 能终端。

1、云计算和服务

云计算是一种基于互联网的计算方式，将互联网上共享的软硬件资源作为服务提供 给计算机等设备，通过互联网实现远程向用户提供数据、软件和计算服务。

移动智能终端利用了通信和互联网的优势，便携性好、使用方便，但相对于 PC， 在计算和存储能力上略显不足。云技术和服务正好弥补移动智能终端的这些不足。“云” 与“端”紧密协同发展，为用户带来了更加统一、便捷的服务。

• 2、移动通信网络

• （1）全球移动宽带用户数量进入爆发式增长期

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伴随着 3G 网络服务的逐渐普及和 LTE 网络部署的加速，全球移动宽带（3G 及 LTE） 用户数量呈现出持续快速增长态势。2007-2014 年，全球移动宽带用户数量累计增长 763.81%，年均复合增长率达到 36.07%，其中 2014 年全球新增移动宽带用户 3.85 亿， 全年增长用户数创下历史新高。

2007-2014 年全球移动宽带（ 3G 及 LTE ）用户数

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----- Start of picture text -----

单位：百万人 全球移动宽带（3G及LTE)用户数 增长率
2,500 2,315 70%
57.46%
1,930 60%
2,000
45.73% 46.47% 1,554 50%
1,500 31.22% 40%
1,182 31.47%
24.20% 30%
1,000 807 19.95%
615
20%
422
500 268
10%
0 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E
----- End of picture text -----

数据来源：ITU

据 ITU 统计，全球移动宽带用户在移动用户中渗透率已由 2007 年的 4.03%上升到 2014 年的 31.98%，其中发达国家为 83.74%，发展中国家仅为 21.14%，预计中国和印 度等新兴市场将成为发展重点。

自 2009 年工信部颁发 3G 牌照以来，中国 3G 网络进入规模化发展阶段。截至 2014 年底，我国 3G 用户数量达到 48,526 万户，相比 2013 年增长 20.83%，在全部移动电话 用户中的渗透率也相应从 2013 年的 32.67%提升到 37.73%，进入快速增长阶段且仍有 较大发展空间。

2009-2014 年中国 3G 移动电话用户数

==> picture [410 x 122] intentionally omitted <==

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单位：万户 中国3G移动电话用户数 3G用户在移动电话用户中渗透率
60,000 37.73% 40%
32.67% 48,526 35%
50,000
40,161 30%
40,000
20.93% 25%
30,000 20%
23,280
13.02% 15%
20,000
12,842 10%
10,000 4,705
1,232 5%
0 1.65% 5.48% 0%
2009 2010 2011 2012 2013 2014
----- End of picture text -----

数据来源：工信部

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（2）全球 LTE 网络部署速度加快

近年来，全球 LTE 网络部署速度加快，GSA 的统计数据显示，截至 2015 年 1 月 7 日，全球共有 124 个国家的 360 个 LTE 网络投入了商业运营，174 个国家的 611 家电信 运营商投资建设 LTE 网络。据 GSA 预测，截至 2015 年底全球共有至少 450 个 LTE 网 络投入商业运营。IHS 的统计数据显示，2012 年全球 LTE 用户数为 9,230 万人，预计于 2016 年超过 10 亿人，全球 LTE 用户数量将大幅增加。

全球商用 LTE 网络数量

==> picture [421 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：个
500 450
450
400 360
350
300 264
250
200 146
150
100 46
50 2 16
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E
----- End of picture text -----

资料来源：GSA

2013 年 12 月 4 日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放“LTE/第四代数 字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可。2015 年 2 月 27 日，工信部向中国电信和 中国联通发放“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTE FDD）”经营许可。4G 牌照的 发放标志着中国正式进入 4G 时代，工信部的统计数据显示，截至 2014 年底，中国 4G 移动电话用户总数约为 9,728 万户，未来三至五年内，中国 4G 用户数量将呈现爆发式 增长。

3、移动智能终端

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

自苹果发布 iPhone 智能手机以来，手机产业的格局发生了革命性的变化，逐步进 入智能手机时代，相关产业的发展也进入了快速上升通道。2008 年，全球智能手机销 售量为 1.39 亿部，仅占全球手机销量的 11.40%，到 2013 年，全球智能手机销售量已经 达到了 9.68 亿部，占全球手机销量的 53.56%，相比 2008 年增长近六倍，年均复合增长 率为 47.36%，远高于全球手机（包括功能手机和智能手机）销量的增长速度。

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2008-2013 年全球智能手机销售量

==> picture [410 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：万台 全球智能手机销售量 增长率 智能手机/手机
120,000 72.09% 80%
96,778 70%
100,000 59.41%
53.56% 60%
80,000 68,011 50%
43.82%
60,000 23.76% 47,289 42.30% 40%
38.95% 30%
40,000 29,665
20,000 13,929 17,238 18.58% 26.63% 20%10%
14.23%
11.40%
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：Gartner
----- End of picture text -----

随着手机市场由功能手机向智能手机演进，智能手机操作系统的格局也在发生变 化。Android 系统以其开源开放的生态环境，获得了市场的广泛认可，在智能手机市场 的占有率从 2008 年的 0.46%迅速攀升到 2013 年的 78.40%。根据 IDC 的预测，截至 2016 年，Android 系统将继续保持第一的市场地位，Windows Phone 系统的市场占有率也将 稳步提升。

2008-2013 年全球智能手机操作系统市场占有率

==> picture [410 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Android iOS BlackBerry Windows Phone 其他
80% 78.40%
70%
66.40%
60%
50%
46.66%
40%
30%
20% 22.66%
10%
3.94%
0% 0.46%
2008 2009 2010 2011 2012 2013
----- End of picture text -----

==> picture [88 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

数据来源：Gartner
----- End of picture text -----

（2）平板电脑

在苹果发布首款平板电脑 iPad 后，全球平板电脑市场进入快速发展期：根据 Gartner 的统计数据，2013 年全球平板电脑销售量为 1.95 亿台，相比 2012 年增长 67.97%；2017 年全球平板电脑销售量将增至 4.68 亿台，2012 年至 2017 年的年均复合增长率将达到 24.39%。

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2010-2017 年全球平板电脑销售量

==> picture [408 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：万台 全球平板电脑销售量 增长率
50,000 240.81% 46,795 250%
45,000
40,000 200%
35,000
30,000 26,573 150%
25,000 93.86% 19,544
20,000 76.10% 100%
15,000 11,635 67.97%
10,000 6,002 35.97% 50%
5,000 1,761
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014E 2017E
----- End of picture text -----

资料来源：Gartner

自 iOS、Android 系统诞生以来，智能操作系统引领了社会向智能化、移动化和互 联化的深刻变革。智能手机从 2007 年诞生以来保持了飞速发展，紧随智能手机之后， 平板、智能电视等产品的市场需求也快速增长。目前，移动智能终端产品已进入到众多 社会生产生活领域，如车载、可穿戴设备、物联网、网络摄像头、智能机器人、无人机 等等，移动智能化已成为社会发展的必然趋势，预计将产生新的市场需求。

（二）移动智能终端操作系统行业快速增长

目前，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业处于高速发展阶段。工信部下属 的中国电子技术标准化研究院发布的数据显示，2012 年全球移动智能终端产业（包括 智能手机、平板电脑、智能电视等）围绕 Android 和 Windows 等操作系统的二次开发 和调试的投入资金总额约为 136 亿元（该市场规模包括厂商自研投入及第三方提供商的 产品和服务，不含操作系统厂商（微软等）向厂商收取的软件专利和授权费用），较 2008 年增长了 10 倍。

2008-2012 年全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业规模

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----- Start of picture text -----

单位：亿元 行业规模 增长率
160 250%
236.84% 136
140
200%
120
99
100 150%
80 65
60 64.06% 100%
40
40 52.38% 37.50%
50%
20 12
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子技术标准化研究院

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在操作系统方面，2013 年搭载 Android 系统的智能手机市场占有率已经达到了 78.40%；根据 IDC 的预测，未来 Android 系统将继续保持较高市场份额。同时，Windows Phone、Firefox OS 等操作系统的诞生和发展，为本行业提供了多元化的发展机遇。

在智能手机、平板电脑领域，在出货量迅速增加、产品功能日益增强的市场背景下， 新交互技术、新硬件的快速引入和 LTE/4G 等高速数据网络的商业运用将进一步推动移 动智能终端产业链各环节对操作系统相关技术的需求。

更多的非智能设备将进行智能化改造，例如家电、汽车、工业设备等；传统行业将 进行信息化建设，提高生产效率，例如医疗、教育、物流、税务、能源等行业。终端设 备的智能化、行业的信息化都将对移动智能终端操作系统提出新增技术需求。

综合以上因素，全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业市场规模将持续增 长。根据工信部下属的中国电子技术标准化研究院的预测，未来 3-5 年全球移动智能终 端操作系统软件二次开发投入还将保持 20%～30%的增长速率。

三、发行人所处行业具有较高的竞争壁垒，为发行人提供了良好的成长环境 （一）深度融入产业链的壁垒

移动智能终端产业是集移动通讯、计算机软硬件、互联网等行业于一身的跨领域产 业。操作系统技术在产业链中具备承上启下的作用，行业内企业需要与产业链上下游的 移动芯片厂商、操作系统厂商、元器件厂商、移动智能终端厂商、电信运营商、应用软 件和互联网厂商密切配合。只有与上下游企业保持良好的合作关系，掌握各个环节的技 术与业务特点，才能真正融入产业链，这对企业的技术深度和广度、国际化服务能力、 项目管理水平、响应速度等方面提出了较高要求。同时，在移动智能终端产业发展的早 期，先行进入者在形成一定规模的客户群体后，能够发挥技术和成本优势；随着产业链 日渐成熟，后进入企业在短期内与产业链各环节形成紧密合作的难度相对较大。在上述 产业链中，移动芯片厂商和操作系统厂商处于相对更为核心的地位，与其的合作也更具 有战略意义。

在 PC 发展历史上，操作系统厂商微软和芯片厂商 Intel 通过紧密合作和技术革新， 共同推动了 PC 产业在过去几十年中的蓬勃发展；与此类似，在移动智能终端产业中，

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操作系统的发展也和移动芯片的发展紧密结合、相互支持。移动智能终端操作系统产品 和技术提供商与主流移动芯片厂商达成合作，有利于提早获得技术资料、设备及技术支 持，使得操作系统与移动芯片产品同步研发、联合创新成为可能；在移动芯片上市时， 移动智能终端操作系统产品和技术提供商可以同步推出配套的操作系统产品，并和移动 芯片厂商联合为移动智能终端厂商的产品研发和生产提供软硬件技术支持。然而，移动 芯片厂商对移动智能终端操作系统产品和技术提供商的选择也较为谨慎，对其技术水 平、团队规模、国际化服务能力等有严格的要求。因此，与主流移动芯片厂商形成密切 合作关系成为行业的重要壁垒之一。

操作系统作为移动智能终端的核心技术之一，对应用软件生态环境起决定性作用。 移动终端进入智能时代后，操作系统更多的决定了智能终端的功能、性能和用户体验， 甚至定义了移动智能终端的产品形态。目前全球具备较为完善的生态环境的操作系统厂 商数量较少，如谷歌、苹果、微软、Mozilla 公司等。业界移动智能终端操作系统产品 和服务提供商，需要对操作系统各层面的技术具备较为深刻的理解和丰富的经验。与操 作系统厂商达成直接的合作，有利于移动智能终端操作系统产品和服务提供商接触到操 作系统最前沿技术，增强本企业在操作系统底层的技术实力，并促进与移动芯片厂商、 元器件厂商、移动智能终端厂商的合作深度。由于操作系统技术和产品的技术复杂性， 与操作系统厂商达成合作具备较高的技术门槛，形成了进入本行业的重要壁垒。

（二）国际化服务能力的壁垒

移动智能终端市场是一个全球化的市场，主流移动芯片厂商和移动智能终端厂商主 要分布于美国、韩国、中国和日本等国家和地区。因此，一个国际化的移动智能终端操 作系统产品和技术提供商需要建立跨区域的支持网络。

与美国、日本和韩国等国际性厂商维持长期、深入的合作，需要移动智能终端操作 系统产品和技术提供商具有英语、日语和韩语等多语言沟通能力，深入了解和适应客户 所在国家和地区的商务风格、思维方式和文化习俗，并需要其建设一支高水平、拥有长 期国际化服务经验的团队。

在中国，移动智能终端厂商数量众多，绝大多数分布在深圳、北京、上海三个城市。 向移动智能终端厂商提供及时全面的技术支持，需要在这些城市建立本地支持中心和技 术团队，长期积累技术和经验。

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因此，国际化服务能力构成了本行业企业发展的主要壁垒之一。

（三）技术壁垒

移动智能终端操作系统技术涉及内核技术、驱动开发、电源管理、安全技术、3G/2G 通讯协议栈、运营商认证技术、性能优化、3D、图形图像处理等多种核心技术，同时 还需要对移动芯片技术、硬件设计技术、应用开发技术、终端生产流程等其他相关技术 领域有深入的理解。上述核心技术涉及移动通信和计算机软硬件等多个专业领域。

熟练掌握并应用上述多种专业核心技术需要长期的知识积累和实践应用经验。在移 动智能终端的研发和生产过程中，无论是移动终端厂商还是移动芯片厂商，均要求操作 系统产品与服务供应商根据业务需要做出快速响应，在短时间内提供多维度、高质量的 技术支持和服务。同时，由于移动智能终端的差异化体验需求日益提升，移动智能终端 厂商会在短时间内同时开展多款不同配置的智能手机、平板电脑产品的研发和生产，这 对移动操作系统研发团队在技术全面性上提出了较高的要求。

因此本行业对移动智能终端操作系统产品及技术提供商的技术能力提出较高要求， 具备较高的技术壁垒。

（四）人才壁垒

移动智能终端操作系统技术覆盖领域广泛，需要对操作系统、移动通信和移动芯片 三方面技术都较为熟悉的复合型技术人才，涉及系统内核、硬件驱动、通讯协议栈、多 媒体、安全、性能优化、系统测试、工具构建、应用开发、界面设计、项目管理、质量 控制等多方面复杂要求，其中任何一个领域出现缺失或短板，都无法为客户提供所需的 全面和及时的服务。同时，由于行业发展速度快，以 Android 系统为代表的移动智能终 端操作系统刚刚兴起，从业者只能在专业公司内通过长期工作实践逐步学习成长。规模 小的企业难以招募足够质量和数量的人才，更难以构建完整的业务体系和技术梯队。考 虑到此类人才目前在中国相对缺乏，该行业具有较高的人才壁垒。

（五）品牌和客户粘性壁垒

本行业的主要客户是大型移动芯片厂商、移动智能终端厂商等。这些大型企业对于 合作伙伴的选择均较为谨慎，会对供应商的技术水平、服务范围、质量控制、沟通能力、 安全管理、管理规范程度、项目执行能力、公司规模、覆盖区域等诸多方面情况进行一

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系列严格的评估和审核。能够成为这些大型企业供应商的企业都在行业中拥有较高品牌 认可度。由于供应商的选择成本较高，这些国际性大企业通常会同供应商，特别是具有 较高关联度和复杂度的操作系统产品及技术提供商保持较为密切的合作关系，一般不会 轻易更换供应商。因此本行业的品牌和客户粘性较高，新进入者难以在短时间内获得客 户和市场的认可，面临较高的市场拓展壁垒。

四、核心竞争优势有利于发行人实现快速增长

（一）市场优势

公司自身业务运营状况良好，财务状况健康，经营订单和人员规模持续增长。公司 不断加大技术研发投入，知识产权和核心技术持续积累，竞争优势持续提升。 1、发行人主要客户群体为全球知名厂商

报告期内公司不断巩固和扩大客户群体，且客户主要为国际知名企业和上市公司， 拥有良好的商业信誉。公司业务领域已经从单一的手机向平板、智能电视、车载等领域 延伸，业务能力也从软件开发覆盖到整体解决方案交付。

公司拥有以全球知名厂商为主的优质客户资源，并与多家客户建立了较为密切的战 略合作伙伴关系。公司主要客户包括六类，第一类是移动芯片厂商，如高通公司、展讯 科技、ARM、Intel、三星等；第二类是操作系统厂商，如微软、Mozilla 等；第三类是 移动智能终端厂商，例如索尼、夏普、京瓷、富士通、三星联想、TCL 等；第四类是 电信运营商，如法国电信、中国电信等；第五类是应用软件和互联网厂商，如畅游、人 人网、百度等；第六类是元器件厂商，如东芝、Aptina、ELMOS 等。

上述客户在移动智能终端产业链大都占有重要的地位，在选择供应商方面严格、谨 慎，会对供应商的技术水平、服务范围、质量控制、沟通能力、安全管理、管理规范程 度、项目执行能力、公司规模、覆盖区域等诸多方面进行严苛的综合考察、评估和审核， 重视与供应商关系的长期性和稳定性。因此，通过与这些全球领先企业的合作，公司可 以吸收国际化项目管理的优秀制度和经验，并接触到业内领先的芯片、通讯和软件技术， 有利于公司持续提升自身的技术、管理能力。与国际领先公司的合作，也有利于公司树 立企业品牌，扩大市场影响力。

2、与全球重要移动芯片厂商建立了良好的合作

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移动芯片是影响移动智能终端性能和体验的决定因素之一，而移动智能终端操作系 统为移动芯片运算能力的发挥和应用软件功能的实现提供了基础软件平台，是移动芯片 发挥效能的关键环节。移动智能终端操作系统技术与移动芯片技术相结合对行业发展起 到重要作用，因此与领先的移动芯片厂商的合作对移动智能终端操作系统产品和技术提 供商具备战略性的意义。目前，公司已经与基带芯片市场长期处于领先地位的高通公司、 2013 年中国智能手机 TD-SCDMA 芯片市场份额排名第二的展讯科技、全球领先的移动 芯片厂商 ARM（2014 年其芯片架构应用于全球 20 亿部智能手机）和 Intel、三星等厂 商建立了长期稳定的合作伙伴关系和密切的业务往来。公司与上述关键移动芯片厂商的 合作不仅有利于公司及时推出支持最新移动芯片的操作系统产品，保持技术的领先性， 也能提升公司在产业链中的影响力和渗透能力，不断扩大客户源。

公司与高通公司在中国共同建立了联合实验室。联合实验室包括：IHV 实验室，负 责开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器 件的驱动软件，帮助移动智能终端厂商减少重复研发工作，加快出货速度；研发支持实 验室，在深圳、上海、北京的三个支持中心为包括联想、酷派、TCL 等知名移动智能 终端厂商提供直接技术支持，帮助这些厂商快速推出最新的 3G/LTE 智能手机和平板电 脑；ISV 实验室，对主流移动互联网应用软件的兼容性、性能、耗电等方面进行深入的 测试和优化。通过前述合作，公司和超过百家移动智能终端厂商、超过百家元器件厂商、 超过 50 家应用软件厂商建立了技术合作关系，增强了公司在移动智能终端产业链中的 影响力和渗透力。

2013 年，公司与 Intel 共同建立了联合实验室，为 Intel 平板电脑方案提供元器件的 驱动开发、测试、认证和客户支持，覆盖的元器件和模组包括触摸屏、Camera、音频 设备、蓝牙/Wi-Fi、传感器等。联合实验室有效解决了元器件驱动的兼容性与性能问题， 大大缩短了客户开发 Intel 平板电脑产品的时间。

台湾作为全球移动智能终端产业链上重要的一环，有较多移动智能终端产业链领先 企业和优质客户。2014 年 10 月，公司与 Intel 就成立台湾子公司签署合资协议，共同开 拓台湾地区相关业务。合资公司的成立进一步深化了 Intel 与公司的战略合作关系，加 深双方前沿技术与市场开拓方面的合作。同时，公司也在台湾地区扩大了产品、技术的 推广和销售渠道，增加了公司的影响力与知名度。

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3、对日本市场需求具有深入理解

目前，公司已与索尼、夏普、京瓷、富士通等日本移动智能终端厂商建立了良好的 合作伙伴关系。根据 IDC 发布的数据，2013 年上述四家厂商在日本地区的手机出货量 市场占有率合计达到了 44%。公司与全球排名前十的电信运营商日本 KDDI 也保持着良 好的业务往来。经过长期拓展，公司对日本市场的需求有着深入的理解，与客户建立了 长期信任关系。在此基础上，公司还在积极拓展日本的其他客户。2014 年，公司以 Yupiteru 为客户，成功开拓了日本车载智能终端业务。2015 年，公司与三菱达成合作协 议，进一步扩大日本车载市场业务。作为汽车制造大国，日本的车载智能终端市场蕴含 较大的发展机遇，有望成为公司进一步的利润增长点。

日本市场具备稳定的增长空间、较高的技术和质量要求，也是亚太地区乃至全球移 动智能终端先进技术的优先使用者之一。深耕日本市场有利于公司在 Android 系统、移 动芯片技术领域保持先发优势，日本市场成功开发过程中所积累的经验和品牌影响力也 有利于公司在亚太乃至全球市场的业务拓展。

（二）技术优势

1、Android 系统综合技术能力

公司是国内较早开始 Android 系统研发的公司之一，截至 2014 年 12 月底公司已经 建立了约 1,000 人的 Android 研发队伍，拥有 Android 系统的综合技术能力，包括驱动 技术、通信协议栈、图形图像处理、运营商认证、内核技术、安全技术、电源管理、双 卡双待、蓝牙协议栈等。特别是通信协议栈、图形图像处理、内核技术等领域的人才， 引进难度大、培养时间长，大规模储备和培养此类人才对公司的综合实力要求较高。

2、专业的 IHV 实验室

公司和高通公司合作构建了业内领先的 Android 系统平台 IHV 实验室。该实验室 拥有专业的设备，负责开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关 键移动智能终端元器件的驱动软件，完成认证测试后供移动智能终端厂商使用，以便减 少厂商的重复研发工作，加快其产品上市速度。公司与 Intel 达成合作，建立了面向 Windows 平板电脑的元器件认证实验室。公司与微软共同建立了面向 Windows Phone 智能手机的元器件认证实验室。通过上述合作，公司建立了覆盖 Android、Windows 两

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大平台，面向各种关键元器件的整套驱动开发、调试、优化、测试认证和发布的技术体 系，以及高质量标准和高规格的实验室。通过 IHV 实验室，公司和元器件厂商建立了 良好的技术合作关系，有利于加强公司在产业链中的渗透力和技术创新能力。

3、经验丰富的驱动研发团队

公司拥有经验丰富的驱动研发团队。依托于专业的 IHV 实验室，公司帮助国内移 动智能终端厂商和元器件厂商解决操作系统底层驱动方面的问题，积累了深厚的技术经 验，并逐渐形成了操作系统底层驱动方面的技术优势。

4、技术能力全面的通信协议栈研发团队

通信协议栈是智能手机实现通信功能的核心技术之一。公司拥有约 165 名通信协议 栈工程师。通过和高通公司的合作，公司积累了深厚的 WCDMA、CDMA2000、LTE 通信协议栈技术经验；通过和展讯科技的合作，积累了 TD-SCDMA 的协议技术经验。 公司技术能力能够较好的支持 3G 和 LTE 通信协议栈。

5、全方位的图形图像处理技术

拍照技术和图像处理已经成为移动智能终端的关键差异化技术和核心竞争力之一， 其所涉及的调试和优化摄像头器件、提升拍照性能体验、图像处理算法等领域对技术水 平要求很高。面对这种现状及潜在的市场需求，公司和 Aptina、三星、索尼等全球领先 的摄像头厂商建立了技术合作关系，并建立了专业的摄像头调试实验室，掌握了底层关 键技术，能够对照相器件进行驱动开发、调优、测试和认证。

公司大力研发照相软件的应用层和中间层核心技术，通过深入分析个人用户的需 求，开发了包括人脸识别、智能抠图、智能擦除、智能美容、手势识别、实时滤镜等算 法和技术，形成了直接面向个人用户的 UCAM 应用产品，并在此基础上不断创新。公 司拥有了从底层摄像头调优、图形图像处理算法到上层照相应用的全方位技术能力，有 能力为移动智能终端厂商提供差异化的照相技术。

（三）产品和服务优势

1、完整的系列产品线

从 2008 年起，公司开始对 Android 操作系统进行研究和开发。经过持续不断的研

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发投入，公司逐渐形成了围绕 Android 操作系统较全面的技术能力和技术储备。在对移 动智能终端厂商、移动芯片厂商等客户的需求进行充分调研的基础上，公司推出了面向 智能手机、平板电脑和智能电视/机顶盒的 Android 系统解决方案，形成了完整的系列 产品线。

2、覆盖面广泛的电信运营商认证包

全球各大电信运营商都对智能手机等移动智能终端提出特定的技术规范要求，只有 通过相应的电信运营商技术认证才能够获得入网许可和采购。美国的 AT&T、日本的 KDDI、中国的中国移动、中国电信等大型运营商的规范要求复杂，移动智能终端厂商 需要投入较大的研发力量来实现这些运营商要求的技术规范。针对上述现状，公司推出 了面向北美地区、中国、日本主要电信运营商的认证包产品或相关技术服务，提供给移 动智能终端厂商进行集成安装，降低了研发成本，缩短了运营商认证测试时间，帮助合 作伙伴快速将产品推向市场。

3、国际化的服务能力

自设立以来，公司始终致力于建设具有国际化服务能力的研发团队和支持网络。截 至 2015 年 2 月底，公司拥有位于北京、上海、深圳、香港、台湾地区和日本、韩国、 美国的服务中心，建有 IHV 和 ISV 实验室，大部分技术人员能够以英语或日语、韩语 直接支持各国客户。

通过对高通公司、展讯科技、Intel、ARM、三星、微软、索尼、夏普、京瓷、富 士通、摩托罗拉、Pantech、iRiver、Flextronics 等分布于中国、日本、韩国、美国、加 拿大等国家和地区的业界领先企业开展的技术服务，公司积累了丰富的技术、管理和服 务经验，形成了围绕移动操作系统的知识库。除了满足国际客户已经明确提出的需求之 外，公司还通过主动分析客户的深层次需求，为客户收集市场和技术信息，参与客户的 战略方案讨论，为客户提出全面和深入的咨询建议和解决方案，包括对客户技术问题的 解答、品质控制、供应链优化以及信息安全等深层次的服务和解决方案。

基于对移动智能终端产业的理解和影响力，公司帮助高通公司、三星、展讯科技等 移动芯片厂商合作伙伴建立了完整的 Turnkey-Solution 和相应的服务体系。利用国际化 优势和技术支持能力，公司能够为国内外客户提出完整的操作系统技术体系和支持计划 的方案，有效地帮助客户进入移动智能终端产业链并快速实现本地化。

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4、优秀的移动互联网应用产品：UCAM 全能相机

UCAM 是公司开拓移动互联网市场的战略性产品，包括了照相、录像、后期处理、 美容特效、人脸识别、实时滤镜等多种功能。UCAM 已获得了高通公司、朵唯、康佳 等厂商的预装。截至 2015 年 2 月底，UCAM 全能相机在全球已经获得了超过 1 亿次的 下载量。同时，该产品已在日本 KDDI 应用市场和 Docomo 应用市场成功上线，并在产 品上市一周之内获得了 KDDI 应用市场全部应用第五名、Docomo 应用市场照相类应用 第一名的成绩。

（四）研发人才优势

公司始终视技术为立身之本，高度重视专业技术人才的发展，拥有一批经验丰富的、 掌握移动智能终端操作系统核心技术的人才。截至 2014 年 12 月底，公司拥有研发人员 1,367 人，其中作为操作系统关键部分的底层驱动研发人员约 419 名、中间框架层技术 人员约 526 名。这些技术人员长期从事操作系统研发和嵌入式系统研发工作，在 Android 系统领域积累了丰富的经验，并熟悉和国际厂商的合作方式。大部分技术人员能够以英 语或日语、韩语直接支持各国客户。

公司建立了健全的培养制度，鼓励和吸引人才在企业内部可持续发展，并对公司主 要管理人员和核心技术人才实施绩效奖励。目前公司已对约 80 名骨干员工实施了员工 股权激励计划，将员工的个人利益与公司的长远发展紧密联系在一起。在培训方面，公 司致力于把企业建设成一个学习型组织，通过各种技术培训、新员工的入职培训、英语 和日语等外语培训、广泛的专业技术交流、技术资格认证等形式，培养出公司特有的移 动智能终端操作系统的专业技术团队。

（五）项目管理的优势

作为软件产品和服务企业，公司注重质量管理，通过了 ISO9001 和 ISO27001 质量 /信息安全管理认证。公司制定了严格的项目管理规程，实施项目经理负责制，以确保 项目进度和项目质量。项目经理具备多年的软件研发和项目管理经验，熟悉移动智能终 端和操作系统技术，深刻理解移动芯片厂商、终端厂商的需求和质量要求、熟悉研发流 程、并善于沟通和协调。

公司设有技术质量部，设定了立项、研发过程评审、结果考核的项目管理机制，并

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监督研发过程，以确保软件质量和项目成本的可控。同时公司层面设立了项目委员会， 和技术质量部一起审核和监督项目研发过程。

五、领先的核心技术为发行人持续快速发展奠定了基础

发行人处于一个对技术高度依赖的行业，因此，以操作系统为基础的技术创新一直 是发行人核心战略之一。发行人在系统定制、系统优化、多媒体、HTML5 和安全技术 等诸多移动操作系统关键领域积累的核心技术如下：

序号	类别	技术名称	具体内容/技术特点	来源
1	系统 定制 技术	操作系统定 制技术与工 具	传统上，厂商需要从不同的源头、以不同的方式、获得不 同的组件，进行整合和配置，构建出移动终端操作系统。 整个构建和配置过程繁复、需要耗费大量的人工和时间。 为此，公司研发出“智能手机集成定制中心系统”（简称 BYOIC，即Build Your Own Smartphone Integration Center）。 移动终端厂商使用BYOIC系统直接完成软硬件组件选型、 集成、配置、生成image等工作，而不需要了解系统底层 细节。同时BYOIC系统提供PC端主题工具，实现所见即 所得的主题定制界面。	原始 创新
2		支持国内外 电信运营商 的认证包	公司开发了支持中国移动、中国联通、中国电信、SPRINT 和T-mobile等国内外电信运营商的认证包，以灵活的方式 同移动智能终端厂商的软件系统进行集成，提升认证包移 植效率、降低移植风险，帮助厂商通过电信运营商认证测 试。	原始 创新
3	系统 优化 技术	针对低内存 配置手机的 优化技术	标准的Android 系统无法很好地支持低于市场主流内存配 置的设备。公司通过研发一套内存管理新机制和优化系统 性能技术，使Android 系统能流畅的运行在低内存配置设 备上。	原始 创新
4		拍照实时特 效处理技术	通过计算预览获取的取景图像数据、得到与原始图像相 关、但不相同的效果图，以增强拍照的趣味性。将特效处 理算法移植到3D架构下，利用GPU进行图像处理计算， 实现性能提升	原始 创新
5		人脸识别应 用技术	通过相机取景或图像/视频识别和跟踪人脸，并应用于相 机对焦、成像优化、性别/年龄识别和自动图像优化(美容 美化)	原始 创新
6		多窗口技术	通过对Android 原生窗口系统进行改造，可以实现多个应 用程序在设备上同时运行和展示。这项技术可以使得大屏 手机和平板更为充分地利用屏幕空间，带来更好的用户体 验。	原始 创新
7	HTML5 技术	基于HTML5 的快速Web	通过HTML 5提供的拖拽功能和UI控件，提供可视化编 程环境和更为便捷的Web应用开发支持，通过扩展插件	原始 创新

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序号	类别	技术名称	具体内容/技术特点	来源
		应用程序构 建工具	提供更多的UI设计和开发功能。
8	安全 技术	硬件级安全 保护技术	利用芯片所提供的安全存储功能，在操作系统层面实现硬 件级的安全保护，保证密码验证、支付、数字媒体播放等 操作绝对安全可靠。	引进消 化吸收 再创新
9		增强安全框架	标准的Android 安全框架为通用应用提供了简单、通用、 粗粒度的安全接口，不能满足安全管理应用的底层特殊安 全需求，导致此类安全管理应用和其他被管理的应用处于 同样的级别，拥有同样的权限，对系统有同样的控制权， 这极大地限制了安全管理应用所能发挥的作用。为此，公 司研发了增强安全框架，为上层特殊安全管理应用提供细 粒度的安全调用接口，使其可以拥有特别的权限和能力， 为系统和用户信息提供更强的保护。	引进消 化吸收 再创新
10		FOTA （Firmware Over-the-Air） 无线固件升 级	为Android 系统提供了一套第三方的系统升级方案，能够 对智能终端的操作系统进行自动升级，并确保升级过程的 安全可靠	引进消 化吸收 再创新
	企业 移动 设备 管理
11		MDM （Mobile Device Management） 移动设备管 理	从移动设备的获取、部署、运行及回收4个生命周期环节， 提供完善的设备管理策略和技术保障手段，确保每个环节 都能顺畅、安全地实施和开展，同时，兼顾企业标配移动 设备和员工个人移动设备的特点，在确保安全性的同时， 不损害用户在使用移动终端时的体验。	引进消 化吸收 再创新

六、发行人形成了独特的业务经营模式，具有较高的成长潜力

发行人的日常生产经营活动由各业务部门（基础平台事业部、展卓事业部、解决方 案事业部等）、研发中心、销售部共同完成。不同于传统的制造加工产业和服务业，公 司的生产是软件产品的研发和销售、技术服务等，属于典型的知识密集型产业。

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应用软件和互联网厂商 移动智能终端厂商
电信运营商
操作系统厂商
移动智能终端操作系统
产品和技术提供商
移动芯片厂商 元器件厂商
Wi-Fi 模组厂商 触摸屏厂商
摄像头厂商 传感器厂商
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如上图所示，发行人面向六大类客户提供不同的产品和服务：

移动智能终端厂商，如索尼、夏普、联想等，这类客户在研发智能手机、平板电脑 等产品过程中，需要对操作系统软件底层技术（如硬件驱动）、差异化功能（如用户界 面、运营商认证）进行开发，并保证整个操作系统的稳定性和性能优化。公司针对这些 客户的特点，通过提供完整的软件产品（如 SmartDroid、BigDroid）、产品中的独立软 件包及技术支持服务来满足其需求。

移动芯片厂商，如高通公司、展讯科技、Intel 等，作为移动智能终端行业的重要角 色，其产品对下游厂商的影响力很大。移动芯片厂商为了更好地推广其产品，要对操作 系统软件进行适配支持，或通过 Turnkey-Solution 向移动终端厂商提供完整解决方案。 移动芯片厂商对操作系统软件技术的需求与终端厂商类似。公司针对移动芯片厂商，提 供完整的软件产品（如 SmartDroid、BigDroid）、产品中独立软件包以及技术支持服务。

操作系统厂商，如微软、Mozilla 等，对下游厂商，尤其是软件生态环境具有决定 性的影响力。操作系统厂商的首要目标是扩展其操作系统产品的生态环境，包括对移动 芯片、终端、应用软件、元器件等产业链各环节的支持。操作系统厂商在对终端、应用 软件厂商甚至移动芯片厂商的支持过程中，需要本地化的、快速响应的服务支持。公司

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针对操作系统厂商的需求，主要提供本地化的技术支持、测试认证、驱动开发等服务。

电信运营商作为移动互联网中的重要角色，正在谋求通过提供更多服务来扩展增值 空间。在操作系统软件方面，电信运营商主要的需求来自于对其增值业务的集成和软硬 件适配（如中国电信的天翼账号）以及开发其品牌化手机操作系统的软件功能。公司向 电信运营商主要提供 SmartDroid 产品和集成测试等技术支持服务。

元器件厂商（如触摸屏、拍照组件等）在移动智能终端中的重要性越来越高，由于 对 Android 等移动操作系统熟悉程度、自身研发实力等限制，其产品的软件驱动开发和 优化可能存在不足之处，从而影响硬件性能。面向这些客户，公司主要提供驱动开发、 调试优化、测试、认证等服务。

应用软件和互联网厂商（如百度、支付宝等），希望其产品能够支持更多的移动智 能终端，提供最佳的用户体验，这就需要操作系统的匹配和优化。公司为这些软件、互 联网厂商主要提供技术支持服务。

七、发行人未来发展战略清晰，有利于长期可持续增长，符合国家产业政策导向 （一）发行人的发展目标清晰，符合发行人的业务定位

未来三年，在移动互联网蓬勃发展的浪潮下，移动智能终端出货量将持续增长。根 据 IDC 和 Gartner 的预测，在移动智能终端操作系统领域，Android 将继续占据市场第 一的份额，iOS 和 Windows Phone 系统将分别保持市场第二和第三的份额。同时，以 Android 为代表的智能终端操作系统会从移动智能终端市场拓展到包括车载设备、物联 网、企业移动计算设备等更多的终端，更多设备会变得智能化，从而使人们的生活更为 方便。通讯网络带宽会得到有效提升，包括中国在内的许多国家大力部署 LTE 网络。 上述技术和市场趋势都将带给移动智能终端操作系统产品及技术提供商更大的发展机 遇。

公司将顺应 LTE 网络、64 位计算等趋势进一步加大对原有的智能手机、平板电脑 等优势领域的投入，保持并拓展现有业务领域的竞争优势；同时，公司还将对基于 Windows 平台、HTML5 标准的操作系统、面向物联网设备的 MBED 操作系统、面向机 器人的 ROS 操作系统，以及面向企业移动计算领域的移动设备管理和安全操作系统的 技术研发进行大力投入以拓展更多业务平台，以期抓住行业的下一个发展机遇，为企业

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建立新的增长点，并力争成为全球领先的智能终端平台技术供应商。

报告期内公司核心管理团队和中层业务骨干群体保持稳定，经营管理团队拥有较强 的凝聚力和执行力，能够有效贯彻董事会的战略部署。

（二）发行人制定的具体发展规划和措施有利于增强发行人成长性，巩固发行人的核 心竞争优势

为达到前述发展目标，发行人在增强成长性、增进自主创新能力、巩固和提升核心 竞争优势等方面制订了如下战略规划和措施：

• 1、领先进入富有发展前景的新系统平台，拓展新平台业务

根据 IDC 和 Gartner 的预测，Windows Phone 系统预计未来将保持市场第三的份额。 公司将在加大对 Android 系统投入资源的同时，积极巩固和扩大与微软的合作，发展基 于 Windows Phone 和 Windows 8 的操作系统技术和产品，建立 Windows 平台上的技术 领先优势，使 Windows 平台成为公司新的利润增长点。

同时，未来三年，HTML5 技术预计会快速发展，基于 HTML5 的操作系统平台如 Firefox OS 等市场份额也会相应增加，公司将加大在 HTML5 平台技术领域的投入，树 立技术领先优势，在智能手机、智能电视等领域积极应用 HTML5 技术并使之成为公司 新的业务增长点。

作为 ARM 在面向物联网终端设备的 MBED 操作系统的合作伙伴，公司将 MBED 操作系统列入重点的新平台，投入专门的团队进行研究和产业化项目合作，建立新的业 务切入点。

• 2、深耕既有区域市场，拓展新的区域，建立全球化的销售网络

在国际区域市场方面，公司凭借对日本移动终端市场运营和发展的深刻了解，以及 严谨、高效的工作作风，获得日本知名移动智能终端厂商如索尼、夏普的信任，在日本 市场已经建立初步优势。未来三年，公司会继续加大对日本子公司的投入，深耕日本市 场，在继续扩大已有大客户业务的同时，发展新的日本客户，进入车载终端等更多的智 能终端领域；对于另一个战略性市场美国，积极拓展和更多美国移动芯片厂商、移动智 能终端厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商等的业务合作；加大对台湾地区、韩 国市场的投入；同时，开拓欧洲市场，建立公司全球化销售网络和品牌，提升公司的全

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球竞争力。

• 3、拓展更多的全球客户并建立长期合作，进一步强化公司的大客户优势

公司拥有优质的全球客户。未来三年，发行人将凭借优质的产品技术，已有的销售 网络以及丰富的国际客户合作经验等优势，重点发展更多国际知名企业，降低客户集中 度较高带来的经营风险，进一步提升经营效益。

4、抓住通讯网络由 3G 向 LTE 迁移的产业机遇，树立新一代 LTE 移动智能终端操 作系统技术和市场优势

目前发达国家的部分电信运营商已经建立了 LTE 网络并投入使用，更多的电信运 营商也在向 LTE 逐步迁移，尤其是中国在未来三年正是大力建设 LTE 网络的时期。移 动通信技术的更新换代将带给移动智能终端产业更多发展机会，面向 LTE 的移动智能 终端将获得爆发式增长的机会。发行人同 LTE 芯片全球市场份额领先的高通公司建立 了长期密切的技术和市场合作，并已经和日本移动智能终端厂商成功研发了超过十款 LTE 终端设备。公司将在现有技术基础上，积极发展新一代面向 LTE 网络的移动智能 终端操作系统产品和服务，并着重发展 LTE 协议栈、移动通讯、运营商认证、面向最 新 LTE 芯片的系统优化等技术，扩大公司的技术领先优势，大力拓展面向 LTE 终端的 业务。

• 5、强化 IHV 实验室等优势资源，进一步提升产业链渗透力

未来三年，公司将继续深化同国内外知名移动芯片厂商和移动智能终端厂商合作， 不断提升产业链渗透力。公司将利用募集资金建设独立的 IHV 实验室，为移动芯片厂 商、元器件厂商、移动智能终端厂商提供针对触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关 键移动智能终端元器件驱动软件的开发、调试和优化等服务，以减少各方重复开发验证 的工作，并成为连接各方的技术中心。

• 6、在拥有技术优势的移动互联网关键应用领域取得突破

照相技术已经成为移动智能终端的关键差异化技术之一，照相应用也是移动互联网 关键应用之一。未来三年，公司将加大对已经拥有一定技术优势的照相技术的投入，开 发更多专利算法技术和产品，并以此为基础，向广大用户推出用户体验更加良好的以 UCAM 为代表的移动互联网照相应用产品，力争使照相应用产品出货量达到领先水平，

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并进一步形成直接面向个人用户的移动互联网应用软件方面商业模式。

• 7、积极发展面向企业应用的移动软件和产品，拓展新的企业市场

在移动智能终端在消费市场渗透率越来越高的情况下，移动终端已经开始进入金 融、能源、政府、物流、医疗等领域的企业市场，从而带来面向企业应用的移动软件的 市场机会。公司计划开发面向企业应用的移动设备管理软件，软件部署/管理等产品， 积极拓展新的企业市场。面向金融移动服务领域，公司计划开发包括金融移动终端软硬 件一体化解决方案和业务整合平台等产品和技术。

• 8、积极发展面向车载系统的操作系统软件技术和产品，进入车载市场

车载系统正向智能化、互联网化快速发展，产生了基于 Linux 和 Android 等操作系 统软件产品和服务的需求。公司在这个快速发展的市场中依托智能操作系统的核心技 术，开发了基于 Linux 和 Android 的车载系统相关产品，积极拓展国际市场，已经和国 际知名厂商建立了合作关系。公司计划在车载系统领域加大研发和客户开拓力度，扩大 在车载市场的份额和知名度。

9、研究开发面向智能硬件和物联网的技术和产品，积极拓展广阔的智能物联市场

目前，智能硬件产品迅速涵盖医疗健康、宜居生活、智能安防等领域，涵盖可穿戴 设备、无人机、智能机器人等各种产品，市场前景广阔。物联网由于具有明显行业应用 的特征，在行业应用、大众服务、公共管理三大领域，技术变革需求呼声不断高涨。公 司将凭借在智能终端领域，软硬一体深度定制的技术领先优势，积极投入开发面向智能 硬件和物联网的技术和产品，拓展广阔的智能物联市场。

• 10、随着 Android 等操作系统进入更多终端市场，拓展其他终端业务

在移动智能终端蓬勃发展的影响下，以 Android 为代表的移动操作系统生态环境日 益完善，凭借着生态环境的巨大优势，Android 正在进入更多终端设备。未来三年，公 司将凭借着在操作系统上的技术优势，选择并开拓其他终端市场，挖掘更广阔的市场空 间。

11、在强化操作系统软件优势的基础上，联合硬件合作伙伴，为客户提供更多软硬 件一站式解决方案

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为了响应客户对软硬件一站式解决方案的需求，公司将在强化操作系统软件优势的 基础上，联合硬件合作伙伴，一起为客户提供更多的软硬件一站式解决方案。

（三）发行人所在细分行业受到政府政策的大力支持

中国移动互联网的建设得到了政府政策的大力支持。根据国家统计局《战略性新兴 产业分类（2012）》（试行），智能终端操作系统行业属于新一代信息技术产业中的高端 软件和新型信息技术服务业，是国家重点支持的战略性新兴产业。

在发展方向上，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出大力发展高端 软件和新兴信息服务产业，加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础 软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发；工信部印发的《互联网行业“十 二五”发展规划》为移动互联网、物联网、云计算更长远的发展铺平了道路。在基础设 施建设上，国家加大对 3G 通信网络的建设，完成对所有城市和县城以及部分乡镇的覆 盖，并立足长远，大力推动 LTE、4G 无线网络的建设。

同时，针对“十二五”规划提出的大力发展移动互联网等战略性新兴产业的发展方 向，各级政府部门出台了一系列政策法规，综合运用财税、金融、教育、市场、政府采 购等多种政策措施，大力扶持移动互联网产业的发展。

八、影响发行人成长性的风险

（一）客户集中度较高的风险

发行人作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，目标客户主要定位于移动智 能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯科技等国际知名的 移动芯片厂商，以及索尼、NEC、夏普等知名移动智能终端厂商。2012 年度、2013 年 度和 2014 年度，公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为 90.10%、 82.65%和 71.32%，公司客户集中度较高。

2013 年 7 月，NEC 宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平 板电脑，但不再开发新款智能手机；2014 年度，公司来自 NEC 智能手机业务的收入为 250.90 万元，降低幅度较大。根据国家发改委发布的消息，国家发改委于 2013 年 11 月 启动了对高通公司的反垄断调查，并于 2015 年 2 月对高通公司出具了行政处罚决定书， 对其在无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场具有的市场支配地位实施垄断行为

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处以 2013 年度中国市场销售额 8%的罚款（计 60.88 亿元）；在反垄断调查过程中，高 通公司能够配合调查，主动提出了一揽子整改措施；高通提交的一揽子整改措施满足了 国家发改委决定和整改的要求；高通公司表示，将继续加大在中国的投资，谋求更好的 发展。上述事项有可能影响高通公司在中国大陆开展的业务规模。

如果公司主要客户缩减移动智能终端或芯片业务规模，或者调整经营策略、不再向 第三方采购操作系统产品及服务而转为自行研发，或者对操作系统产品及服务的需求量 降低，或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作，将对公司现有的经营业务造成不 利影响。

（二）重要客户业绩下滑的风险

随着近年来国际政治、经济环境不确定因素的增加，公司部分重要客户出现了整体 经营业绩下滑、信用评级下降等不利情况，可能对与公司后续合作造成不利影响。公司 2012 年、2013 年及 2014 年前五大客户中，索尼及夏普近期集团营业利润、手机相关业 务部门营业利润、集团净利润及信用评级情况如下表所示：

单位：亿日元

					单位：亿日元
客户 名称	项目	2013财年 （2012年4月至 2013年3月）	2014财年 （2013年4月至 2014年3月）	2015财年 （2014年4月至 2015年3月）	信用评级下降情况
索尼	集团营业利润	2,301.00	264.95	685.48	2012年11月，美国 惠誉国际信用评级 公司将索尼长期信 用评级从BBB-下 调3级至BB-，进入 投机级
	其中：移动通信 业务（Mobile Products & Communications ）营业利润	-971.70	126.00	-2,204.36
	集团净利润	1,041.76	-688.41	-490.04
夏普	集团营业利润	-1,462.66	1,085.60	-480.65	2012年11月，美国 惠誉国际信用评级 公司将夏普长期信 用评级从BBB-下 调6级至B-，进入投 机级；同月，美国 标准普尔公司将夏 普长期信用评级从 BB+下调3级至B+
	其中：数字信息 设备（Digital Information Equipment）营业 利润	-98.58	128.40	30.54
	集团净利润	-5,437.66	115.59	-2,223.47

资料来源：索尼及夏普财务报告

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虽然报告期内公司来自于上述客户的订单和收入持续增长，但如果公司主要客户的 产品市场需求下滑、自身经营管理战略调整或由于其他原因对发行人产品与服务需求下 降，将对公司现有的经营业务造成不利影响。

（三） Android 系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险

Android 系统是一种以 Linux 为基础的开放源代码移动智能终端操作系统，该系统 由谷歌定期、免费向市场发布升级版本。

公司自设立以来，主要专注于 Android/Linux 核心技术，致力于向市场提供与 Android 基础操作系统相关的产品与服务，由于 Android 系统自身的开源性质，公司使 用 Android 系统并在此之上进行创新和研发不需支付给 Android 系统的发布者谷歌任何 费用。然而，若 Android 系统的开源、免费性质发生改变，将使公司所在行业经营模式 及竞争格局发生重大变化，对公司业务经营产生影响。

谷歌发布的 Android 系统为基础版本，系统功能及与硬件的兼容适配尚不完善，各 厂商需要根据移动芯片、元器件、通信制式、差异化功能等对基础系统进行软硬件认证、 调试优化、Bug 修正等工作后才能生产出成熟的产品。这部分工作需要庞大的软硬件技 术团队进行支撑，带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。然而， 随着谷歌对 Android 系统的不断更新升级，若 Android 系统的稳定性、通用性得到显著 提高，使得厂商无需经过大量二次开发工作即可完成 Android 系统定制开发，将导致公 司所在行业市场容量受到整体压缩，对公司现有业务构成不利影响。

Android 系统以其开源开放的生态环境，获得市场的广泛认可，Android 系统在智 能手机市场的占有率从 2008 年的 0.46%迅速攀升到 2013 年的 78.40%，预计 Android 系统的市场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。然而，iOS、Windows Phone 以及以 HTML5 为基础的 Firefox OS 等操作系统均在努力拓展市场，全球移动智 能终端及操作系统市场竞争日趋激烈，若 Android 系统在移动智能终端市场的占有率大 幅降低，将对公司在 Android 系统市场的业务规模产生不利影响。

九、本次募集资金投资项目有利于发行人巩固现有业务的竞争优势并拓展新业务 领域，有利于发行人实现长期发展目标

本次募集资金投资项目“面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目”、“IHV 认

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证实验室建设项目”、“面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目”、“新一代 智能电视操作系统开发项目”、“企业级移动管理系统开发项目”和“创新技术研发中心 建设项目”，是发行人实现未来发展目标的重要举措。

（一）保持发行人现有业务优势、拓展更多增长点

募投项目将有助于公司顺应 LTE 网络、64 位计算等技术潮流，进一步保持公司现 有在智能手机、平板电脑、智能电视方面的竞争优势，并通过建立自有的 IHV 实验室 拓展更多来自移动互联网产业链的业务机会，同时还将有利于公司抓住企业移动系统、 可穿戴设备、HTML5 操作系统等行业发展机会，为上述市场爆发做好充分的准备。

（二）改善财务结构、提高盈利水平、快速进入新业务领域

本次募投项目补充与主营业务相关的营运资金，有助于公司融入公司发展所急需的 长期资金和营运资金，增加净资产规模，降低公司的资产负债率，提高公司抗风险的能 力和改善公司的财务结构，同时公司还可以使用营运资金通过兼并收购、股权投资等方 式，快速进入移动互联网行业的新业务领域，拓展公司业务。

十、关于发行人未来成长性分析的结论性意见

综上所述，保荐机构认为，发行人所从事的行业市场前景广阔。发行人凭借其在 Android 系统领域的技术和经验积累、独特的业务模式和清晰的发展战略，在细分行业 中建立了核心竞争优势，具有良好的发展前景。在巩固并进一步加强上述竞争优势的基 础上，发行人正在积极拓展 Windows Phone、HTML5 等其他移动智能终端操作系统及 移动应用领域的业务机会，并通过实施本次发行募集资金投资项目，为公司持续快速发 展打下良好的基础。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司成长性 的专项意见》之签章页）

法定代表人签名

___ 丁立群

年 月 日

保荐业务负责人签名

年 月 日

__ 年 月 日 王 晟 内核负责人签名 __ 年 月 日 石 芳 保荐代表人签名

__ __ 年 月 日 张韦弦 周 政 项目协办人签名

____ 年 月 日 瞿 骢 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件二：

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司张韦弦和周政作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具 体负责中科创达软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目的保荐 工作。

截至中科创达软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 取得中国证券监督管理委员会受理通知书之日，

• （一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监

• 管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

• （二）上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、

• 再融资项目签字保荐代表人。

（三）上述两名保荐代表人不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板 首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人不属于“双人双签”情况， 我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相 应的责任。

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中国国际金融股份有限公司 保荐代表人专项授权书

兹授权我公司张韦弦、周政作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求 负责中科创达软件股份有限公司首次公开发行A 股股票并在创业板上市项目的保荐工 作。

保荐代表人签字：

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___ ______
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张韦弦 周 政
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中国国际金融股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：___
丁学东
年 月 日
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