Thunder Software Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Jun 24, 2015

关于中科创达软件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

保荐机构

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

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关于中科创达软件股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” 中科创达软件股份有限公司（以下简称 中科创达 、 发行人 ）拟申请首次公开发 行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份 有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上 “ ” “ ” 市的保荐机构（以下简称 保荐机构 、 本机构 ）。

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保 荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《中科创达软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）本机构项目审核流程

本次证券发行项目适用的本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查部门审 核、内核小组审核三个阶段。

1、项目立项审核

（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目初步尽 职调查报告；

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• （2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见；

• （3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目开始执

• 行。

• 2、内部核查部门审核

• （1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量控制；

（2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问题，评 估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执行情况和主要 问题解决情况进行现场核查；

（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告内部核 查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内核会议的建议；

（4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通， 并跟踪重要问题的进展。

• 3、内核小组审核

本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行 决策的内核领导小组两个层次。

（1）项目组提出内核申请

项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组提出内 核申请。

• （2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内 核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。

（3）一般性审查

内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文 字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。

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（4）专业性审查

内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核 查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极 配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等 中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核 查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。

（5）出具内核备忘录

内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将 出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

（6）内核领导小组审议

内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留 意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核 查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

（7）出具内核意见

内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意 后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就 反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核 领导小组讨论后再行上报。

（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程

1、项目组于 2011 年 8 月与发行人初步接触，经过前期尽职调查后，于 2012 年 4 月 11 日经本机构投资银行部批准项目预立项，于 2012 年 9 月 5 日向本机构投资银行部 申请正式立项，并提交了包括立项申请报告、发行人初步尽职调查报告及承销商律师出 具的关于立项条件的法律意见书等文件在内的立项申请材料。

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2、投资银行部收到立项申请后，安排包括产品组、执行组、资本市场部、战略研 究部、法律部、合规部、投资银行部及内核负责人在内的 8 名立项评估成员对立项申请 进行评估，并出具了书面反馈意见。

3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项评估成员于 2012 年 9 月 12 日召开立项会议，同意本次证券发行项目立项。

（三）本次证券发行项目执行的主要过程

1、项目组构成及进场工作的时间

本次证券发行项目由一名项目协调负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和三 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2011 年 8 月开始与发行人 接触，并进行了初步尽职调查；于 2012 年 4 月项目获得预立项通过后正式进场工作， 并于 2012 年 9 月获准正式立项。

2、尽职调查的主要过程

（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行 了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营 业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工 商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、 主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文 件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股 东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询 和会议讨论。

（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行 了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织 结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统， 访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发 行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发 行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人及股东 单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；

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核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的 独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和 会议讨论。

（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进 行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相 关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经 理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府 部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度； 核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、 独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师 进行了专项咨询和会议讨论。

（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于 进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书 中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求进行了尽 职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以 及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格 变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了 对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对 外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴 资料，并走访了银行、合资方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与 发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

针对发行人持续盈利能力和招股说明书中与盈利能力（收入、成本、期间费用、净 利润）相关的信息披露，除进行上述一般性财务与会计尽职调查工作外，项目组还通过 查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手 情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管 理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈；就发行人财务会计问

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题和招股说明书相关披露，本机构与发行人财务人员、核心业务人员、高级管理人员、 申报会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会。通过上述核查，本机构认为发行人在 披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，已经结合自身情 况，有针对性地分析和披露盈利能力，发行人财务运作及与盈利能力相关的信息披露情 况符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指 引》（证监会公告[2013]46 号）的要求。

（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性 研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用 地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管 人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容 量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前 景进行了独立判断。

（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章 程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具 体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据 发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《中长期分红规划》，督促发 行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人 《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策 和《中长期分红规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。

3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2012 年 4 月项目组进场工作 开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期 召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽

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职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表 人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。

（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，项目协办人瞿骢协助保荐代表人全程参与项目尽职 调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成 员梁辰具体负责重要事项与发行人之间的沟通协调、法律相关尽职调查工作；项目组成 员陈曦具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员楼欣宇、郭佳华、石一杰具体负责 财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责地配合保 荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。

（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动 态质量控制，内部核查部门指定一名资深内核人员作为项目内核联系人，保持与项目组 的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解 决，通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机构就发行人客户集中度较 高、租赁物业产权不完善、实际控制人曾对员工进行股权激励但未及时完成工商变更等 各项问题召开的专题会议。

自 2012 年 4 月项目预立项，项目组成员正式进场工作至本保荐工作报告出具之日， 内核部门召开 7 次内核会议，内核人员还参与了对发行人客户及供应商的实地访谈，并 向项目组了解项目执行情况，对项目发现的重要问题进行研究分析，并对项目组进行质 量指导。

本机构内部核查部门已对本项目进行了问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，眷写该表所附承诺事项并签字确认，保荐 业务负责人参加问核，并在问核表上签字确认。具体问核表请参见附件。

（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程

本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。内核领 导小组由 5 名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工作小组由 2 名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。

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项目组于 2013 年 4 月 3 日向内核小组提出内核申请，并将主要发行申请文件送达 内核人员。内核人员对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进行了一般性审 查，对本次证券发行存在的重要问题进行了专业性审查，并于 2013 年 4 月 26 日向项目 组出具内核备忘录。

根据内核小组的核查情况，内核领导小组于 2013 年 4 月 26 日召开内核会议，经充 分讨论后，全票通过同意本机构推荐发行人本次证券发行的内核意见。

在中国证监会审核期间，项目的历次财务数据更新、反馈意见回复等材料在上报中 国证监会前均通过了内核工作小组的审核。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

投资银行部立项评估成员 2012 年 9 月 21 日召开立项会议，全体立项评估成员一致 同意本次证券发行项目立项。

（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况

1 、发行人客户集中度较高

问题描述：

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，发行人来自前五名客户的主营业务销售收入占 营业收入的比重分别为 90.10%、82.65%和 71.32%，客户集中度较高。如果发行人主要 客户缩减移动智能终端业务规模，或者调整经营策略、不再向第三方采购操作系统产品 及服务而转为自行研发，或者对操作系统产品及服务的需求量降低，或者由于其他原因 不再或减少与发行人业务合作，将对发行人现有的经营业务造成不利影响。

解决情况：

就上述客户集中度较高问题，保荐机构、申报会计师多次与发行人召开专题会议， 并走访了发行人主要客户，了解到发行人销售收入相对集中的主要原因包括以下两点： （1）移动智能终端产业核心技术、产品及市场份额集中于少数大型厂商，市场竞

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争格局决定了发行人服务的客户相对集中

全球移动智能终端产业链中市场参与者众多，但具备较大规模和较强实力的厂商相 对较少，如移动芯片领域的高通公司、三星、MTK、Intel、ARM、展讯科技；移动智 能终端制造领域的三星、苹果、摩托罗拉、索尼、联想、华为、中兴通讯等。全球市场 份额绝大部分被行业内少数几家巨头占据，市场竞争的格局决定了发行人服务的客户相 对集中。

（2）发行人专注于服务国际知名的大客户，是营销策略上的主动选择

在营销策略上，发行人始终专注于面向国际知名厂商提供服务。一方面，国际知名 厂商具有较强的综合实力和良好的商业信誉，发行人面临的回款等经营风险相对较低。 另一方面，与国际知名厂商合作有利于发行人迅速提升在整个产业链中的知名度和影响 力，获得前沿技术，为拓展新客户和业务奠定基础。

发行人报告期销售收入相对集中，但主要客户均为国际知名的上市公司，具备较强 的综合实力和良好的商业信誉，且对主要客户的销售收入比例相对分散，不存在依赖单 一客户的情形。

针对原有主要客户，保荐机构通过实地走访、查阅上市公司年报、研读市场分析报 告等方式密切关注其经营情况及同发行人的业务合作情况。发行人 2012 年度及 2013 年前五名客户中，NEC 已于 2013 年 7 月宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出 售功能手机和平板电脑，但不再开发新款智能手机；2014 年度，公司来自 NEC 智能手 机业务的收入为 250.90 万元，降低幅度较大。根据国家发改委发布的消息，国家发改 委于 2013 年 11 月启动了对高通公司的反垄断调查，并于 2015 年 2 月对高通公司出具 了行政处罚决定书，对其在无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场具有的市场支配 地位实施垄断行为处以 2013 年度中国市场销售额 8%的罚款（计 60.88 亿元）；在反垄 断调查过程中，高通公司能够配合调查，主动提出了一揽子整改措施；高通提交的一揽 子整改措施满足了国家发改委决定和整改的要求；高通公司表示，将继续加大在中国的 投资，谋求更好的发展。上述事项有可能影响高通公司在中国大陆开展的业务规模。针 对上述事项，保荐机构查阅了上市公司发布的公告、国家发改委披露的公告，并对高通 公司相关人员进行了访谈，详细了解上述事项对于发行人业务的影响并与发行人管理层 进行分析探讨，建议发行人在招股说明书中对上述事项进行详细披露。

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为提高发行人的抗风险能力，保荐机构建议发行人在为现有客户做好服务工作的同 时，积极开发新客户，拓展新业务。随着与国际知名厂商合作积累的品牌效应、技术水 平和市场认可度的不断提高，发行人正在不断拓展客户范围，2013 年及 2014 年与微软 合作发展基于 Windows Phone 系统的技术及产品、与 Intel 合作建立面向 Windows 8 平 板电脑的 IHV 认证实验室，并开拓了 TCL 通讯、赫比电子、富士通等有较大业务合作 前景的客户。

目前，发行人在持续加强对原有客户合作的基础上，正在逐步拓展来自其他国内外 知名智能终端厂商、操作系统厂商、电信运营商、软件和互联网厂商、元器件厂商客户 的业务机会，使收入来源更为多样化。发行人已经与 Intel、微软、富士通、京瓷、摩托 罗拉、TCL 通讯等厂商建立了合作关系或建立了新业务的合作意向，近两年的客户集 中度已经有所降低。

2 、报告期内发行人实际控制人赵鸿飞、股东陈晓华与吴敏生存在股权纠纷

问题描述：

2010年5月，发行人原股东启元合创将其持有的发行人全部39.81%的股权以780万元 的价格转让给陈晓华。2010年11月，陈晓华将其持有的发行人31.81%的股权转让给赵鸿 飞，转让价格为623.259万元。启元合创原股东吴敏生认为转让价格过低且对此表示异 议，并提起诉讼。

根据海淀区人民法院《民事裁定书》（2011海民初字第12092号、第12093号）及协 助执行通知书，赵鸿飞在发行人的479.4224万元出资及陈晓华在发行人的120.5776万元 出资查封，查封期限自2011年5月12日至2013年5月10日。

根据北京市海淀区人民法院《民事调解书》（2011海民初字第12092号），经法院主 持调解，双方自愿达成调解，约定赵鸿飞受让吴敏生持有的启元合创36%股权，并支付 给吴敏生800万元股权转让款对价。自股权转让款支付达到400万元时，应办理启元合创 工商变更登记手续，吴敏生放弃其诉讼的请求。

解决情况：

在保荐机构和发行人律师的建议下，截至2012年11月3日，吴敏生已收到赵鸿飞支 付的剩余股权转让款，且上述股权冻结已经解除，吴敏生上述诉讼已经撤销并已出具无

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异议确认函，具体情况如下：

2011年8月23日，启元合创股东会通过决议，吴敏生将其持有的启元合创36%股权 以800万元的价格转让给赵鸿飞，吴安华对赵鸿飞应承担的义务承担无限连带责任，吴 敏生在收到股权转让款400万之日起5个工作日内办理股权变更的工商变更登记。截至 2012年8月27日，赵鸿飞已支付给吴敏生股权转让款共计400万元。2012年9月6日，赵鸿 飞受让吴敏生启元合创36%股权完成工商变更，吴敏生不再持有启元合创的股份。根据 海淀区人民法院《民事裁定书》（2011海民初字第12092号、第12093号）及海淀区人民 法院出具的协助执行通知书，2011年9月15日上述股权解除冻结。

截至 2012 年 11 月 3 日，赵鸿飞已将全部股权转让款共计 800 万元支付给吴敏生； 同日，吴敏生出具确认函，确认截至 2012 年 11 月 3 日，吴敏生已收到赵鸿飞支付的全 部股权转让价款，吴敏生与启元合创、赵鸿飞、吴安华、陈晓华、启元合创其他股东及 发行人之间不存在任何债权债务关系，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何有关启 元合创、发行人股权的异议、索赔或权利主张。

考虑到启元合创目前已经无实际业务经营，该公司已完成工商注销，并于 2013 年 7 月 16 日取得北京市工商行政管理局海淀分局下发的《注销核准通知书》。

3 、历史上收购的子公司由第三方代持

问题描述：

保荐机构和发行人律师在尽职调查中发现，发行人全资子公司信恒创曾由白冰和发 行人董事杨瑞荣合计持有 100%股权的极锋公司代持股份，并通过极锋公司代发行人向 信恒创增资 490 万元。

解决情况：

保荐机构、发行人律师发现上述情况后，对发行人实际控制人赵鸿飞、极锋公司股 东杨瑞荣、信恒创原控股股东陈燕琼等具体人员进行了访谈确认，并查阅了《委托持股 协议》、发行人向极锋公司付款单、发行人员工信息等资料，了解到极锋公司代发行人 持有信恒创股权的主要原因如下：

2011 年初，发行人拟尝试开展新的业务，计划成立新公司作为运营的平台。考虑 到可能与既有客户的产品存在重合，且为降低研制失败对发行人市场声誉的不利影响，

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发行人希望以其他公司的名义开展该业务。因此，发行人通过极锋公司收购了信恒创原 股东陈燕琼等人 100%股权，并与杨瑞荣（现任发行人董事）、白冰 100%持有的极锋公 司签署了《委托持股协议》，由极锋公司代创达有限持有信恒创 100%股权。

2011 年 6 月，发行人完成对信恒创的财务和行政交接工作并取得信恒创控制权。 为进一步开展业务，发行人于 2011 年 8 月将 490 万元汇入极锋公司银行账户，由极锋 公司代创达有限对信恒创增资 490 万元。同时，根据信恒创 2011 年 9 月 28 日股东会决 议，信恒创设立董事会，董事会成员为唐昕、李世健、嵇玮，米健雄任发行人监事，唐 昕任董事长。上述人员均为发行人的员工。

在详细了解上述事实情况后，保荐机构协调发行人律师、发行人多次召开协调会议， 建议发行人尽快规范上述持股行为，并建议发行人在招股说明书中详细披露该等事项的 情况。

在中介机构的建议下，2012 年 6 月 18 日，极锋公司与发行人签订《出资转让协议 书》，极锋公司将其持有的信恒创 100%股权出资转让给创达有限。由于本次股权转让系 还原代持关系，故股权转让价格为 0 元，并于 2012 年 6 月 19 日完成工商变更登记。2012 年 6 月 28 日，极锋公司与创达有限签订《终止协议》，同意双方签订的《委托持股协议》 终止，相应的股权代持安排随即终止。上述股权转让后，极锋公司股东白冰和杨瑞荣确 认，对信恒创股权没有任何要求，对发行人也无其他方面的要求。就此事项，双方无任 何争议或潜在争议。

4 、历史上国有股权转让的合法有效性问题

问题描述：

保荐机构、发行人律师在尽职调查过程中发现，发行人曾经的国有股东中科方德和 中科软科技分别于 2009 年 9 月、2010 年 5 月将所持有的发行人股权转让给赵鸿飞，中 科方德与中科软科技在上述股权转让时均为中国科学院下属企业的参股公司。上述股权 转让事项经过了审计和评估，但未严格履行中国科学院规定的国有资产挂牌转让程序。

解决情况：

保荐机构、发行人律师了解上述情况后，重点关注上述股权转让过程是否已经依法 履行必要的程序，是否造成国有资产流失，并在召开多次中介机构协调会讨论及与中科

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方德、中科软科技的沟通后，了解了中科方德和中科软科技投资入股及转让股权退出发 行人的整个过程，建议中科方德和中科软科技的有权上级主管部门中国科学院对中科方 德、中科软科技投资入股及转股退出发行人的合法有效性进行确认。

根据中科方德于 2012 年 12 月 10 日向中国科学院软件研究所提交的《关于投资入 股中科创达软件（北京）有限公司相关情况的报告》、中科软科技股份有限公司于 2012 年 12 月 20 日向中国科学院软件研究所提交的《关于北京中科软科技有限公司投资入股 中科创达软件（北京）有限公司相关情况的报告》、中国科学院软件研究所 2012 年 12 月 24 日向中国科学院计划财务局提交的《软件研究所关于请求对中科方德、中科软有 限投资中科创达及股权转让事项予以确认的请示》（软所发[2012]48 号）以及 2013 年 1 月 18 日中国科学院下发的《关于中科方德和中科软有限投资中科创达及股权转让有关 事项的批复》，中科方德为中国科学院软件研究所参股企业，中科软科技为中国科学院 软件研究所投资的中科软科技股份有限公司的全资子公司，中科方德、中科软科技转让 创达有限相应股权，已履行必要的内部决策程序，并经外商投资审批机关的批准，进行 了审计和资产评估，办理了工商变更登记手续，虽未履行资产挂牌转让程序但转让价格 是按照资产评估结果确定的每股净资产或溢价进行的，股权转让价款已全额支付，且股 权转让不存在任何纠纷，中国科学院认为，上述转让行为不存在国有资产流失情形，股 权转让行为真实、有效。

5 、控股股东曾进行股权激励向员工转让股权，但发行人未及时完成工商变更

保荐机构、发行人律师在尽职调查过程中发现，发行人曾在 2010 年度实施股权激 励计划但未及时完成工商变更，具体情况如下：

2010 年 5 月 15 日，创达有限召开董事会通过决议，同意制定《股权激励制度》。 根据该《股权激励制度》，股东赵鸿飞分别与激励员工签署《股权激励协议》，股权激励 方式为以经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至 2009 年 12 月 31 日止的净资产值（1.1 元/单位出资额）为定价基础，赵鸿飞将其持有的共计 271.9319 万元出资额转让给 58 名员工，股权转让价格为每元出资额 1.1 元，各激励员工支付股 权转让款，但暂不办理工商变更登记手续；在工商变更登记之前，激励员工享有分红权， 但激励股权的其他权利（包括表决权在内）仍由赵鸿飞行使。

截至 2012 年 5 月 13 日，上述获得股权激励授权的员工中，有 24 名员工离职，涉

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及 52.71 万元出资额，该 24 名员工就上述激励股权涉及的股权转让款均退回。截至 2012 年 5 月，其余 34 名员工通过 2010 年股权激励计划获得的股权未及时办理工商变更，涉 及发行人 219.2219 万元出资额。

另外，保荐机构、发行人律师在尽职调查过程中发现，2012 年 1 月，创达有限因 聘用 Yingchun Xu（许迎春，美国国籍，护照号：44261****）为管理人员，赵鸿飞与 许迎春签署《股权激励协议》，约定赵鸿飞将其持有创达有限 5,880 元的出资额转让给 许迎春。由于许迎春于 2012 年 4 月即离职，因此该项股权转让并未实施，存在未来股 权纠纷的风险。

解决情况：

就 2010 年股权激励事项，保荐机构、发行人律师了解上述情况后，对上述事项高 度重视，查阅了 2010 年度的《股权激励制度》、与员工签署的《股权激励协议》、赵鸿 飞与员工之间的资金往来凭证，在发行人的协助下对员工进行了访谈，并多次与发行人 召开专项讨论会对上述事项进行商讨，建议发行人尽快完成 2010 年度股权激励计划的 工商变更，并建议发行人对于目前在职和已离职员工历史上的股权激励情况进行公证， 以确认发行人股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

在中介机构的建议下，发行人于 2012 年 5 月 13 日召开董事会，决定完成 2010 年 度的员工股权激励方案的工商变更，实施方案为激励员工除吴安华、段志强、耿增强、 邹鹏程 4 名员工直接持股外，其余员工均通过持股平台公司创达汇间接持股。具体实施 方式为，赵鸿飞将其持有的相应的发行人股权分别转让给直接持股的 4 名员工和创达 汇，其余员工通过股权转让的方式成为创达汇的股东，间接持有发行人股权。本次股权 激励完成后，创达有限 2010 年《股权激励制度》终止实施。

2012 年 5 月 13 日之后，原 34 名员工中的胡修振等七名员工离职，其中胡修振于 2012 年 5 月离职，因此赵鸿飞不再向其转让相关股权，并向其退还股权转让款；范胜 敏、刘斌将其持有的股权转让给赵鸿飞，并由赵鸿飞向其支付了股权转让款；王浩、张 楠将其持有的股权转让给米健雄，并由米健雄向其支付了股权转让价款；邓必山将其持 有的股权转让给纪鹏，并由纪鹏向其支付了股权转让价款；张良将其持有的股权转让给 常衡生，并由常衡生向其支付了股权转让价款。截至本报告出具日，除两名离职员工邓 必山和张良分别涉及的 3.806 万元与 0.638 万元出资额外，上述股权转让工商变更已经

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完成。

截至本报告出具日，2010 年度股权激励涉及的 58 名员工中，仍然在职的 27 名员 工中吴安华、耿增强、段志强、邹鹏程 4 名员工已经成为发行人直接股东，其余 23 名 激励员工成为创达汇股东，2010 年股权激励计划已经实施完毕。

已经离职的 31 名员工中的 29 名员工，以及目前仍在职的 27 名员工，已经分别签 署确认函并经由北京市中信公证处公证，确认发行人股权不存在争议或潜在争议。

就许迎春的股权激励事项，在保荐机构、发行人律师建议下，许迎春签署确认文件 同意解除并终止《股权激励协议》，基于《股权激励协议》不存在任何未决或争议事项。

就上述股权激励事宜，发行人实际控制人赵鸿飞已经出具确认，确认如果因发行人 股权激励事宜发生任何权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）给发行人造成任何经 济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的 一切差旅费）均由赵鸿飞独立承担；若发行人先行承担相关费用后，有权随时向赵鸿飞 进行追索；赵鸿飞保证在发行人支付该等金额后三日内，立即将该等金额向发行人补足。

7 、报告期内董事发生一定变化

问题描述：

保荐机构、发行人律师在尽职调查中发现，发行人报告期内董事发生了一定的变化， 具体情况如下：

任职时间	董事名单	变动情况	变动原因
2012年1月1日 至2012年2月 20日	赵鸿飞（董事长）、吴安华（副董 事长）、萧敬如（副董事长）、段 志强、耿增强、陈晓华、Deng Feng （邓锋）
2012年2月21 日至2012年9 月12日	赵鸿飞（董事长）、吴安华（副董 事长）、萧敬如（副董事长）、段 志强、耿增强、陈晓华、杨瑞荣	免去Deng Feng（邓锋） 董事职务，由委派杨瑞荣 担任为董事	股东方越超公司内 部对具体投资项目 管理人员进行调整
2012年9月13 日至2013年4 月11日	赵鸿飞（董事长）、吴安华（副董 事长）、耿增强、段志强、陈晓华、 杨瑞荣、梅宏（独立董事）、王涌 （独立董事）、唐林林（独立董事）	萧敬如不再担任副董事 长，选举梅宏、王涌、唐 林林为独立董事	因股份公司设立董 事会人数减少，萧敬 如不再担任副董事 长；独立董事系改善 公司治理结构、满足 上市公司规范运作 要求

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任职时间	董事名单	变动情况	变动原因
2013年4月12 日至2015年3 月19日	赵鸿飞（董事长）、吴安华（副董 事长）、耿增强、John Peter Cipolla、陈晓华、杨瑞荣、胡事 民（独立董事）、王涌（独立董事）、 唐林林（独立董事）	段志强不再担任董事，选 举John Peter Cipolla为 董事;梅宏不再担任独立 董事，选举胡事民为独立 董事	John Peter Cipolla 接任发行人董事，系 发行人业务人员正 常调整；梅宏改任上 海交通大学副校长， 不再符合独立董事 资格条件
2015年3月20 日至今	赵鸿飞（董事长）、吴安华（副董 事长）、耿增强、John Peter Cipolla、陈晓华、杨瑞荣、许亮 （独立董事）、王涌（独立董事）、 唐林林（独立董事）	胡事民不再担任独立董 事，选举许亮为独立董事	胡事民因个人原因 辞去公司独立董事 职务

解决情况：

就上述事项，保荐机构、发行人律师多次与发行人召开会议商讨上述事项，并与发 行人多名员工进行访谈，了解发行人董事变化对发行人业务的影响。

发行人核心管理团队成员为赵鸿飞、吴安华、耿增强、段志强，分别现任发行人董 事长、副董事长、总经理、副总经理，其中赵鸿飞、吴安华、段志强是发行人创始团队 成员。赵鸿飞全面负责发行人各项工作，吴安华负责发行人运营工作（包括企业日常管 理和财务管理等），耿增强负责发行人战略、市场拓展和产品定位工作，段志强负责研 发和项目管理工作。上述人员中，赵鸿飞、耿增强、吴安华均一直担任发行人董事未发 生变化，而由于发行人引进了 Motorola Mobility Inc.前任高级副总裁 John Peter Cipolla 进一步开拓业务，受董事会人数的限制，段志强目前不再任发行人董事，但仍任发行人 副总经理，其原先负责的研发和项目管理工作未发生变化。

其他董事人员发生变化的原因如下：由杨瑞荣取代 Deng Feng（邓锋）的主要原因 是股东方越超公司内部对具体投资项目管理人员的调整变化，Deng Feng（邓锋）作为 越超公司实际控制人并未发生变化，仅是由杨瑞荣负责与公司有关的具体事务；萧敬如 不再担任发行人董事，主要是因股份公司设立时为规范公司治理结构而引入独立董事， 董事会人员总数从 7 人扩大至 9 人，考虑到独立董事需占董事会人员总数 1/3 以上，因 而非独立董事需要从 7 人减少至 6 人；梅宏不再担任发行人独立董事，系其调任上海交 通大学副校长，不再符合独立董事资格条件；胡事民不再担任发行人独立董事，系其所 在单位清华大学发布规定，禁止教师在校外兼职所致。综上所述，因此报告期内董事变 化对发行人实际经营影响很小，不构成报告期内董事的重大变化。

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综上所述，保荐机构认为，发行人报告期内董事变化对发行人日常经营管理的影响 较小，不构成董事的重大变化。

8 、报告期内与展讯通信之间的交易架构不规范存在瑕疵和风险

问题描述：

保荐机构、申报会计师、发行人律师在2012年4月份正式进场后的尽职调查中，了 解到如下情况：

作为境外上市公司的展讯通信希望与发行人在境外设立合资公司，开展专门面向展 讯通信的知识产权许可业务，由发行人向合资公司派驻研发团队，由展讯通信支付知识 产权许可相关费用。考虑到展讯通信实现手机芯片从功能机向智能机的跨越，寻找一家 在Android系统平台上进行操作系统软件开发方面具有丰富经验的专业机构为其提供技 术支持的需求非常迫切，且发行人对境外投资审批周期较长，因此原应由发行人持有的 合资公司Innoking Limited 95%股权暂时由发行人股东越超公司控制的企业Season Lead Limited先行代为出资。

在上述背景下，双方之间合作的工作于2011年11月1日正式开展；经多次谈判，2011 年12月，发行人、展讯通信、越超公司控制的Season Lead Limited、发行人实际控制人 赵鸿飞、合资公司Innoking Limited正式签署了一系列业务方面的合作协议。除业务合作 的约定外，因展讯通信非常看好发行人的业务发展，希望入股发行人以便为未来更加紧 密的战略合作打下基础，上述合作协议还约定了展讯通信对于发行人的入股股权安排和 赵鸿飞个人对入股事项的担保。因发行人董事杨瑞荣任Innoking Limited和Season Lead Limited执行董事，具体负责办理上述事宜，上述事项构成报告期内的关联交易事项。 中介机构认为，上述交易架构不规范且存在瑕疵和风险。

解决情况：

保荐机构、申报会计师、发行人律师对发行人实际控制人赵鸿飞、发行人董事员工 杨瑞荣等具体经办人员进行了访谈，参与了发行人与展讯通信之间的电话会议讨论，详 细了解发行人与Innoking Limited交易的相关背景，查阅了Innoking Limited的银行资金对 账单，并多次组织发行人和中介机构召开协调会进行讨论，向发行人和展讯通信提出了

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新的合作架构和入股方式的建议。

2012年5月22日，发行人、展讯通信、越超公司控制的Season Lead Limited、发行人 实际控制人赵鸿飞、Innoking Limited签署协议，约定考虑到展讯通信已经向Innoking Limited投入了部分资金，因此展讯通信委托Innoking Limited使用上述资金向发行人支 付部分知识产权授权许可费用共计1,143万元；同时，2012年12月各方签署的协议终止 履行，发行人和展讯通信全资子公司展讯通信（上海）有限公司另行直接签署新的合作 协议。

2013年4月12日，发行人与Innoking Limited签署协议书，确认Innoking Limited现已 不再持有发行人任何知识产权许可，且未将上述知识产权许可给除展讯通信及其关联公 司外的第三方；除代展讯通信已支付的1,143万元外，Innoking Limted与发行人之间未实 际开展过其他业务往来、未支付过其他业务费用，也未发生过其他非经营性的资金往来； 双方之间现已不存在任何权利义务，也不存在争议或潜在争议，也不会提出任何有关上 述合同事项的异议、索赔或权利主张；双方之间现已不存在业务开展，不存在未结清的 合同，也不持有对方任何知识产权许可。

9 、报告期内与股东之间的交易占收入的比例较高

问题描述：

报告期内，发行人销售收入来源中为股东或其关联方的包括：高通国际、展讯天津、 安谋公司和世悦控股，或上述四名发行人股东的关联方。截至本报告出具日，高通国际 持有发行人 4.23%股权，展讯天津持有发行人 2.98%股权，安谋公司持有发行人 2.11% 股权，世悦控股持有发行人 1.06%股权。

报告期内，发行人来自上述股东或其关联方的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
股东名称	2014 年		2013 年		2012 年度
	收入金额	占营业收入 比例	收入金额	占营业收入 比例	收入金额	占营业收入 比例
高通国际及 关联方	5,374.88	11.89%	6,335.56	18.84%	5,502.30	21.82%
展讯天津及 关联方	8,238.33	18.22%	5,490.00	16.33%	5,493.98	21.79%

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股东名称	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年度	2012 年度
	收入金额	占营业收入 比例	收入金额	占营业收入 比例	收入金额	占营业收入 比例
安谋公司及 关联方	38.45	0.09%	59.42	0.18%	13.97	0.06%
世悦控股及 关联方	4,232.61	9.36%	476.65	1.42%	230.81	0.92%
合计	17,884.25	39.55%	12,361.64	36.76%	11,241.06	44.59%

2012 年度、2013 年度和 2014 年度，发行人向股东或其关联方销售产品及提供服务， 各年度主营业务收入合计分别占当年营业收入的 44.59%、36.76%和 39.55%。其中，股 东客户主要为高通国际和展讯天津及其关联方。

解决情况：

针对上述情况，保荐机构、申报会计师、发行人律师进行了仔细研究，并多次召开 专题会议对交易情况进行分析和探讨，并对于高通公司、展讯通信等客户专门安排了现 场走访，详细了解了发行人与上述股东客户之间的交易背景、定价依据等相关信息。

高通公司、展讯通信均为大型的移动芯片国际厂商，在经过与发行人的前期业务合 作后，对发行人在移动智能终端系统软件产品及服务领域的技术、人才储备、发展前景 表示了充分认可，分别入股希望与发行人建立长期的战略合作伙伴关系。上述厂商在移 动智能终端产业链占据重要市场地位，发行人与之合作发展业务有助于吸收国际化项目 管理的优秀制度和经验，加速发行人对操作系统底层技术的积累，同时也分享客户的品 牌优势、技术优势、市场优势，提升发行人的行业知名度和竞争力，有利于发行人进一 步向智能手机产业链各环节渗透、驱动业绩持续增长。高通公司、展讯通信与发行人合 作后投资入股，是移动互联网行业常见的合作方式。为加深与发行人之间的战略合作并 表示长期合作意向，高通公司和展讯通信对其持有的发行人股份还做出了追加锁定期承 诺。

软件行业提供的服务、开发工作多为非标准化，定价基础也难以查询统一的定价标 准，高通公司、展讯通信等股东客户作为国内外知名的大型企业，同发行人签订业务合 同的价格和条款均由双方参照行业标准、内部审批流程和严格的商业谈判协商约定。为 进一步制度化规范发行人与客户股东之间的交易，保荐机构已经建议发行人已在《公司

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章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管 理制度》中，对关联交易的审议程序、定价方式、内部控制等规范作出了制度性安排， 以避免和消除可能出现的关联股东利用其地位而从事损害发行人或发行人其他股东利 益的情形、保护中小股东利益。

发行人独立董事对发行人最近三年所涉及的关联交易发表意见认为：公司报告期内 的关联交易及与股东的交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容真实，协议条 款公平、合理，在交易定价方面采用市场协议价格协商确定，关联交易的价格未偏离市 场独立第三方的价格，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的 情形，上述交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东利益不构成损害。

2015 年 3 月 20 日，发行人召开的 2014 年度股东大会，审议并确认了发行人最近三 年关联交易事项。

10 、租赁的主要办公场所用地产权不完善

问题描述：

保荐机构和发行人律师在尽职调查中发现，发行人目前租赁泰翔商务楼（位于北京 市海淀区龙翔路甲 1 号）合计 4,157 平方米的办公面积，而泰翔商务楼为在集体建设用 地上建设的房屋，无法办理房屋产权证书。上述租赁房屋是发行人主要办公场所，如果 在合同有效期内无法使用该等物业而需要变更办公场所，可能会对发行人正常经营产生 影响。

解决情况：

保荐机构、发行人律师多次与发行人、物业出租方等召开专项讨论会对上述事项进 行商讨，了解到泰翔商务楼所在土地使用者为北京市海淀区欣华农工商公司，北京市海 淀区欣华农工商公司是北京市海淀区东升镇塔院村的集体经济组织。经多次沟通，2012 年 9 月 28 日，北京市海淀区东升镇出具确认函，确认泰翔商务楼不存在产权纠纷，北 京市海淀区欣华农工商公司有上述房屋的出租权，泰翔商务楼近三年内未被列入拆迁范 围，该租赁合同的执行不存在障碍。

发行人实际控制人赵鸿飞先生已出具承诺，在发行人承租上述房屋的租赁期内，如 果因出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人在上述合同有效期内无法继续

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使用该等租赁物业而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞等损失，并且出租方不给予 足额赔偿、补偿的，则由实际控制人承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应 的损失。

（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况

本次证券发行项目立项后，本机构内核部门开始对项目执行进行日常审核和动态质 量控制。项目执行期间，本机构内核部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解决。

自 2012 年 4 月至本保荐工作报告出具之日，内核部门召开 7 次内核会议，向项目 组了解项目执行情况，并就多个问题进行研究分析，对项目组进行了质量指导。内核部 门关注的问题已在项目执行过程中逐项落实，主要问题请参见本报告“二、项目存在问 ” “ ” 题及其解决情况 之 （二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 。

（四）内核小组审核意见及落实情况

内核部门在进行历次审核时，已经核查了项目涉及的主要问题，并且密切关注和跟 踪重要问题的发现和解决，与项目组保持紧密的日常沟通联系。项目组向内核小组提出 内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和内核部门关 注问题的解决和落实情况，具体情况请参见本报告 “二、项目存在问题及其解决情况” “ ” 之 （二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 。

（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况

就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：

1、首次申报其他证券服务机构出具专业意见的情况

发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务 所”）为本次证券发行出具了如下专业意见：

（1）《审计报告》（致同审字（2013）第 110ZA0863 号）。致同会计师事务所 认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金 流量。

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（2）《内部控制鉴证报告》（致同专字（2013）第 110ZA0711 号）。致同会计 师事务所认为，发行人于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业 内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

（3）《非经常性损益的审核报告》（致同专字（2013）第 110ZA0715 号）。致 同会计师事务所认为，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度的非经常性损益表在所 有重大方面按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定编制。

（4）《主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2013）第 110ZA0713 号）。 致同会计师事务所认为，发行人编制的关于 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日财务 报告期间主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允地反映了发行人于上述期间内 的主要税种纳税情况。

（5）《原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字（2013）第 110ZA0714 号）。致同会计师事务所认为，由发行人编制的 2010 年度、2011 年度及 2012 年度原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及差异说明在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会的相关规定编制，反映了原始财务报表与申报财务报表的差异情 况。

发行人律师北京国枫凯文律师事务所（现已更名为北京国枫律师事务所）为本次证 券发行出具了《北京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》（国枫凯文律证字[2013]AN066-1 号）、《北 京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创 业板上市的律师工作报告》（国枫凯文律证字[2013]AN066-2 号），认为发行人系按照 《公司法》的规定，由有限责任公司整体变更设立并经工商行政管理机关注册登记的股 份有限公司，其设立和存续合法有效；发行人已根据《公司法》和公司章程的有关规定， 就本次证券发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序；发行人本次证券发行已具备 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的 实质性条件；发行人本次证券发行尚待取得中国证监会的核准。

2、补充 2013 年半年报其他证券服务机构出具专业意见的情况

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发行人审计机构致同会计师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：

（1）《审计报告》（致同审字（2013）第 110ZA1992 号）。致同会计师事务所 认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日的 合并及公司财务状况以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的合并及公 司经营成果和合并及公司现金流量。

（2）《内部控制鉴证报告》（致同专字（2013）第 110ZA1812 号）。致同会计 师事务所认为，发行人于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内 部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

（3）《非经常性损益的审核报告》（致同专字（2013）第 110ZA1814 号）。致 同会计师事务所认为，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的非经 常性损益明细表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定编制。

（4）《主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2013）第 110ZA1815 号）。 致同会计师事务所认为，发行人编制的关于 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月财务报告期间主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允地反映了发行人于 上述期间内的主要税种纳税情况。

（5）《原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字（2013）第 110ZA1813 号）。致同会计师事务所认为，由发行人编制的 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及差异说明在所有重 大方面按照中国证券监督管理委员会的相关规定编制，反映了原始财务报表与申报财务 报表的差异情况。

发行人律师北京国枫凯文律师事务所（现已更名为北京国枫律师事务所）为本次证 券发行出具了《北京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（国枫凯文律证字[2013]AN066-7 号）， 认为除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准、交易所对发行人股票上市的 核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、

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法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求， 具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。

3、补充 2013 年年报其他证券服务机构出具专业意见的情况

发行人审计机构致同会计师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：

（1）《审计报告》（致同审字（2014）第 110ZA0700 号）。致同会计师事务所 认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况 以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

（2）《内部控制鉴证报告》（致同专字（2014）第 110ZA0661 号）。致同会计 师事务所认为，发行人于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业 内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

（3）《非经常性损益的审核报告》（致同专字（2014）第 110ZA0658 号）。致 同会计师事务所认为，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度的非经常性损益明细表 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定编制。

（4）《主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2014）第 110ZA0660 号）。 致同会计师事务所认为，发行人编制的关于 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告 期间主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允地反映了发行人于上述期间内的主 要税种纳税情况。

（5）《原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字（2014）第 110ZA0659 号）。致同会计师事务所认为，由发行人编制的 2011 年度、2012 年度、2013 年度原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及差异说明在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会的相关规定编制，反映了原始财务报表与申报财务报表的差异情 况。

发行人律师北京国枫凯文律师事务所（现已更名为北京国枫律师事务所）为本次证 券发行出具了《北京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（国枫凯文律证字[2013]AN066-9 号）。

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4、补充 2014 年半年报其他证券服务机构出具专业意见的情况

发行人审计机构致同会计师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：

（1）《审计报告》（致同审字（2014）第 110ZA2084 号）。致同会计师事务所 认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的 合并及公司财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的合并及公 司经营成果和合并及公司现金流量。

（2）《内部控制鉴证报告》（致同专字（2014）第 110ZA2082 号）。致同会计 师事务所认为，发行人于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内 部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

（3）《非经常性损益的审核报告》（致同专字（2014）第 110ZA2079 号）。致 同会计师事务所认为，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的非经 常性损益明细表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定编制。

（4）《主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2014）第 110ZA2080 号）。 致同会计师事务所认为，发行人编制的关于 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月财务报告期间主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允地反映了发行人于 上述期间内的主要税种纳税情况。

（5）《原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字（2014）第 110ZA2081 号）。致同会计师事务所认为，由发行人编制的 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及差异说明在所有重大 方面按照中国证券监督管理委员会的相关规定编制，反映了原始财务报表与申报财务报 表的差异情况。

发行人律师北京国枫凯文律师事务所（现已更名为北京国枫律师事务所）为本次证 券发行出具了《北京国枫凯文律师事务所关于中科创达软件股份有限公司申请首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（国枫凯文律证字[2013]AN066-12 号）。

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5、补充 2014 年年报其他证券服务机构出具专业意见的情况

发行人审计机构致同会计师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：

（1）《审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA0885 号）。致同会计师事务所 认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况 以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

（2）《内部控制鉴证报告》（致同专字（2015）第 110ZA0460 号）。致同会计 师事务所认为，发行人于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业 内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

（3）《非经常性损益的审核报告》（致同专字（2015）第 110ZA0457 号）。致 同会计师事务所认为，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的非经常性损益表在所 有重大方面按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定编制。

（4）《主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2015）第 110ZA0458 号）。 致同会计师事务所认为，发行人编制的关于 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日财务 报告期间主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允地反映了发行人于上述期间内 的主要税种纳税情况。

（5）《原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字（2015）第 110ZA0459 号）。致同会计师事务所认为，由发行人编制的 2012 年度、2013 年度及 2014 年度原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及差异说明在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会的相关规定编制，反映了原始财务报表与申报财务报表的差异情 况。

发行人律师北京国枫律师事务所为本次证券发行出具了《北京国枫律师事务所关于 中科创达软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 之四》（国枫凯文律证字[2013]AN066-13 号）。

6、反馈意见回复及发审会后其他证券服务机构出具专业意见的情况

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发行人审计机构致同会计师事务所就发行人 2015 年 1-3 月财务报表出具了《审阅 报告》（致同专字（2015）第 110ZA2892 号），认为“根据我们的审阅，我们没有注 意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大 方面公允反映中科创达公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

发行人律师北京国枫律师事务所为本次证券发行出具了《北京国枫律师事务所关于 中科创达软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 之五》（国枫凯文律证字[2013]AN066-18 号）、《北京国枫律师事务所关于中科创达 软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》（国 枫凯文律证字[2013]AN066-19 号）。

根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业 意见进行了审慎核查，本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存 在重大差异。

三、关于发行人的股东是否有私募投资基金、是否按规定向中国证券投资基金业 协会履行备案程序的核查

《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号，2014 年 8 月 21 日公布）第二条第一款规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金）， 是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”

经查验发行人非自然人股东的营业执照、章程等组织文件、对发行人增资相关的协 议等，发行人的股东中国科瑞祺属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投 资基金，应当根据中国证券投资基金业协会的规定，办理基金备案手续。

根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，国科瑞琪已经于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

综上所述，保荐机构认为，发行人股东中国科瑞琪属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》规定的私募投资基金，并已按规定履行了备案程序。

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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人		中科创达软件股份有限公司	中科创达软件股份有限公司	中科创达软件股份有限公司	中科创达软件股份有限公司	中科创达软件股份有限公司	中科创达软件股份有限公司
保荐机构		中国国际金融股份有 限公司		保荐代表人	张韦弦		周政
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
	核查情况		是√			否□
	备注
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是√			否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是√			否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是√			否□
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用，发行人没有拥有采矿权和探矿权
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用，发行人没有拥有特许经营权
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是√			否□
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况		是□			否□
	备注		不适用，发行人不存在曾发行内部职工股的情况
10	发行人曾存在工		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

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	会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况
	核查情况	是√		否□
	备注
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是√		否□
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是√		否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		是√		否□
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是√		否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注	现场走访主要新增客户，同时与会计师共同函证
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注	现场走访并与客户、供应商确认主要合同的真实性
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是√		否□
	备注	会计政策根据财政部最新规定进行调整，对报告期内的净资 产、净利润均没有影响，只影响相应的财务报表列报。报告 期内不存在重要会计估计变更。
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核	是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况	是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其	是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因

30

		查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性	查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性				股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系	股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系
	核查情况	是√	否□		是√		否□	是√	否□		是√		否□
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是√		否□		是√		否□		是√		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是√						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是√			否□			是√			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划						是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是√			否□			是√			否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是√						否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是√						否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况						是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因

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	核查情况	是√	否□	否□	是√	否□
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是√		否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是√		否□
	备注
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是√		否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是√		否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是√		否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是√		否□
	备注

32

36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是√	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		就发行人境外子公司、分公司资料和财务状况进行核查
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		不适用，发行人控股股东、实际控制人为境内居民
二	本项目需重点核查事项
42		无
	核查情况	是□	否□
	备注
三	其他事项
43		无
	核查情况	是□	否□
	备注

33

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职 调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查 验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及 时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在 直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受 中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中科创达软件股份有限公

司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）

法定代表人签名

---

==> picture [91 x 13] intentionally omitted <==

丁学东

保荐业务负责人签名

___ 王 晟

年 月 日

内核负责人签名

---

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

石 芳

保荐业务部门负责人签名

___ 吴 波

年 月 日

35

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中科创达软件股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人签名

__ __ 年 月 日 张韦弦 周 政

项目协办人签名

==> picture [413 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

___ 年 月 日
瞿 骢
----- End of picture text -----

项目组其他人员签名

==> picture [413 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

__ __ 年 月 日
梁 辰 陈 曦
__ __ 年 月 日
楼欣宇 郭佳华
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
----- End of picture text -----

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