Thunder Software Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 19, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-012

中科创达软件股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月5日在中国证 监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。为保护投资者合法权益，现发布关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

• 2．股东大会的召集人：公司董事会

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期和时间：

• （1）现场会议：2017年1月23日（星期一）14:00

（2）网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行 投票的具体时间为2017年1月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网 投票系统投票的具体时间为：2017年1月22日15:00至2017年1月23日15:00期间的 任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深交 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东 提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 6．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2017 年1 月16 日（星期一），于股权登记日 下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股 东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 会议地点：北京市海淀区龙翔路甲一号泰翔商务楼4 层。

8． 涉及融资融券、转融通业务的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年 9 月修订）》 的有关规定执行。

二、会议审议事项

1. 审议《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》

2. 审议《关于公司重大资产购买方案的议案》

3. 审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定〉第四条规定的议案》

1. 审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三

条规定的借壳上市的议案》

1. 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

2. 审议《关于<中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>

及其摘要的议案》

1. 审议《与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASE AGREEMENT）

以及其他交易文件的议案》

1. 审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目

的相关性以及交易定价的公允性的议案》

1. 审议《关于本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、估值

报告的议案》

1. 审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》

2. 审议《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各

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方行为的通知>第五条相关标准的议案》

1. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜 的议案》

2. 审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补 措施的议案》

3. 审议《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回 报措施能够得到切实履行的承诺》

4. 审议《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》 16. 审议《关于的议案》

5. 审议《关于<中科创达软件股份有限公司2015 年度、2016 年1-8 月备 考合并财务报表审阅报告>的议案》

以上议案为特别决议案，需参加本次2017 年第一次临时股东大会有表决权 股份总数的 2/3 以上通过。单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单 独计票。

上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届董事会第十五次会 议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

三、现场会议登记方法

1. 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人

股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委 托人的证券账户卡办理登记。

1. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、

法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖 公章）、证券账户卡办理登记。

1. 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登

记表》（见附件三），以便登记确认。

• 传真在2017 年1 月19 日17:00 前送达公司董事会办公室。

• 来信请寄：中科创达软件股份有限公司，董事会办公室（收）；邮编：100191

• （信封请注明“股东大会”字样）。

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公司不接受电话登记。

1. 登记时间：2017 年1 月19 日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00，传

真或信函以到达公司的时间为准。

1. 登记地点：北京市海淀区龙翔路甲一号泰翔商务楼4 层。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1. 现场会议联系方式 联系地址：北京市海淀区龙翔路甲一号泰翔商务楼4层

联系人：武楠、王珊珊 电话：010-82036551 传真：010-82036511 邮编：100191

1. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

• 1．公司第二届董事会第十四次会议决议；

• 公司第二届董事会第十五次会议决议；

3．其他备查文件。

七、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参 会股东登记表（附件三）的格式附后

特此公告。

中科创达软件股份有限公司董事会

2017 年1 月19 日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 投票代码：365496。

2. 投票简称：“创达投票”

3. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100
1	《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》	1.00
2	《关于公司重大资产购买方案的议案》	2.00
2.1	标的资产	2.01
2.2	交易对方	2.02
2.3	交易方式	2.03
2.4	交易对价	2.04
2.5	对价支付方式	2.05
2.6	资金来源	2.06
2.7	交割	2.07
2.8	人员安置	2.08
2.9	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.09
2.10	决议的有效期	2.10
3	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	3.00
4	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》	4.00
5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	5.00
6	《关于<中科创达软件股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》	6.00
7	《与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASE AGREEMENT）以及其他交易文件的议案》	7.00
8	《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估 值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性 的议案》	8.00
9	《关于本次重大资产购买相关审计报告、准则差异 鉴证报告、估值报告的议案》	9.00
10	《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》	10.00
11	《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的	11.00

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	议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产购买相关事宜的议案》	12.00
13	《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及 公司采取的填补措施的议案》	13.00
14	《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补 被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》	14.00
15	《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申 请贷款的议案》	15.00
16	《关于个月期间、2015 年度及2014 年度合并财务报表及\ 审计报告>的议案》	16.00
17	《关于<中科创达软件股份有限公司2015 年度、 2016 年1-8 月备考合并财务报表审阅报告>的议 案》	17.00

• （2）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

• 股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

表2 股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （3）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

• 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先 对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017 年1 月23 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

15:00。

1. 投票程序比照深交所新股申购业务操作。

三、 通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年1 月22 日15：00，结束时

间为 2017 年1 月23 日下午15：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

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者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流 程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

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附件二：授权委托书

中科创达软件股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中科创达软件股份有限公司股东，兹全权委托 （先 生/女士）代表本人（本公司）出席2017 年1 月23 日召开的中科创达软件股份 有限公司2017 年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书 的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案 序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》
2	《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.1	标的资产
2.2	交易对方
2.3	交易方式
2.4	交易对价
2.5	对价支付方式
2.6	资金来源
2.7	交割
2.8	人员安置
2.9	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.10	决议的有效期
3	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
4	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》
6	《关于<中科创达软件股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议案》
7	《与交易对方签署<股份购买协议>（SHARE PURCHASE AGREEMENT）以及其他交易文件的议案》
8	《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值 方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议 案》

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9	《关于本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴 证报告、估值报告的议案》
10	《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》
11	《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 购买相关事宜的议案》
13	《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公 司采取的填补措施的议案》
14	《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被 摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
15	《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请 贷款的议案》
16	《关于月期间、2015 年度及2014 年度合并财务报表及审计\ 报告>的议案》
17	《关于<中科创达软件股份有限公司2015 年度、2016 年1-8月备考合并财务报表审阅报告>的议案》

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码/营业执照号码： 委托人持股数： 委托人证券账户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

• 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”

• 做出投票指示。

• 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

• 3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的

• 任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

• 4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

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附件三：参会股东登记表

中科创达软件股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名 /公司名称：		身份证号码/营业 执照号码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮件：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会		备注

注：本表复印有效

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