Thunder Software Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 19, 2016

招商证券股份有限公司 关于中科创达软件股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年十二月

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中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“上市公司”）通过 全资附属公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL，拟以支付 现金的方式购买 Rightware Oy（以下简称“Rightware”或“RW”或“标的公司”） 的全部权益（以下简称“本次交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）担 任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性 文件的要求，对中科创达本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见 如下：

一、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业

经本独立财务顾问核查，标的公司 Rightware 是全球领先的汽车用户界面设 计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商。Rightware 提供的产品和服务主要包 括以下内容：

	桌面设计工具软件	Kanzi Studio桌面设计工具（含可选插件: Auto-stereoscopic）	Kanzi Studio桌面设计工具（含可选插件: Auto-stereoscopic）	Kanzi Studio桌面设计工具（含可选插件: Auto-stereoscopic）
	嵌入式软件	Kanzi Engine嵌入式引擎（含可选插件: Data Sources（CANoe / Simulink / PPS））
		Kanzi Lite嵌入式引擎（含可选插件: Data Sources（CANoe / Simulink / PPS））
		Kanzi Connect嵌入式互联组件
		Kanzi Performance Analyzer嵌入式性能分析工具
设计开发服务 Visual Design视觉设计服务 Engineering工程应用服务 Customized Training客户定制培训服务 Onsite Support现场开发支持服务 因此，标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》	设计开发服务	Visual Design视觉设计服务
		Engineering工程应用服务
		Customized Training客户定制培训服务
		Onsite Support现场开发支持服务
			见》和工信部等 定的“汽车钢

因此，标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢

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铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市

中科创达是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，根据证监会行业分类 属于软件和信息技术服务业。上市公司主营业务为移动智能终端操作系统产品的 研发、销售及提供相关技术服务，提供的主要产品和服务涵盖软件开发服务、联 合实验室、软件产品及软硬件一体化解决方案等。

Rightware 提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及 设计开发服务等，也属于软件和信息技术服务业。作为行业内领先的企业， Rightware 用户友好的桌面设计环境及快速简单的导入和测评功能使得其能够在 汽车软件产品领域占有一席之地，并同时与 Audi 等多家著名汽车制造商及一级 零部件供应商形成稳定的合作关系。

本次交易后，上市公司将借助 Rightware 的品牌效应和汽车软件产品开发经 验，开拓国内及亚洲高端汽车客户资源，完善上市公司的业务结构。因此，本次 交易属于同行业并购。

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为赵鸿飞先生，本次交 易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易不涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易中，上市公司通过全资附属公司 Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL，拟以支付现金的方式收购 Rightware 的全部权益。本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国 证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

沈 韬 徐 睿

招商证券股份有限公司

2016 年 12 月 17 日

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