Thunder Software Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Apr 11, 2016

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2016-019

中科创达软件股份有限公司

关于收购北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司100%股权的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2015年4月9日，中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”） 与自然人鲍晓东、鲍有才签署了《中科创达软件股份有限公司与鲍晓东、鲍有才 之股权转让协议》，公司拟以总价不超过10,260万元的现金购买北京爱普新思电 子技术有限公司（以下称“爱普新思”）和北京慧驰科技有限公司（以下称“慧 驰科技”）各100%股权。交易完成后，爱普新思和慧驰科技为公司全资子公司。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构 成关联交易。

2016年4月8日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于收购 北京爱普新思电子技术有限公司和北京慧驰科技有限公司的议案》。本次交易在 公司董事会权限范围内，独立董事发表了肯定意见，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1. 本次交易对方为自然人鲍晓东和鲍有才。鲍晓东持有爱普新思和慧驰科 技各90%的股权，为爱普新思控股股东及实际控制人；鲍有才持有爱普 新思和慧驰科技各10%的股权。慧驰科技与爱普新思为同一最终实际控 制人。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1. 上述两名股东与中科创达及中科创达前十名股东、董事、监事和高级管 理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系 以及其他可能或已经造成中科创达对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1. 标的公司情况

2. 1) 公司名称：北京爱普新思电子技术有限公司 营业执照注册号：110107001373333

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：北京市石景山区古城大街特钢公司十一区(首特创业基地 A 座621 号) 法定代表人：鲍晓东 注册资本：100 万元 成立日期：2000 年5 月31 日

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训； 零售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、五金交电、集成电 路片。

• 2) 公司名称：北京慧驰科技有限公司

营业执照注册号：110107015130755

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：北京市石景山区阜石路166 号1 号楼4 层409

法定代表人：鲍晓东 注册资本：200 万元

成立日期：2012 年8 月2 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技 术培训；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、电 子元器件

2. 主要经营情况

慧驰科技、爱普新思为同一最终实际控制人下的汽车前装市场信息 娱乐系统研发的独立设计和销售公司。目前拥有员工40 余人，核心成员 在汽车前装领域有超过17 年的车载MCU、收音机、音响、CD/DVD 及多媒 体系统、CAN 总线、GPS 及HMI 的丰富设计经验，应用于200 个以上车型。 客户覆盖包括PSA、大众、日产等一线车厂及航盛、德赛、天宝等一线 供应商。已通过CMMI3 质量体系认证、取得Apple MFi 授权。

1. 本次交易完成前后的股权结构情况

1) 本次交易完成前

		出资额 （万元）
标的公司	股东名称		出资比例（%）	出资方式
爱普新思	鲍晓东	90	90	货币
	鲍有才	10	10	货币
	合计	100	100.00
		出资额 （万元）
标的公司	股东名称		出资比例（%）	出资方式
慧驰科技	鲍晓东	180	90	货币
	鲍有才	20	10	货币
	合计	200	100.00

2) 本次交易完成后

		出资额 （万元）
标的公司	股东名称		出资比例（%）	出资方式
爱普新思	中科创达	100	100.00	货币
		出资额 （万元）	出资比例 （%）
标的公司	股东名称			出资方式
慧驰科技	中科创达	200	100.00	货币

4. 主要财务指标情况

截止2015 年12 月31 日，慧驰科技、爱普新思的主要财务数据如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

慧驰科技 单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	1,338.60	1,007.66
负债总额	26.76	43.73
所有者权益总额	1,311.84	963.93
营业收入	1,258.59	1,425.14
营业利润	249.29	642.84
利润总额	373.70	807.18
净利润	373.70	807.18

爱普新思 单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	1,646.40	2,342.63
负债总额	2,036.90	2,407.29
所有者权益总额	-390.50	-64.66
营业收入	1,742.35	2,658.02
营业利润	-326.37	36.20
利润总额	-325.84	30.00
净利润	-325.84	27.83

注：上述财务数据未经审计

5. 权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移 的其他情形。

四、交易协议的主要内容

• (一) 本协议相关方

甲方（收购方）：中科创达软件股份有限公司

乙方一（转让方）：鲍晓东（身份证号：1101081974XXXXXX59）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

乙方二（转让方）：鲍有才（身份证号：3421011947XXXXXX16）

• (二) 收购金额

• 中科创达向乙方以支付现金的方式购买其拥有的爱普新和慧驰科技各 100%股权标的资产的转让价格经各方协商确认总价最高不超过人民币 10,260万元（含奖励）。

• (三) 支付方式及奖励

• 乙方关于目标公司的业绩承诺

单位：人民币万元

年度	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
净利润指标	600	1000	1500	2000	2400

以上净利润指标口径为扣除非经常性损益后孰低，并抵消目标公司 之间未实现的内部交易利润。乙方每年净利润指标的完成情况以经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的结果为准。

1. 先决条件

2. 在下列条件满足之后，甲方将按照本协议约定向乙方支付相关款项： 2.1 目标公司未发生重大不利变化。

   • 2.2 乙方没有违约行为。

   • 2.3 乙方一仍在目标公司任职，并将其全部时间和精力投入目标

公司的运营。

2.4 乙方一与吴桐、张利军、张占英、王恺晗、张怡签订的《2014 年度股权激励方案》已终止，且甲方认可终止协议的内容。

2.5 各方约定的目标公司核心人员已与目标公司签署竞业禁止 协议,承担服务期内及离职后24个月内的竞业禁止义务。

1. 股权转让款的支付

2. 3.1 本合同生效后15日内，甲方向乙方支付首期股权转让款1500

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

万元（下称“首期款”），其中甲方应支付给乙方一1350万元，乙方二150 万元。

3.2 如乙方完成2016年净利润指标，则甲方应在2017年6月前向 乙方支付第二期股权转让款600万元，其中甲方应支付给乙方一540万元， 乙方二60万元。

如乙方未完成2016年净利润指标，则甲方应在2017年6月前按照乙 方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第二期当期股权 转让款。

当期应支付的股权转让款=当年实际达成的净利润÷当年的净利润 指标×当年完成净利润指标应支付的股权转让款。例如：乙方2016年实 际达成的净利润为500万元，则乙方可获得的第二期股权转让款为500万 元（即500/600*600），其中乙方一可获得450万元，乙方二可获得50万 元。

3.3 如乙方完成2017年净利润指标，则甲方应在2018年6月前向 乙方支付第三期股权转让款1000万元，其中甲方应支付给乙方一900万 元，乙方二100万元。

如乙方未完成2017年净利润指标，则甲方应在2018年6月前按照乙 方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第三期当期股权 转让款。前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分， 本次累计达到之前总承诺的将予以补发；本期未达到净利润承诺的部分， 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标。

3.4 如乙方完成2018年净利润指标，则甲方应在2019年6月前向 乙方支付第四期股权转让款1500万元，其中甲方应支付给乙方一1350万 元，乙方二150万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

如乙方未完成2018年净利润指标，则甲方应在2019年6月前按照乙 方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第四期当期股权 转让款。前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分， 本次累计达到之前总承诺的将予以补发；本期未达到净利润承诺的部分， 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标。

3.5 如乙方完成2019年净利润指标，则甲方应在2020年6月前向 乙方支付第五期股权转让款2000万元，其中甲方应支付给乙方一1800万 元，乙方二200万元。

如乙方未完成2019年净利润指标，则甲方应在2020年6月前按照乙 方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第五期当期股权 转让款。前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分， 本次累计达到之前总承诺的将予以补发；本期未达到净利润承诺的部分， 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标。

3.6 如乙方完成2020年净利润指标，则甲方应在2021年6月前向 乙方支付第六期股权转让款2400万元，其中甲方应支付给乙方一2160万 元，乙方二240万元。

如乙方未完成2020年净利润指标，则甲方应在2021年6月前按照乙 方实际达成的净利润占净利润指标的比例向乙方支付第六期当期股权 转让款。前期所有因乙方未完全达到净利润承诺而没有足额支付的部分， 本次累计达到之前总承诺的将予以补发；本期未达到净利润承诺的部分， 也可用前期累计超出的部分补足净利润目标。

1. 奖励

4.1 如乙方2016年-2020年完成的净利润总和达到7500万元，则 甲方应在2021年6月前奖励给乙方一260万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4.2 如乙方2016年-2020年完成的净利润总和超过8250万元，则

• 乙方一有权选择在2021年6月前：（i）获得现金奖励1000万元;或（ii） 按照甲方子公司创达汽车（拟设立）当时的估值购买价值1000万元的创 达汽车股权。乙方一可同时享有本项和3.6.1约定的奖励。

• (四) 过渡期的安排

• 各方确认，自本协议签署日或基准日（以时间较早的为准）起

至标的资产交割日止的期间为过渡期。

1. 在过渡期内，目标公司除正常经营所需或者各方另有约定的以

外，非经甲方同意，乙方承诺确保目标公司：

  - 2.1   目标公司应维持自身生产经营的稳定、并依法经营，以正常 方式和既往惯例经营运作，继续维持其与客户、供应商的良好合作 关系，以确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化，资 产不发生非正常性的减损。

  - 2.2   除正常经营所需进行的原材料采购、产品出售等交易、以及 各方另有书面约定、甲方事先书面同意的以外，目标公司不得进行 分配利润、借款、资产处置、资产购买、对外投资、提前清偿债务、 取消或放弃债权、签署其他重大合同等行为；

  - 2.3   目标公司不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资 源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化 的任何交易、行为；

  - 2.4   乙方确认本协议签署前目标公司没有任何关于利润分配的 安排。

1. 在过渡期间，乙方作为目标公司的股东、董事、管理人员，应

切实履行诚信义务，审慎管理目标公司的各种经营管理事项，并确保

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

其他董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理 事项，确保目标公司的资产安全。

1. 在过渡期间，乙方应确保目标公司的各项管理制度（包括但不限 于财务、会计核算、资产管理、安全生产、薪酬等制度）应保持稳定， 确保目标公司的采购政策、销售政策、员工薪酬水平、福利待遇水平 等应保持稳定，确保目标公司的主要供应商、销售客户的稳定，确保 目标公司不得按照明显比既往优惠的条款和条件向任何客户提供服务、 或参与明显不符合公平商业惯例的任何交易（包括但不限于与其关联 方进行的关联交易）。

2. 在过渡期间，乙方应确保目标公司组织机构和业务机构的完整和 持续，确保目标公司管理团队、技术团队、员工队伍的稳定，不得随 意解聘目标公司的董事、高级管理人员及核心技术人员，不得对目标 公司的组织机构和管理人员进行重大调整或订立、终止或实质性修订 与其董事、高级管理人员、核心技术人员的聘用安排。

3. 在过渡期间，乙方确保目标公司的全部资产均处于正常运营和良

好保养/修缮状态、资产权属持续完整有效，维持目标公司的各项经营 许可、资质、持续有效。

1. 在过渡期间，甲方持续对目标公司进行尽职调查，若发现有重大

差错和遗漏，各方可就收购条件等事项进行协商调整。

1. 在过渡期间，乙方应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重

大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。 9. 在过渡期间，甲方发现目标公司存在重大未披露事项、未披露重

大或有风险以及违法违规行为，导致目标公司无法继续正常经营的， 甲方有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的约定追究

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

乙方的违约责任，要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的 中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

• (五) 期间损益的归属

本交易完成后，基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的 盈利由甲方享有，标的资产所产生的亏损由乙方承担。

五、交易定价依据及资金来源

（一） 定价依据

本次交易定价充分考虑了标的公司所属行业市场前景、技术实力、 未来成长性以及与本公司的协同效应，并结合付款进度安排等风险控制 措施，最终给予出售方最高不超过人民币10,260万元的购买价格，对应 乙方承诺的标的公司2016年净利润600万人民币的17.10倍市盈率。

• （二） 资金来源

本次交易资金来源为公司自有资金。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

• （一） 人员安置与劳动保障

• 本交易不涉及人员安置的问题，不影响目标公司员工的劳动合同。

• 乙方保证目标公司已在所有方面遵守与其员工有关的所有法律法

规、规范性文件的规定，已根据适用的相关规定为其员工购买社会保险 （包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险） 和住房公积金，不存在任何未决的劳动争议或纠纷。

1. 除非另有说明，乙方保证目标公司不存在任何与员工有关的股权

激励计划及/或股权认购权计划，目标公司与其员工之间不存在任何集

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

资或借贷安排。

1. 如员工与目标公司因交割日前的任何相关事项发生争议，由乙方

负责、承担相关法律责任。

（二） 同业竞争和关联交易

1. 乙方承诺：其自身及其关联方与目标公司业务相关的资产全部转

让给甲方，其余资产与业务、与目标公司不存在同业竞争；在乙方为目 标公司服务期间以及离开目标公司后2年内，乙方将不以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 他权益）直接或间接参与任何与甲方或/和目标公司的主营业务构成同 业竞争的业务或活动（通过二级市场购买股票并持有其他同业上市公司 不超过5%的股份的情形除外），如获得的商业机会将与甲方或/和目标公 司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知甲方， 并尽力将该商业机会给予甲方，以确保甲方及其全体股东利益不受损害。

1. 乙方还应确保通过制度或协议，督促乙方的高级管理人员、核心

技术人员遵守上述义务。

1. 乙方承诺：乙方及其关联方不得为目标公司以外的任何人的利益，

雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱目标公司的管理人员、经理 或雇员。

1. 乙方承诺：在本协议签署前，不存在与目标公司同业竞争或违反

竞业禁止的情形。

1. 乙方承诺：本协议签署后，其将采取有效措施尽量避免与甲方、

目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范 性文件及甲方公司章程、目标公司的公司章程的规定履行相应审批程序

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

及信息披露义务。

1. 乙方承诺：在本协议签署前，不存在与目标公司未披露的、不公

允的、违规的关联交易。

1. 乙方同意，违反本条承诺，致使甲方或目标公司的利益受到任何

损失的，乙方应就甲方或目标公司遭受的损失承担赔偿责任。

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

慧驰科技、爱普新思是专注于汽车前装市场信息娱乐系统研发的独立设计公 司和销售公司，具备包括高可靠性低成本系统开发、高性能免调收音、音响系统 车身匹配、CAN和诊断、全点阵显示HMI快速原、车载CD伺服等多项车载信息娱乐 系统核心技术，并且在销售上具有广泛的市场份额。中科创达通过收购慧驰科技 和爱普新思，获取慧驰科技在汽车前装市场信息娱乐系统雄厚的技术积累和研发 实力，以及爱普新思广泛的市场份额，为公司拓展车载市场业务打下了坚实的基 础。

公司本次收购采用分期付款，且除第一笔款项以外乙方根据承诺的业绩获取 后续转让价款，财务风险可控。收购后公司将充分整合优势资源，积极推进业务 融合与扩展，以期通过本次收购加速实现公司车载业务的发展。

八、备查文件

• 1．董事会决议。

• 2．独立董事意见。

• 3．股权转让协议。

• 4．标的公司2015 年财务报表。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中科创达软件股份有限公司董事会

2016 年4 月11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==