Thunder Software Technology Co., Ltd. — Legal Proceedings Report 2016

Dec 19, 2016

北京国枫律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

重大资产购买的法律意见书

国枫律证字[2016]AN492-1号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

网址： www.grandwaylaw.com

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1

目录

释 义 ........................................................................................................................... 3 一、本次交易的主要内容 ........................................................................................... 8 二、本次交易相关方的主体资格 ............................................................................. 13 三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 22 四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 27 五、本次交易涉及的相关重大协议 ......................................................................... 29 六、本次交易拟购买的标的资产 ............................................................................. 33 七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 48 八、本次交易涉及的债务处理及职工安置 ............................................................. 53 九、本次交易履行的披露义务 ................................................................................. 53 十、本次交易聘请的中介机构 ................................................................................. 55 十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 ................................................. 56 十二、本次交易的总体结论性意见 ......................................................................... 59

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2

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

申请人/上市公司/中科 创达/公司	指	中科创达软件股份有限公司
香港天集	指	香港天集有限公司（AchieveSky Co., Limited）， 申请人在香港的全资子公司
欧洲天集	指	AchieveSky Europe SARL，香港天集在卢森堡的全 资子公司
买方/创达车载	指	Thundersoft Automotive Technology Luxembourg SARL，欧洲天集在卢森堡的全资子公司
目标公司/Rightware	指	Rightware Oy，注册于芬兰的一家有限责任公司
美国Rightware	指	Rightware Inc.，目标公司位于美国的全资子公司
德国Rightware	指	Rightware Software GmbH，目标公司位于德国的 全资子公司
日本Rightware	指	Rightware K.K.，目标公司位于日本的全资子公司
香港Kanzisoft	指	Kanzisoft Ltd.，目标公司位于香港的全资子公司
正谓信息	指	正谓信息技术（上海）有限公司，香港Kanzisoft位 于上海的全资子公司
交易对方/转让方	指	Rightware的股东（权益持有人），包括四家机构 投资者与二十五名自然人投资者
本次重大资产购买/本 次交易	指	创达车载通过支付现金的方式购买交易对方合计 持有的目标公司100%权益以及其他附属安排
标的资产	指	交易对方合计持有的目标公司100%权益
基准日	指	估值基准日，即2016年8月31日
标的资产交割日/交割 日	指	交易对方向创达车载交付标的资产的日期
《股份购买协议》	指	创达车载与交易对方签署的Share Purchase

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3

		Agreement（《股份购买协议》）
交易文件	指	《股份购买协议》以及其他相关附属文件
《重组报告书》	指	《中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》
独立财务顾问/招商证 券	指	招商证券股份有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
《估值报告》	指	京都中新出具的《中科创达软件股份有限公司拟 现金收购Rightware Oy全部股权估值报告》（京 都中新评咨字[2016]第0054号）
普华永道芬兰	指	PricewaterhouseCoopers Oy，出具目标公司国际会 计准则审计报告的芬兰审计机构
《普华永道芬兰审计 报告》	指	经普华永道芬兰审计的_Special Purpose Financial_ Statements（IFRS）For the years ended 31 December 2014 and –2015
《目标公司管理层报 表》	指	目标公司出具的_Unaudited Special Purpose_ Financial Statements（IFRS）For the eight-month period ended 31 August 2016
普华永道中天	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
Roschier	指	Roschier, Attorneys Ltd.，申请人聘请的芬兰法律顾 问
《Roschier报告》	指	Roschier出具的_Project Huashan –Legal Red Flag_ Report（尽职调查报告）与_Legal Opinion_（法律意 见书）
美富律师	指	Morrison & Foerster LLP，申请人聘请的境外法律 顾问
《美富律师备忘录》	指	美富律师出具的_Memorandum_（法律备忘录）

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Nordia	指	Nordia Attorneys at Law Ltd.，交易对方聘请的境外 律师
《Nordia法律意见书》	指	Nordia出具的_Legal Opinion - Sale and Purchase of_ Shares of Rightware Oy（法律意见书）
Tekes	指	the Finnish Funding Agency for Innovation（芬兰创 新融资局）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业 规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、万元

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北京国枫律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

重大资产购买的法律意见书

国枫律证字[2016]AN492-1号

致：中科创达软件股份有限公司（申请人）

本所接受申请人委托，为申请人本次重大资产购买提供专项法律服务。本所 律师对申请人和目标公司就本次重大资产购买向本所律师提供的有关文件及事 实进行查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、 《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《第26号准则》以及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产购买的相关事项出具本 法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券法 律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师并不依据任何 境外法律发表法律意见。

针对本次交易涉及的境外法律事项（包括但不限于境外主体、适用境外法律 的交易、交易文件及其他境外法律文件等），本所通过访谈、电子邮件、电话会

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议及审阅书面文件等方式进行核查，但本所引述境外法律顾问出具的尽职调查报 告或意见书、备忘录中相应的结论及意见，并据此发表相应的法律意见。本所律 师的引述并不视为本所律师对境外法律顾问所发表的结论与意见的真实性与准 确性做出保证。

3、本所律师同意将本法律意见书作为申请人申请本次重大资产购买所必备 的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应 的法律责任；

4、本所律师同意申请人在其关于本次重大资产购买的申请文件中按照相关 法律法规的规定自行引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上 的歧义或曲解；

5、对于从中国国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了 《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据；

6、申请人已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事 实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、 合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的 签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对申请人向本所律师提供的有关 文件材料进行了查验，对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见书；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、目标公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

9、本法律意见书仅供申请人为申请本次重大资产购买之目的使用，非经本 所同意，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执 业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

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本次重大资产购买的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如 下：

一、本次交易的主要内容

（一）本次交易方案的主要内容

申请人于2016年12月17日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了与本 次交易相关的各项议案，申请人全资附属子公司创达车载与本次交易的交易对方 签署《股份购买协议》以及其他相关附属文件（交易文件），申请人通过创达车 载支付现金收购目标公司Rightware的100%权益。

（二）本次交易的具体方案

根据申请人第二届董事会第十四次会议决议、相关议案、交易文件，本次交 易的具体方案如下：

1、标的资产

本次交易的标的资产为目标公司Rightware全部权益，于《股份购买协议》 签署之日包括已发行在外的普通股股份（合计1,762,577股普通股）以及部分特殊 权益（包括可转换债、权证和员工期权），在交割之前该等可转换债、权证和员 工期权将转换为目标公司的普通股股份（合计727,899股普通股），公司于交割 之时获得目标公司的全部普通股股份（合计2,490,476股普通股）。

于《股份购买协议》签署之日，目标公司的普通股股份、可转换债、权证和 员工期权具体情况如下：

	股份 (Shares)	员工期权 (Options)	可转换债 (Convertibles*)	权证 (Warrants)
投资者（Investor）					合计
Inventure Fund Ky	556,079	-	59,267	58,318	673,664
Nexit Infocom II LP	556,079	-	59,267	58,318	673,664
Finnish Industry Investment Ltd.（Suomen Teollisuussijoitus Oy）	191,895	-	20,453	20,126	232,474
Visteon Global Electronics, Inc.	208,524	-	-	-	208,524

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Carl Jonas Herman Geust	2,500	149,500	-	-	152,000
Tero Markus Ilmari Sarkkinen	209,500	-	-	-	209,500
Mika Einari Alapiessa	-	5,000	-	-	5,000
Tero Ville Ilari Ilves	2,500	40,000	-	-	42,500
Tatu Aleksanteri Kilappa	-	1,250	-	-	1,250
Tero Petteri Koivu	7,500	54,600	-	-	62,100
Ville Juhani Antero Kolppo	-	10,000	-	-	10,000
Rauli Antero Laatikainen	1,000	-	-	-	1,000
Jussi Petteri Lehtinen	-	27,650	-	-	27,650
Lasse Mikael Lindqvist	1,000	15,350	-	-	16,350
Lauri Matti Mäki	-	1,250	-	-	1,250
Tuomas Ilkka Petteri Pöyry	-	37,900	-	-	37,900
Qiang Qian（钱强）	-	10,000	-	-	10,000
Arto Juha-Pekka Ruotsalainen	10,000	-	-	-	10,000
Sampo Jussi Pellervo Savolainen	-	10,000	-	-	10,000
Miika Kristian Sell	7,500	-	-	-	7,500
Jasser Silvennoinen	1,000	-	-	-	1,000
Stefaan C.R. Sonck Thiebaut	-	5,000	-	-	5,000
Jussi-Eemeli Tammi	-	34,800	-	-	34,800
Mattitapio Turunen	-	16,500	-	-	16,500
Teemu Tapio Uotila	2,500	-	-	-	2,500
Alexey Vlasov	-	16,350	-	-	16,350
Tuomas Petteri Volotinen	5,000	-	-	-	5,000
Mladen Zagorac	-	9,500	-	-	9,500
Eric Peter Zapalac	-	7,500	-	-	7,500
合计	1,762,577	452,150	138,987	136,762	2,490,476

* 基于可转换债的特别认购权（ Special subscription rights based on convertible bond loans ）。

2、交易对方

本次交易的交易对方为目标公司的全部现有股东（权益持有人），包括四家 机构投资者Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Finnish Industry Investment Ltd. （芬兰语：Suomen Teollisuussijoitus Oy）、Visteon Global Electronics, Inc. 和二十五名自然人投资者。

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3、交易方式

上市公司全资子公司香港天集在卢森堡设立全资子公司欧洲天集，欧洲天集 在卢森堡再设立全资子公司创达车载，由创达车载作为本次交易的直接买方，受 让目标公司的全部权益。

在交割之前，目标公司发行的可转换债、权证和员工期权将转换为目标公司 的普通股股份；为了使得权证持有人、员工期权的权益持有人能够行权，将权证、 员工期权转换为股份，创达车载将向有需要的权证持有人、员工期权的权益持有 人提供一定金额的无息借款，该项借款金额不超过320万欧元；该项借款将在交 割之时支付的交易对价中冲抵。

在交割同时，转让方中的特定自然人投资者有权从欧洲天集受让最高12%的 创达车载股份。如果该等自然人投资者不能即时足额支付相应的转让款，则欧洲 天集允许该等自然人投资者延期支付。同时，欧洲天集向受让创达车载股份的该 等自然人投资者授予一定期限内的卖出期权，为保障欧洲天集履行上述卖出期权 项下的义务，欧洲天集与创达车载提供约定方式的担保。欧洲天集、创达车载与 该等自然人投资者在本次交易的交割之时签署关于创达车载的《股东协议》 （Shareholders Agreement）以及其他附属文件。

在本次交易交割之后、截止2017年6月30日之前，创达车载向目标公司员工 提供新的股权激励计划，按照目标公司业绩完成情况，该项股权激励计划项下的 激励股份不超过创达车载股份总量的6%。

4、交易对价

本次重大资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑目标公司的品 牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响目标公司股权价值的多种因素，经过 交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合 理，上市公司聘请京都中新作为估值机构，以2016年8月31日为基准日对交易标 的价值进行估值并出具《估值报告》（京都中新评咨字（2016）第0054号），从 独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。

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根据《股份购买协议》，交割之时支付的基准交易对价是5,050万欧元，根 据目标公司2016-2018年度业绩支付的延期交易对价最高是1,350万欧元，最终实 际支付的交易对价将根据《股份购买协议》约定的调整机制确定。

买方应支付本次交易涉及的股份买卖交易税。

5、对价支付方式

本次交易的交易对价以现金方式支付。

于交割日，买方向转让方支付初始交易对价款。初始交易对价款的计算方法 是，基准交易对价5,050万欧元+预估运营资本净额-预估净负债额，其中500万欧 元汇入1号监管账户，100万欧元汇入2号监管账户，剩余部分（扣除应冲抵部分） 汇入转让方指定的银行账户。交割满一周年之内，如果未发生约定的买方索赔事 项，1号监管账户内的资金（扣除届时发生的相应索赔金额）将在满一周年之际 汇入转让方指定的银行账户；交割满三周年之内，如果未发生约定的目标公司税 务风险事项，2号监管账户内的资金（扣除届时发生的相应风险金额）将在满三 周年之际汇入转让方指定的银行账户。

在交割日后约定期限内，买方与转让方就目标公司于交割日的实际运营资本 净额、净负债额与之前的预估运营资本净额、预估净负债额的差额进行结算。

根据目标公司2016-2018年度业绩支付的延期交易对价合计最高1,350万欧 元，按照目标公司的业绩考核完成情况，分别在2017年4月30日、2018年4月30 日、2019年4月30日之前支付其中的最高50万欧元、800万欧元、500万欧元，具 体支付金额按照约定的业务考核指标计算。

具体每一位转让方实际应得的各自价款由转让方内部确定。

6、资金来源

本次交易的资金来源为公司向香港天集增资的资金、香港天集的自有资金以 及香港天集通过法律法规允许的方式筹集的资金。授权董事会适时办理香港天集 的增资手续。

7、交割

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（1）交割生效条件包括：

转让方应取得Tekes对本次交易的批准，以及确认不要求目标公司偿还之前 给予的财务资助；

上市公司应取得股东大会的审议批准、深圳证券交易所对本次交易的同意、 北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理局对本次交易涉及 的境外投资的核准或备案；

各方的声明与承诺持续保持真实和有效；

目标公司未发生重大不利变化；

转让方中的管理层股东没有提交辞职函；

目标公司的特殊权益（包括可转换债、权证和员工期权）已经转换为股份。 （2）交割

在交割之时：

转让方向买方移交目标公司的所有股份完整的、不受限制的所有权和权益， 买方获得目标公司的所有股份及其完整的权利，该等股份没有设置其他任何权利 负担；

如果权益持有人因行权而向创达车载借款的，应将其借款全部偿还（冲抵交 易价款）；

买方向转让方支付按约定方式计算的确定金额的初始交易对价款、向监管账 户汇入监管资金；

交易各方与监管银行签账户监管协议；

欧洲天集、创达车载与受让创达车载股份的自然人投资者签署《股东协议》 （the Shareholders’ Agreement）以及其他附属文件；

目标公司与受让创达车载股份的自然人投资者签署任职补充协议；

转让方中的自然人投资者如担任目标公司及其子公司的董事、观察员或监事

的，提出辞职函，并确认对目标公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

转让方确认对目标公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

上市公司与目标公司签署业务合作协议；

交易各方签署交割备忘录。

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8、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。目标公司继续履行与现有员工的雇佣合 约。

9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方应尽最大努力尽快促成交割条件的成就。

在签约日，买方提供 200 万欧元作为保证金存入位于芬兰的账户，在公司股 东大会审议通过本次交易之后划入转让方指定账户；如果最迟在 2017 年 3 月 31 日之前上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或者股东大会审议通过但未能 获得需要的审批而不能完成交割，转让方行使解约权，则 200 万欧元作为分手费 归属转让方。如果最迟在 2017 年 3 月 31 日之前转让方未能获得需要的审批，或 者获得需要的审批而不能完成交割，买方行使解约权，则 200 万欧元返还买方。

如果买方逾期支付交易对价款，需要按照年利率7%计算支付逾期金额在逾 期期间的利息。

如果转让方违反承诺与保证导致买方遭受损失超过20万欧元，转让方承担赔 偿责任，但最高赔偿金额为1,000万欧元。

10、决议的有效期

本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

经查验，本所律师认为，中科创达本次交易方案的内容符合《重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，上述方案尚须经中科创 达股东大会审议批准、取得中国以及芬兰政府主管部门的批准后方可实施。

二、本次交易相关方的主体资格

本次交易的相关方包括创达车载以及交易对方四家机构投资者、二十五名自 然人投资者。

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（一）申请人的主体资格

1、申请人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司

申请人是经北京市商务委员会作出的《北京市商务委员会关于中科创达（北 京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]634号） 批准、并经申请人董事会会议审议通过，由中科创达软件科技（北京）有限公司 按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2012年11月7日 获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000450044822）。

根据中国证监会《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》（证监许可[2015]1372号）、深交所《上市通知书》（深 证上[2015]503号），申请人首次公开发行股票25,000,000股于2015年12月10日在 “ ” 深交所创业板挂牌交易，证券简称为 中科创达 ，证券代码为“300496”。

2、2016年实施限制性股票激励计划

经2016年1月22日召开的申请人2016年第一次临时股东大会审议批准并经申 请人第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，申请人于 2016年2月向484名激励对象授予限制性股票3,137,854股。此次激励计划实施完毕 后，申请人总股本从 100,000,000 股增加至 103,137,854 股，注册资本变更为 103,137,854元。

3、2016年以资本公积金转增股本

经2016年5月20日召开的申请人2015年度股东大会审议批准，申请人以截至 2016年6月17日总股本103,137,854股为基数向全体股东每10股派发现金股利 4.847880元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以103,137,854股为基数向 全体股东每10股转增29.087280股，共计转增299,999,963股。此次转增完成后， 申请人总股本增加至403,137,817股，注册资本变更为403,137,817元。

4、2016年回购注销部分限制性股票

经申请人2016年第二届董事会第九次会议审议通过，申请人于2016年7月向

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原激励对象中7名离职职工回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计20,000 股，实施利润分配方案转增股本后为78,173股，此次回购注销实施完毕后，申请 人总股本从403,137,817股变更为403,059,644股，注册资本变更为403,059,644元。

经申请人2016年第二届董事会第十三次会议审议通过，申请人于2016年12 月向原激励对象中9名离职职工回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票， 实施利润分配方案转增股本后该等离职职工持有的限制性股票为121,171股，此 次回购注销实施完毕后，申请人总股本从403,059,644股变更为402,938,473股，注 册资本变更为402,938,473元。本次回购尚需完成相应的工商变更登记程序。

5、申请人是有效存续的股份有限公司

申请人现持有北京市工商行政管理局2016年11月8日颁发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110000672354637K），住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰 翔商务楼4层401-409；法定代表人：赵鸿飞；注册资本：40,305.9644万元；公司 类型：股份有限公司（中外合资、上市）；经营范围：开发计算机软件；销售自 行开发的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从事通 讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理产品；涉及配额、许可 证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

申请人前述回购程序完成后，尚需办理《营业执照》的换发手续。 根据申请人公司章程的规定，申请人为永久存续的股份有限公司。 根据申请人2016年第三季度报告，前10名股东持股情况如下（单位：股）：

序 号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股数量	持有有限售 条件的股份 数量	质押或冻结情况	质押或冻结情况
						股份 状态	数量
1	赵鸿飞	境内自然 人	35.22%	141,974,706	141,974,706	质押	38,525,180
2	越超有限公司	境外法人	8.15%	32,855,689	32,855,689	-	-
3	大洋中科SPC株式会 社	境外法人	4.67%	18,805,441	18,805,441	-	-

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4	陈晓华	境内自然 人	3.69%	14,878,046	14,878,046	质押	7,050,000
5	Qualcomm International,Inc.	境外法人	3.08%	12,398,380	12,398,380	-	-
6	国科瑞祺物联网创业 投资有限公司	境内非国 有法人	2.77%	11,158,535	11,158,535	-	-
7	展讯通信（天津）有 限公司	境内非国 有法人	2.16%	8,721,349	8,721,349	-	-
8	达孜县创达汇咨询有 限公司	境内非国 有法人	1.90%	7,672,376	7,672,376	-	-
9	达孜县创达立咨询有 限公司	境内非国 有法人	1.87%	7,526,775	7,526,775	-	-
10	达孜县创达信科技有 限公司	境内非国 有法人	1.83%	7,371,306	7,371,306	-	-

根据申请人 2016 年第三季度报告，前 10 名无限售条件股东持股情况如下（单

位：股）：

序 号	股东名称	持有无限售 条件股份数 量	股份种类	股份种类
			股份种类	数量
1	中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票 型证券投资基金	1,725,489	人民币普通股	1,725,489
2	中国银行股份有限公司－长盛电子信息产业混合型 证券投资基金	1,399,819	人民币普通股	1,399,819
3	深圳福德天佑资产管理有限公司－福德天佑一号证 券投资基金	905,682	人民币普通股	905,682
4	黄文军	786,148	人民币普通股	786,148
5	中国建设银行股份有限公司－富国创业板指数分级 证券投资基金	718,703	人民币普通股	718,703

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16

6	中国农业银行股份有限公司－景顺长城中小板创业 板精选股票型证券投资基金	661,840	人民币普通股	661,840
7	中国工商银行股份有限公司-易方达创业板交易型开 放式指数证券投资基金	532,246	人民币普通股	532,246
8	中国银行股份有限公司-长盛新兴成长主题灵活配置 混合型证券投资基金	509,823	人民币普通股	509,823
9	冯智威	502,000	人民币普通股	502,000
10	前海人寿保险股份有限公司-海利年年	500,000	人民币普通股	500,000

6、创达车载

上市公司全资子公司香港天集在卢森堡设立全资子公司欧洲天集，欧洲天集 在卢森堡再设立全资子公司创达车载，由创达车载作为本次交易直接的买方。

根据申请人提供的资料以及申请人聘请的卢森堡法律顾问Loyens & Loeff Luxembourg SARL出具的法律意见，欧洲天集与创达车载均为依据卢森堡法律设 立并有效存续的有限公司。

欧洲天集于2016年11月10日在卢森堡注册成立，注册号B210369, 注册地址： 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg，授权资 本12,000欧元，分为12,000股，每股面值1欧元，其唯一股东为香港天集，已认缴 全部股份。

创达车载于2016年11月24日在卢森堡注册成立，注册号B210533，注册地址： 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg，授权资 本12,000欧元，分为12,000股，每股面值1欧元，其唯一股东为欧洲天集，已认缴 全部股份。

7、经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人是依法设立 并在深交所创业板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文 件和申请人公司章程，申请人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形； 创达车载是依据卢森堡法律设立并有效存续的有限公司；具备进行本次支付现金 购买资产的主体资格。

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17

（二）交易对方的主体资格

本次交易对方包括四家机构投资者以及二十五名自然人投资者。

1、 Inventure Fund Ky

根据交易对方提供的资料、承诺函（Commitment Letter）以及《Nordia法律 意见书》，Inventure Fund Ky为一家依据芬兰法律设立、有效存续的有限合伙企 业，基本情况如下：

企业名称	Inventure Fund Ky
注册编号	2172173-9
注册地址	Lapinlahdenkatu 16, 00180 Helsinki, Finland
成立日期	2008年2月29日
普通合伙人	Inventure Oy

普通合伙人Inventure Oy是一家在芬兰赫尔辛基注册的有限公司，设立于 2005年8月25日，公司编号为1980582-9，地址为Lapinlahdenkatu 1600180 Helsinki， 截至2016年11月23日，其授权资本为13,605.40欧元，股份数量为136,054股。

2、 Nexit InfocomII LP

根据交易对方提供的资料、承诺函（Commitment Letter）以及《Nordia法律 意见书》，Nexit InfocomII LP为一家依据根西岛（Guernsey）法律设立、有效存 续的有限合伙企业，基本情况如下：

企业名称	Nexit Infocom II LP
注册编号	964
注册地址	Mill Court, La Charroterie, St. Peter Port, Guernsey GY1 3GG
成立日期	2007年12月18日
普通合伙人	Nexit Infocom II G.P. Limited

普通合伙人Nexit Infocom II G.P. Limited是一家依据根西岛法律设立、有效 存续的有限责任公司（编号：48154），成立于2007年12月5日。

• 3、 Suomen Teollisuussijotus Oy

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18

根据交易对方提供的资料、承诺函（Commitment Letter）以及《Nordia法律 意见书》，Suomen Teollisuussijotus Oy为一家依据芬兰法律设立、有效存续的有

限公司，基本情况如下：

公司名称	Suomen Teollisuussijotus Oy
公司编号	1007806-3
注册地址	Mannerheimintie 14A, 00100 Helsinki, Finland
成立日期	1995年2月15日
授权股本	438,992,200欧元
股份数量	41,710股

Suomen Teollisuussijotus Oy为芬兰政府控制的企业。

4、 Visteon Global Electronics, Inc.

根据交易对方提供的资料、承诺函（Commitment Letter）以及《Nordia法律 意见书》，Visteon Global Electronics, Inc.为一家依据美国特拉华州法律设立、有

效存续的有限公司，基本情况如下：

公司名称	Visteon Global Electronics, Inc.
公司编号	5495867
注册地址	1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 U.S.A
成立日期	2014年3月11日
授权股本	10,000美元
股份数量	10,000普通股

Visteon Global Electronics, Inc.的唯一股东为Visteon Corporation，该公司在纽

约证券交易所（NYSE）上市，证券代码为 “VC”。

5、 自然人投资者（权益持有人）

根据交易对方提供的资料、承诺函（Commitment Letter）、《Nordia法律意 见书》、《股份购买协议》：

（1）持有目标公司普通股股份的自然人投资者共计11人，其中现任员工4人、 董事1人、离任员工6人。

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19

序号	员工姓名	职位	国籍	护照号
1	Carl Jonas Herman Geust	CEO	芬兰	PW114****
2	Tero Ville Ilari Ilves	美国Rightware总裁	芬兰	PV503****
3	Tero Petteri Koivu	Kanzi产品开发副总裁	芬兰	PT142****
4	Lasse Mikael Lindqvist	高级软件架构师	芬兰	PC638****
序号	董事姓名	职位	国籍	护照号
1	Tero Markus Ilmari Sarkkinen	董事	芬兰	PC537****
序号	离任员工姓名	离职时间	国籍	护照号
1	Rauli Antero Laatikainen	2013年1月31日	芬兰	PH008****
2	Arto Juha-Pekka Ruotsalainen	2015年4月30日	芬兰	PE233****
3	Miika Kristian Sell	2016年8月14日	芬兰	PT302****
4	Jasser Silvennoinen	2016年8月8日	芬兰	PC984****
5	Teemu Tapio Uotila	2014年4月25日	芬兰	PU093****
6	Tuomas Petteri Volotinen	2013年12月13日	芬兰	PM202****

（2）持有目标公司员工期权的权益持有人如下：

序号	姓名	职位	国籍	护照号
1	Carl Jonas Herman Geust	CEO	芬兰	PW114****
2	Tero Ville Ilari Ilves	美国Rightware总裁	芬兰	PV503****
3	Tero Petteri Koivu	Kanzi产品开发副总裁	芬兰	PT142****
4	Lasse Mikael Lindqvist	高级软件架构师	芬兰	PC638****
5	Mika Einari Alapiessa	董事	芬兰	PF883****
6	Tatu Aleksanteri Kilappa	高级软件工程师	芬兰	PK705****
7	Ville Juhani Antero Kolppo	艺术总监	芬兰	PT214****
8	Jussi Petteri Lehtinen	技术总监	芬兰	PE929****
9	Lauri Matti Mäki	高级技术设计师	芬兰	PB456****
10	Tuomas Ilkka Petteri Pöyry	市场营销副总裁	芬兰	PL868****
11	Qiang Qian（钱强）	应用工程经理	中国（芬兰永 久居留权）	G3889*、 FIN72*

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20

12	Sampo Jussi Pellervo Savolainen	高级软件工程师	芬兰	PG413****
13	Stefaan C.R. Sonck Thiebaut	董事	比利时	12020053****
14	Jussi-Eemeli Tammi	财务副总裁	芬兰	PY518****
15	Mattitapio Turunen	研发经理	芬兰	PC365****
16	Alexey Vlasov	Kanzi UI软件架构师	俄罗斯	71424****
17	Mladen Zagorac	文件专员	斯洛文尼亚	PB072****
18	Eric Peter Zapalac	销售代表	美国	50556****

6、根据《Nordia法律意见书》：

机构投资者是根据相关法域合法注册、有效存续的机构，在各自法域具有从 事相应业务的必备权能和授权，有权履行、交付、执行本交易项下的权利与义务， 为此完成了所有必备的机构内部授权以及其他应采取的行动；机构投资者持有的 目标公司所有股份是全部缴纳出资的、在芬兰公司注册机构（the Finnish Trade Register）完成了正当的注册，持有的权证是有效发行的、在芬兰公司注册机构 （the Finnish Trade Register）完成了注册；机构投资者合法拥有目标公司股东名 册内登记的相应股份，有权有效地转让该等股份；机构投资者持有的所有股份均 没有设置任何权利负担（例如质押、担保等）；机构投资者的法定代表（the legal representation）（例如董事）已经完成了正当的注册登记程序，交易文件的签字 人具有代表该机构投资者的授权，签字人签署之后即是该机构投资者的有效签 署；机构投资者截止该法律意见书出具之日，不存在清算、破产、解散等法律程 序，也不涉及任何诉讼、仲裁或行政调查程序，也不存在相应的风险；机构投资 者出具的《授权委托书》（Power of Attorneys）是完整的、真实的、准确的、没 有误导的；机构投资者完成了其内部关于本次交易的必要审议程序，投资委员会 或董事会或其他必要内部组织机构的审议。

自然人投资者持有的目标公司所有股份是全部缴纳出资的、在芬兰公司注册 机构（the Finnish Trade Register）完成了正当的注册，持有的期权是有效发行的、 在芬兰公司注册机构（the Finnish Trade Register）完成了注册；自然人投资者合

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21

法拥有目标公司股东名册内登记的相应股份，有权有效地转让该等股份；自然人 投资者持有的所有股份均没有设置任何权利负担（例如质押、担保等）；自然人 投资者出具的《授权委托书》（Power of Attorneys）是完整的、真实的、准确的、 没有误导的；自然人投资者截止该法律意见书出具之日，不涉及任何诉讼、仲裁 或行政调查程序，也不存在相应的风险。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易对方均为Rightware 的合法股东（权益持有人），具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）申请人关于本次重大资产购买的批准和授权

• 1、2016年12月17日，申请人召开第二届董事会第十四次会议，本次会议审

• 议通过了关于本次交易的如下议案：

• （1） 《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》；

• （2） 《关于公司重大资产购买方案的议案》；

• （3） 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定〉第四条规定的议案》；

• （4） 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三

• 条规定的借壳上市的议案》；

• （5） 《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

• （6） 《关于<中科创达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>

• 及其摘要的议案》；

• （7） 《与交易对方签署 < 股份购买协议 > （ SHARE PURCHASE

• AGREEMENT）以及其他交易文件的议案》；

• （8） 《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目

• 的相关性以及交易定价的公允性的议案》；

• （9） 《关于本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、估值

• 报告的议案》；

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22

• （10） 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法

• 律文件的有效性的说明》；

• （11） 《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各

• 方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

• （12） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜

• 的议案》；

• （13） 《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补

• 措施的议案》；

• （14） 《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报

• 措施能够得到切实履行的承诺》；

• （15） 《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》； （16） 《关于暂不召开股东大会的议案》。

2、申请人独立董事发表了独立意见，认为：

（1）本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交 易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过，以及按规定取 得监管部门对本次交易涉及的批复意见后即可实施。

（2）本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法和《公司章程》 的规定。

（3）公司第二届董事会第十四次会议审议的《中科创达软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关议案，在提交本次董事会会议审 议前，已经我们事前认可。该报告书及其摘要内容真实、准确、完整，已详细披 露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地 保护了公司及投资者的利益。

（4）本次交易的支付方式为现金，符合《重组管理办法》等有关法律、法 规、规章和规范性文件的规定。

（5）本次交易为市场化收购，交易价格系综合考虑目标公司的品牌、管理 能力、研发能力、客户关系等影响目标公司股权价值的多种因素，经过交易各方

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23

根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的 规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

公司聘请京都中新作为估值机构，以2016 年8 月31 日为基准日对交易标的 价值进行估值并出具《估值报告》（京都中新评咨字[2016]第0054 号），从独 立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司为本次重大资产购买所聘请 的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交 易对方、目标公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，估值机构具有充分的 独立性。

公司本次交易涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进 行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具 有合理性。

公司本次交易涉及估值报告的估值方法与估值目的相关性一致， 估值机构 出具的估值报告的估值依据及估值结论合理。

（6）本次交易的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易完成后，公 司的控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易。

（7）本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和 可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

（8）我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意 本次董事会将本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

（9）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和境内外相关政府主管部门 的批准或核准。

3、根据申请人第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，申请人董事会提请股东大 会批准授权董事会全权处理与本次重大资产购买相关的下列事宜：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准 授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

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24

（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、实 施本次交易的具体方案，包括但不限于履行股份购买协议以及其他交易文件规定 的各项义务，相关并购主体设立及办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等 登记手续，签署相关法律文件等；

（2）根据深交所和相关监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审 议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付 相应的中介机构服务费用；

（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件；

（5）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方 案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的 协议和文件的补充或修改、调整；

（6）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条 件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（7）授权董事会办理本次交易涉及的香港天集的增资手续、股权收购主体 的付款、审批等相关事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜；

（9）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期 内取得审批部门、监管部门对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次 交易完成日。

（二）交易对方关于本次支付现金购买资产的批准和授权

1、2016年12月8日，Inventure Oy董事会同意转让Inventure Fund Ky持有 Rightware全部权益。

2、2016年12月13日，Nexit Infocom II G.P. Limited董事会同意转让Nexit Infocom II LP持有Rightware的全部权益。

3、2016年11月9日，Suomen Teollisuussijotus Oy董事会同意转让Suomen

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25

Teollisuussijotus Oy持有Rightware的全部权益。

4、2016年12月12月，Visteon Global Electronics, Inc.董事会同意转让持有 Rightware的全部股份。

5、2016年12月13日，除Jonas Geust外的二十四名自然人投资者签署《授权委 托书》（Power of Attorney），授权Jonas Geust签署《股份买卖协议》以及其他 交易文件。

根据《Nordia法律意见书》，为此交易，机构投资者完成了所有必备的机构 内部授权以及其他应采取的行动；机构投资者完成了其内部关于本次交易的必要 审议程序，投资委员会或董事会或其他必要内部组织机构的审议。

（三）目标公司关于本次支付现金购买资产的批准

目标公司的全体股东已经作为交易对方签署《股份购买协议》，并在《股份 购买协议》中承诺，每一个转让方均不可撤销地放弃公司章程、股东协议或其他 文件项下的任何优先权、回购请求权、以及获得利润分配、公司资产的权利，以 便本次交易项下的股份买卖顺利完成。

（四）其他批准、授权及备案

2016 年 11 月 7 日，中科创达取得北京市商务委员会就本次交易下发的《企 业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201601394 、 N1100201601395 、 N1100201601396、N1100201601397、N1100201601398 号）。

（五）本次交易尚需履行的批准和授权

本次交易尚需获得的批准授权情况如下：

• 1、本次交易尚需通过申请人股东大会审议批准；

• 2、本次交易尚需通过深圳证券交易所的同意；

• 3、本次交易尚需获得北京市发展和改革委员会的境外投资批准；

• 4、本次交易尚需完成主管部门对涉及的境外投资的真实性、合规性审核，

完成国家外汇管理局的外汇登记备案手续；

• 5、根据《Roschier报告》，交易对方应取得Tekes对本次交易的批准，以及

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26

确认不要求目标公司偿还之前给予的财务资助；除此之外，本次交易不需获得芬 兰其他政府部门的批准或授权。

经查验，本所律师认为，申请人第二届董事会第十四次会议决议符合法律法 规、规章、规范性文件及申请人章程之规定，交易对方已就本次交易涉及的有关 事宜履行了内部审批程序，申请人独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表 了肯定性意见，申请人与交易对方已经签署了交易文件；本次交易尚需通过申请 人股东大会审议批准、通过深圳证券交易所的同意、获得北京市发展和改革委员 会的境外投资批准、完成主管部门对涉及的境外投资的真实性、合规性审核、完 成国家外汇管理局的外汇登记备案手续，交易对方应取得Tekes对本次交易的批 准以及确认不要求目标公司偿还之前给予的财务资助。

四、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次重大资产购买依法应当满足 的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

1、经查验，目标公司为一家在芬兰注册的有限公司，主要从事桌面设计工 具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等，申请人通过创达车载收购目标公司符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定， 符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据《重组报告书》、申请人发布的公告并经本所律师查验，本次交易 不涉及申请人股份发行，本次交易完成后，申请人的股本总额、股权结构及股东 人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致申请人出现不符合股票上市条件的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次重大资产购买的交易为市场化收购，交易价格系综合考虑目标公司 的品牌、管理能力、研发能力、客户关系等影响目标公司股权价值的多种因素，

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经过交易各方根据竞价情况基于公平合理的原则协商确定，申请人聘请了具有从 事证券、期货相关业务评估资格的京都中新对目标公司进行估值并出具了《估值 报告》，申请人独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法 律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、根据目标公司的注册资料、《Roschier报告》、《美富律师备忘录》、《Nordia 法律意见书》、交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查验，本次交易拟购买 的标的资产权属清晰，本次交易的交割条件成就后，资产过户或者转移不存在法 律障碍，债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、根据《重组报告书》，本次交易有利于进一步提升申请人的综合竞争能 力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于申请人的长远发展， 增强申请人的抗风险能力和可持续发展的能力；本次交易完成后，不存在导致本 次交易完成后申请人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项的规定。

对于目标公司的财务状况，普华永道芬兰出具了《普华永道芬兰审计报告》； 目标公司管理层提供了《目标公司管理层报表》，普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《独立鉴证报告》（普华永道中天特审字 [2016]第 1987号），对目标公司按照国际财务报告准则编制的相关期间财务报表中披露 的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异情况说明进行的鉴证。

根据《重组报告书》，考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未 完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作，因此无法获得Rightware按 照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则 和公司会计政策编制的上市公司备考财务报表及审阅报告。上市公司承诺将于召 开审议本次重大资产购买的临时股东大会前，公告上市公司按照中国会计准则编 制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指 标的具体影响。

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28

6、本次交易完成后，申请人的控股股东不变，仍为赵鸿飞，本次交易不会 影响申请人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后 申请人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、 财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、申请人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的 规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成 后，申请人仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十 一条第（七）项的规定。

五、本次交易涉及的相关重大协议

（一）《股份购买协议》

创达车载于2016年12月17日与交易对方签订了《股份购买协议》，主要条款 如下：

1、签约主体

《股份购买协议》由买方创达车载、创达车载的直接股东欧洲天集与本次交 易对方四家机构投资者和二十五名自然人投资者签署。

2、标的资产与交易方式

本次交易的标的资产为目标公司Rightware全部权益，于《股份购买协议》 （Share Purchase Agreement）签署之日包括已发行在外的普通股股份（合计 1,762,577股普通股）以及部分特殊权益（包括可转换债、权证和员工期权），在 交割之前该等可转换债、权证和员工期权将转换为目标公司的普通股股份（合计 727,899股普通股），上市公司于交割之时获得目标公司的全部普通股股份（合 计2,490,476股普通股）。

在交割同时，转让方中的特定自然人投资者有权从欧洲天集受让最高12%的

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29

创达车载股份。如果该等自然人投资者不能即时足额支付相应的转让款，则欧洲 天集允许该等自然人投资者延期支付。同时，欧洲天集向受让创达车载股份的该 等自然人投资者授予一定期限内的卖出期权，为保障欧洲天集履行上述卖出期权 项下的义务，欧洲天集与创达车载提供约定方式的担保。欧洲天集、创达车载与 该等自然人投资者在本次交易的交割之时签署关于创达车载的《股东协议》 （Shareholders Agreement）以及其他附属文件。

在本次交易交割之后、截止2017年6月30日之前，创达车载向目标公司员工 提供新的股权激励计划，按照目标公司业绩完成情况，该项股权激励计划项下的 激励股份不超过创达车载股份总量的6%。

3、交易价款

根据《股份购买协议》，交割之时支付的基准交易对价是5,050万欧元，根 据目标公司2016-2018年度业绩支付的延期交易对价最高是1,350万欧元，最终实 际支付的交易对价将根据《股份购买协议》约定的调整机制确定。

买方应支付本次交易涉及的股份买卖相关的交易税。

4、对价支付方式

本次交易的交易对价以现金方式支付。

于交割日，买方向转让方支付初始交易对价款。初始交易对价款的计算方法 是，基准交易对价5,050万欧元+预估运营资本净额-预估净负债额，其中500万欧 元汇入1号监管账户，100万欧元汇入2号监管账户，剩余部分（扣除应冲抵部分） 汇入转让方指定的银行账户。交割满一周年之内，如果未发生约定的买方索赔事 项，1号监管账户内的资金（扣除届时发生的相应索赔金额）将在满一周年之际 汇入转让方指定的银行账户；交割满三周年之内，如果未发生约定的目标公司税 务风险事项，2号监管账户内的资金（扣除届时发生的相应风险金额）将在满三 周年之际汇入转让方指定的银行账户。

在交割日后约定期限内，买方与转让方就目标公司于交割日的实际运营资本 净额、净负债额与之前的预估运营资本净额、预估净负债额的差额进行结算。 根据目标公司2016-2018年度业绩支付的延期交易对价合计最高1,350万欧

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30

元，按照目标公司的业绩考核完成情况，分别在2017年4月30日、2018年4月30 日、2019年4月30日之前支付其中的最高50万欧元、800万欧元、500万欧元，具 体支付金额按照约定的业务考核指标计算。

5、交割

（1）交割生效条件包括：

转让方应取得Tekes对本次交易的批准，以及确认不要求目标公司偿还之前 给予的财务资助；

公司应取得股东大会的审议批准、深圳证券交易所对本次交易的同意、北京 市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理局对本次交易涉及的境 外投资的核准或备案；

各方的声明与承诺持续保持真实和有效；

目标公司未发生重大不利变化；

转让方中的管理层股东没有提交辞职函；

目标公司的特殊权益（包括可转换债、权证和员工期权）已经转换为股份。 （2）交割 在交割之时：

转让方向买方移交所有股份完整的、不受限制的所有权和权益，买方获得所 有股份及其完整的权利，该等股份没有设置其他任何权利负担；

如果权益持有人因行权而向创达车载借款的，应将其借款全部偿还（冲抵交 易价款）；

买方向转让方支付按约定方式计算的确定金额的初始交易对价款、向监管账 户汇入监管资金；

交易各方与监管银行签署账户监管协议；

欧洲天集、创达车载与认购受让创达车载股份的自然人投资者签署《股东协

• 议》（the Shareholders’ Agreement）以及其他附属文件；

目标公司与认购受让创达车载股份的自然人投资者签署任职补充协议； 转让方中的自然人投资者如担任目标公司及其子公司的董事、观察员或监事

的，提出辞职函，并确认对目标公司不存在任何补偿请求或其他诉求；

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31

转让方确认对目标公司不存在任何补偿请求或其他诉求； 上市公司与目标公司签署业务合作协议；

交易各方签署交割备忘录。

6、本次交易的生效条件

转让方应取得Tekes对本次交易的批准，以及确认不要求目标公司偿还其给 予的财务资助；

上市公司应取得股东大会的审议批准、深圳证券交易所对本次交易的同意、 北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理局对本次交易涉及 的境外投资的核准或备案。

7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方应尽最大努力尽快促成交割条件的成就。在签约日，买方提供 200 万欧元作为保证金存入位于芬兰的账户，在公司股东大会审议通过本次交易之后 划入转让方指定账户；如果最迟在 2017 年 3 月 31 日之前公司股东大会未能审议 通过本次交易，或者股东大会审议通过但未能获得需要的审批而不能完成交割， 转让方行使解约权，则 200 万欧元作为分手费归属转让方，但转让方不得要求其 他补偿。如果最迟在 2017 年 3 月 31 日之前转让方未能获得需要的审批，或者获 得需要的审批而不能完成交割，买方行使解约权，则 200 万欧元返还买方。

如果买方逾期支付交易对价款，需要按照年利率7%计算支付逾期金额在逾 期期间的利息。

如果转让方违反承诺与保证导致买方遭受损失超过20万欧元，转让方承担赔 偿责任，但最高赔偿金额为1000万欧元。

8、争议的解决

《股份买卖协议》适用芬兰法律，与《股份买卖协议》有关的、或者因《股 份买卖协议》产生的争议，按照芬兰商会（the Finland Chamber of Commerce） 仲裁规则提交仲裁解决。但因交易各方对本次交易的对价款调整金额发生争议， 则提交独立会计师进行仲裁。

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32

（二）其他交易文件

在交割之时，相应的交易各方需要签署相关协议以及其他文件，主要是：

• 1、交易各方与监管银行Nordea Bank Finland Plc签署“监管账户协议”；

• 2、欧洲天集与因行权而需要借款的投资者签署“借款协议”；

• 3、欧洲天集、创达车载与受让创达车载股份的自然人投资者签署《股东协

议》（the Shareholders’ Agreement）以及其他附属文件；

• 4、上市公司与目标公司签署“合作协议”；

• 5、其他交易文件。

（三）根据《Roschier报告》，《股份买卖协议》符合芬兰法律，可以根据 芬兰法律有效执行。

经查验，本所律师认为，上述协议是签约各方平等协商的结果，为各方真实 意思的表示。

六、本次交易拟购买的标的资产

本次交易拟购买的标的资产是Rightware100%权益。

（一） Rightware 的基本情况

1、根据目标公司提供的资料、《Roschier报告》，Rightware为一家根据芬 兰法律成立的有限责任公司，注册于芬兰赫尔辛基，成立于2010年1月11日，编 号为2307199-5，公司章程记载的住所为Espoo，办公地址为Itämerenkatu 1, 00180， Helsinki, Finland；授权资本为2,500欧元。

（二） Rightware 的历史沿革

1、设立

（1）2009 年 12 月 23 日，Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Tero Sarkkinen 以及作为拟设立的公司 Rightware Oy 签署《关于 Rightware Oy 的投资

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与股东协议》（Investment and Shareholders’ Agreement Relating to Rightware Oy）， Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 为机构股东、投资者，Tero Sarkkinen 为 自然人股东、经理人员，各方一致同意设立 Rightware，设立 Rightware 的目的是 收购和管理从 Futuremark Oy 购买的相关资产和业务。Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 作为投资人同意，在符合一定条件之时，向 Rightware 提供资本性 贷款（capital loan）。

在签署该协议之时，Rightware 尚在注册过程中，根据该协议条款的记载， Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Tero Sarkkinen 与 Arto Ruotsalainen、Tero Koivu、Miika Sell、Tuomas Volotinen、Antti Takala、Teemu Uotila、Ju Dagong、 Mikko Kuitunen、Rauli Laatikainen、Lasse Lindqvist、Jasser Silvennoinen 11 位自 然人股东组建了 Rightware，授权资本 2,500 欧元，分为 100 万股份。

（2）2009 年 12 月 23 日，Rightware 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Tero Sarkkinen、Arto Ruotsalainen、Tero Koivu、Miika Sell、Tuomas Volotinen、 Antti Takala、Teemu Uotila、Ju Dagong、Mikko Kuitunen、Rauli Laatikainen、Lasse Lindqvist、Jasser Silvennoinen 签署《少数股东协议》（Minority Shareholders’ Agreement），确定 Rightware 的主要股东为 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 和 Tero Sarkkinen，少数股东为 Arto Ruotsalainen 等 11 位自然人，该协议对 Arto Ruotsalainen 等 11 位自然人作为 Rightware 股东的权利义务进行了约定。

（3）2009年12月23日，Rightware与Futuremark Oy签署《资产购买协议》 （Agreement for Purchase of Assets），Rightware向Futuremark Oy购买其“嵌入式 服务业务”的相关资产（“Mobile and Embedded Benchmarks” business unit），交 割日期为2010年1月8日，购买价格为1,859,793.41欧元，分三期付款，于2010年 12月31日之前付清所有款项。

（4）2009年12月23日，Rightware分别与Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP签署《资本性贷款协议》（Capital loan agreement），借款金额均为749,062.50 欧元。

（5）2010 年 1 月 11 日，Rightware 完成公司注册，注册号为 2307199-5， 登记住所为 Niittykatu 6C, 02200 Espoo。

根据 Rightware 提供的相关资料，Rightware 设立时的股权结构如下：

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序号	股东名称	实收资本（欧元）	股数（股）	股份类型	持股比例
1	Inventure Fund Ky	937.50	375,000	A	37.50%
2	Nexit Infocom II LP	937.50	375,000	A	37.50%
3	Tero Sarkkinen	527.5	211,000	A	21.10%
4	Arto Ruotsalainen	25.00	10,000	A	1.00%
5	Tero Koivu	18.75	7,500	A	0.75%
6	Miika Sell	18.75	7,500	A	0.75%
7	Tuomas Volotinen	12.50	5,000	A	0.50%
8	Antti Takala	6.25	2,500	A	0.25%
9	Teemu Uotila	6.25	2,500	A	0.25%
10	Mikko Kuitunen	2.50	1,000	A	0.10%
11	Rauli Laatikainen	2.50	1,000	A	0.10%
12	Lasse Lindqvist	2.50	1,000	A	0.10%
13	Jasser Silvennoinen	2.50	1,000	A	0.10%
合计		2,500	1,000,000	-	100%

根据上述《关于Rightware Oy的投资与股东协议》、《少数股东协议》的条 款以及目标公司提供的资料，目标公司设立之时Dagong,Ju(Max Kwul)为权益持 有人、为上述相关协议的签署人之一，但当时因为个人原因未能及时缴付资本金， Tero Sarkkinen登记注册了相应的股份并缴付了资本金，双方约定未来将进行股 份过户。

2、2010年2月25日，Rightware与Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP分别 签署《资本性贷款协议》（Capital Loan Agreement），借款金额均为750,000欧元。

3、2012年4月19日，针对前述2009年12月23日和2010年2月25日两次资本性 贷款，Rightware与Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP分别签署《资本性贷款 协议之修订协议》（Amendment to Capital Loan Agreement），相应的资本性贷款 可转换为Rightware的股本权益。

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4、2012年6月15日，Rightware与Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP分别 签署《可转换资本性贷款协议》（Convertible Capital Loan Agreement），借款金 额均为不超过500,000欧元，借款金额及其利息均可转换为Rightware发行的新系 列股票。

5、2012年9月13日，Rightware股东会做出决议同意：2012年9月13日之前 Rightware发行的股份为A类普通股；2009年、2010年投资者的可转换资本性贷款 转换为B类普通股，B类普通股没有投票权；除2009年、2010年之外，其他的资 本性贷款（capital loan）应转换为C类普通股。

同日，Rightware与Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Tero Sarkkinen 签署了《投资协议之修订协议》（Amendment to the investment and shareholders’ agreement），并与Arto Ruotsalainen, Tero Koivu, Miika Sell, Tuomas Volotinen, Teemu Uotila, Ju Dagong, Rauli Laatikainen, Lasse Lindqvist, Jasser Silvennoninen, Ville Ilves签署了《少数股东协议之修订协议》（Amendment to the minority shareholders’ agreement），对前述相关协议内容进行了修订。

6、2012年12月28日，Rightware与Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP分 别签署《可转换资本性贷款协议》（Convertible Capital Loan Agreement），借款 金额均为不超过250,000欧元，借款金额及其利息均可转换为Rightware发行的新 系列股票。

7、2013年2月4日，Rightware与Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP分别 签署《借款协议》（Loan Agreement），合计500,000欧元。

8、2013年4月18日，Rightware与Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、 Suomen Teollisuussijoitus Oy、Tero Sarkkinen签署《投资协议》（Investment Agreement），Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy分别认购Rightware相应的C类普通股；Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP 分别于2012年6月15日的资本性贷款、2012年12月28日的资本性贷款、2013年2

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月4日的资本性贷款均用作支付此次认购C1、C2类普通股的款项，具体认购情况 如下：

序号	投资者名称	认购价格（欧元）	股份数量（股）	股份种类
1	Inventure Fund Ky	499,995.41	60,555	C1
		750,005.50	90,834	C2
2	Nexit Infocom II LP	499,995.41	60,555	C1
		750,005.50	90,834	C2
3	Suomen Teollisuussijoitus Oy	1,499,994.50	181,666	C2

同日，相关方还签署了《投资协议之修正协议》，对前述相关协议的部分内 容进行了修订。

9、2014 年 1 月 23 日， Rightware 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、 Suomen Teollisuussijoitus Oy 签署《投资协议》（Investment Agreement），Rightware 接受投资后向 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 发行可转换债（convertible bond loan）和认股权证（warrants），该可转换债 （convertible bond loan）和认股权证（warrants）均可转换为 Rightware 的 C2 系 列股份，具体认购情况如下：

序号	投资者名称	可转换债（欧元）	换股权（份）	认股权证（份）
1	Inventure Fund Ky	213,212.00	51,626	46,463
2	Nexit Infocom II LP	213,212.00	51,626	46,463
3	Suomen Teollisuussijoitus Oy	73,576.00	17,816	16,034
合计		500,000.00	121,068	108,960

同日，Rightware 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 分别就上述协议的相关条款签署《可转换资本性贷款协议》 （Convertible Capital Loan Agreement）。

上述可转换债（covertible bond loan）于 2014 年 7 月 17 日用于抵销认购 D 类普通股的价款。

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10、2014 年 4 月 22 日，Rightware 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、 Suomen Teollisuussijoitus Oy 签署《投资协议》（Investment Agreement），Rightware 接受投资后向 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 发行可转换债（convertible bond loan）和认股权证（warrants）该可转换债 （convertible bond loan）和认股权证（warrants）均可转换为 Rightware 的 C2 系 列股份；具体认购情况如下：

序号	投资者名称	可转换债（欧元）	换股权（份）	认股权证（份）
1	Inventure Fund Ky	213,212.00	51,626	30,976
2	Nexit Infocom II LP	213,212.00	51,626	30,976
3	Suomen Teollisuussijoitus Oy	73,576.00	17,816	10,690
合计		500,000.00	121,068	72,642

同日，Rightware 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 分别就上述协议的相关条款签署《可转换资本性贷款协议》 （Convertible capital loan agreement）。

上述可转换公司债（convertible bond loan）于 2014 年 7 月 17 日用于抵销认 购 D 类普通股的价款。

11、2014 年 7 月 17 日，Rightware 和 Visteon Global Electronics, Inc.、Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy、Tero Sarkkinen 签 署《关于 Rightware 的 D 轮融资的认购协议》（Subscription Agreement Relating to Series D Round Financing of Rightware），具体认购情况如下：

序号	认购方	股份数（股）	认购金额（欧元）
1	Visteon Global Electronics, Inc.	208,524	3,000,000
2	Inventure Fund Ky	29,640	426,424
3	Nexit Infocom II LP	29,640	426,424
4	Suomen Teollisuussijoitus Oy	10,229	147,152
合计		278,033	4,000,000

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12、2015 年 12 月 21 日，Rightware 与 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、 Suomen Teollisuussijoitus Oy、Visteon Global Electronics, Inc.、Tero Sarkkine 签署 《投资协议》（Investment Agreement），Rightware 接受投资后向 Inventure Fund Ky、Nexit Infocom II LP、Suomen Teollisuussijoitus Oy 发行可转换债（convertible bond loan）和认股权证（warrants），具体认购情况如下：

bond lo	an）和认股权证（warrants	），具体认购情况	如下：
序号	投资者名称	可转换债（欧元）	换股权（份）	认股权证（份）
1	Inventure Fund Ky	852,847.24	59,267	11,854
2	Nexit Infocom II LP	852,847.24	59,267	11,854
3	Suomen Teollisuussijoitus Oy	294,305.52	20,453	4,091
合计		2,000,000.00	138,987	27,799

同日， Rightware 与 Inventure Fund Ky 、 Nexit Infocom II LP 、 Suomen Teollisuussijoitus Oy分别就上述协议的相关条款签署《可转换资本性贷款协议》 （Convertible capital loan agreement）。

上述可转换债可转换为D类普通股。

13、根据目标公司提供的变动表，Rightware自然人投资者持有的股份自其 设立至《股份买卖协议》签署之前发生的变更情况如下：

2011 年 8 月 3 日， Kuitunen,Mikko 将其持有的 1,000 股 A 类普通股转让给 Sarkkinen,Tero。

2011年12月7日，Takala,Antti将其持有的2,500股A类普通股转让给Ilves,Ville。

2012 年 3 月 29 日， Tero Sarkkinen 将其持有的 2,500 股 A 类普通股转让给 Dagong,Ju(Max Kwul) 。根据目标公司提供的资料，目标公司设立之时 Dagong,Ju(Max Kwul)为权益持有人，但当时因为个人原因未能及时缴付资本金， Tero Sarkkinen登记注册了相应的股份并缴付了资本金，双方约定未来将进行股 份过户。

2012年9月13日，Dagong,Ju(Max Kwul)将其持有的2,500股A类普通股转让给 Taylor,Roy。

2012 年 12 月 13 日， Taylor,Roy 将其持有的 2,500 股 A 类普通股转让给 Geust,Jonas。

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14、根据Rightware提供的资料、《Roschier报告》、《股份买卖协议》，于 《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）签署之日，Rightware的普通股股

份、可转换债、权证和员工期权具体情况如下：

	股份 (Shares)	员工期权 (Options)	可转换债 (Convertibles*)	权证 (Warrants)
投资者（Investor）					合计
Inventure Fund Ky	556,079	-	59,267	58,318	673,664
Nexit Infocom II LP	556,079	-	59,267	58,318	673,664
Finnish Industry Investment Ltd.（Suomen Teollisuussijoitus Oy）	191,895	-	20,453	20,126	232,474
Visteon Global Electronics,Inc.	208,524	-	-	-	208,524
Carl Jonas Herman Geust	2,500	149,500	-	-	152,000
Tero Markus Ilmari Sarkkinen	209,500	-	-	-	209,500
Mika Einari Alapiessa	-	5,000	-	-	5,000
Tero Ville Ilari Ilves	2,500	40,000	-	-	42,500
Tatu Aleksanteri Kilappa	-	1,250	-	-	1,250
Tero Petteri Koivu	7,500	54,600	-	-	62,100
Ville Juhani Antero Kolppo	-	10,000	-	-	10,000
Rauli Antero Laatikainen	1,000	-	-	-	1,000
Jussi Petteri Lehtinen	-	27,650	-	-	27,650
Lasse Mikael Lindqvist	1,000	15,350	-	-	16,350
Lauri Matti Mäki	-	1,250	-	-	1,250
Tuomas Ilkka Petteri Pöyry	-	37,900	-	-	37,900
Qiang Qian（钱强）	-	10,000	-	-	10,000
Arto Juha-Pekka Ruotsalainen	10,000	-	-	-	10,000
Sampo Jussi Pellervo Savolainen	-	10,000	-	-	10,000
Miika Kristian Sell	7,500	-	-	-	7,500

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Jasser Silvennoinen	1,000	-	-	-	1,000
Stefaan C.R. Sonck Thiebaut	-	5,000	-	-	5,000
Jussi-Eemeli Tammi	-	34,800	-	-	34,800
Mattitapio Turunen	-	16,500	-	-	16,500
Teemu Tapio Uotila	2,500	-	-	-	2,500
Alexey Vlasov	-	16,350	-	-	16,350
Tuomas Petteri Volotinen	5,000	-	-	-	5,000
Mladen Zagorac	-	9,500	-	-	9,500
Eric Peter Zapalac	-	7,500	-	-	7,500
合计	1,762,577	452,150	138,987	136,762	2,490,476

* 基于可转换债的特别认购权（ Special subscription rights based on convertible bond loans ）。

其中，自然人投资者持有的股份均为A类普通股，机构投资者持有的股份类 别如下：

别如下：
投资者名称	股份类别	股份数量
Inventure Fund Ky	A	375,000
	B	50
	C1	60,555
	C2	90,834
	D	29,640
Nexit Infocom II LP	A	375,000
	B	50
	C1	60,555
	C2	90,834
	D	29,640
Suomen Teollisuussijotus Oy	C2	181,666
	D	10,229
Visteon Global Electronics, Inc.	D	208,524

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15、根据《股份买卖协议》的约定，在本次交易交割之前，《股份买卖协议》 签署之时存在的可转换债、权证和员工期权将转换为Rightware的普通股股份（合 计727,899股普通股），Rightware的普通股股份合计2,490,476股普通股；紧接着 交割之前Rightware的权益结构将成为如下情况：

交易对方	A 类股	B 类股	C1 类股	C2 类股	D 类股	合计
Inventure Fund Ky	375,000	50	60,555	137,298	100,761	673,664
Nexit Infocom II LP	375,000	50	60,555	137,298	100,761	673,664
Suomen Teollisuussijoitus Oy	-	-	-	197,701	34,773	232,474
Visteon Global Electronics, Inc.	-	-	-	-	208,524	208,524
Carl Jonas Herman Geust	152,000	-	-	-	-	152,000
Tero Markus Ilmari Sarkkinen	209,500	-	-	-	-	209,500
Mika Einari Alapiessa	5,000	-	-	-	-	5,000
Tero Ville Ilari Ilves	42,500	-	-	-	-	42,500
Tatu Aleksanteri Kilappa	1,250	-	-	-	-	1,250
Tero Petteri Koivu	62,100	-	-	-	-	62,100
Ville Juhani Antero Kolppo	10,000	-	-	-	-	10,000
Rauli Antero Laatikainen	1,000	-	-	-	-	1,000
Jussi Petteri Lehtinen	27,650	-	-	-	-	27,650
Lasse Mikael Lindqvist	16,350	-	-	-	-	16,350
Lauri Matti Mäki	1,250	-	-	-	-	1,250
Tuomas Ilkka Petteri	37,900	-	-	-	-	37,900

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42

Pöyry
Qiang Qian（钱强）	10,000	-	-	-	-	10,000
Arto Juha-Pekka Ruotsalainen	10,000	-	-	-	-	10,000
Sampo Jussi Pellervo Savolainen	10,000	-	-	-	-	10,000
Miika Kristian Sell	7,500	-	-	-	-	7,500
Jasser Silvennoinen	1,000	-	-	-	-	1,000
Stefaan C.R. Sonck Thiebaut	5,000	-	-	-	-	5,000
Jussi-Eemeli Tammi	34,800	-	-	-	-	34,800
Mattitapio Turunen	16,500	-	-	-	-	16,500
Teemu Tapio Uotila	2,500	-	-	-	-	2,500
Alexey Vlasov	16,350	-	-	-	-	16,350
Tuomas Petteri Volotinen	5,000	-	-	-	-	5,000
Mladen Zagorac	9,500	-	-	-	-	9,500
Eric Peter Zapalac	7,500	-	-	-	-	7,500
合计	1, 452,150	100	121,110	472,297	444,819	2,490,476

根据Rightware公司章程的规定，B类普通股无投票权，就按公司章程规定派 发股息和资产分配而言，D类普通股优先于C1和C2类普通股，C1和C2类普通股 优先于B类普通股，B类普通股优先于A类普通股。

16、根据交易对方在《股份买卖协议》中出具的承诺、Rightware 提供的资 料、《Roschier 报告》、《Nordia 法律意见书》，交易对方持有的 Rightware 股 权权属清晰，不存在质押、冻结或 Rightware 公司章程所禁止或限制转让或受让 的情形。

17、经查验，本所律师认为，Rightware 为根据芬兰法律依法设立、有效存

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43

续的有限责任公司；本次交易的交易对方合法持有 Rightware 合计 100%的权益， 标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或 Rightware 公司章程所禁止或限制转让 或受让的情形，在交割条件成就后，标的资产过户不存在法律障碍。

（三） Rightware 的下属公司

根据Rightware提供的资料、《Roschier报告》、《美富律师备忘录》、本所 律师查询上海工商行政管理局工商档案，Rightware共有5家下属公司，该等公司 的基本情况如下：

1、美国Rightware

美国Rightware注册于美国加利福尼亚州，成立于2010年8月24日，公司编号 为C3315028，注册地址为5493 Manderston Dr., San Jose, CA 95138，授权股本为 2,000美元，分为2,000股普通股，每股面值1美元，其中已发行股份为1,000股普 通股。

Rightware持有该子公司100%股权。

2、德国Rightware

德国Rightware注册于德国慕尼黑，成立于2012年1月25日，公司编号HRB 197678，注册地址为Clemensstr. 30, D-80803 München, Germany，授权股本为 25,000欧元，已发行股份为1股。

Rightware持有该子公司100%股权。

3、日本Rightware

日本 Rightware 注册于日本东京，成立于 2015 年 2 月 6 日，公司编号： 0104-01-116548，注册地址：Azabudai N House 3F, 3-4 23 Azabudai, Minato-ku, Tokyo，授权资本为10,000,000日元，授权发行股份为800股，每股面值为50,000 日元，已发行股份为200股普通股。

Rightware持有该子公司100%股权。

• 4、香港Kanzisoft

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44

香港Kanzisoft注册于香港特别行政区，成立于2009年12月23日，公司编号： 1404629，注册地址：20/F Central Tower 28 Queen’s Rd Central, Hong Kong，现持 有届满日期至 2016 年 12 月 22 日的《商业登记证》（登记证号码： 51591614-000-12-15-1），授权股本为10,000港元，股份为10,000股，每股面值为 1港元。

Rightware持有该子公司100%股权。

5、正谓信息（Rightware Information and Technology Ltd. Shanghai）

根据本所律师查询工商档案资料以及目标公司提供的资料，正谓信息成立于 2010年9月17日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局2014年12月26日颁发的 《营业执照》（注册号：310115400262951），法定代表人：TERO SARKKINEN； 注册资本：5万欧元，实收资本：5万欧元；经营范围：软件的研发、设计、制作， 销售自产产品，提供相关技术咨询；住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 690号2号楼401-23室；办公场所：中国上海静安区江宁路167号新城大厦1301B。 香港Kanzisoft持有该子公司100%股权。

（四） Rightware 及其下属公司拥有或者使用的主要财产

1、专利权

根据Rightware提供的资料和《Roschier报告》，目标公司拥有1项专利，该 项专利权的具体情况如下：

专利编号	注册地	专利内容	注册日期	有效期
US8917281B2	美国	Image rendering method and system	2014.12.23	20年

2、在经营活动中，Rightware经相应公司授权，拥有使用其他公司相应软件 的有限权利；Rightware另授权相应公司使用其拥有的相应软件的有限权利。

3、商标权

根据Rightware提供的资料和《Roschier报告》，目标公司持有如下商标：

序号 商标内容 注册地 注册号 类别 注册日 到期日

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45

1		美国	3953176	9、42	2011.5.3	2017.5.2
2		欧盟	007339443	9、38、42	2009.6.9	2018.10.24
3		欧盟	007534886	9、38、42	2009.7.29	2019.1.19
4		芬兰	248998	9、38、42	2010.5.14	2020.5.14
5		中国	G1029469	9、38、42	2010.3.23	2020.1.7
6		日本	1029469	9、38、42	2011.12.22	2020.1.7
7		韩国	1029469	9、38、42	2011.9.27	2020.1.7
8		美国	3964445	9、42	2011.5.24	2017.5.23
9		国际	1029469	9、38、42	2010.1.7	2020.1.7

4、租赁房屋

根据Rightware提供的资料和《Roschier报告》，Rightware及其子公司使用的 主要租赁房产如下：

（1）2015年5月26日，Rightware与Keva签订《房屋租赁合同》，出租人为 Keva，承租人为Rightware，租赁房屋位于Itämerenkatu 1,00180 Helsinki；用途为 办公，自2015年6月1日至2017年5月31日租赁房屋面积为695.5平方米，自2017年 6月1日起租赁房屋面积为768.5平方米。

（2）2016年1月11日，美国Rightware 与EA&S Investments #2-850, L.L.C.签 署租赁合同，出租人为EA&S Investments #2-850, L.L.C.，承租人为美国Rightware , 租赁房屋位于密歇根州特洛伊市（850 Stephenson Highway），用途为办公与经 营，租赁房屋面积约为1,494平方英尺，房屋租赁期限自2016年2月1日起至2017 年1月31日。

5、标的资产的权利限制情况

根据目标公司提供的资料、《Roschier报告》、《美富律师备忘录》以及目 标公司出具的《承诺函》（Commitment Letter），Rightware持有的下属子公司的

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46

股权权属清晰，不存在受托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或公司章 程所禁止或限制转让或受让的情形；Rightware对其资产的权属清晰，除根据相 应的借款合同，债权人Tekes享有附担保的抵销权利（Cross-collateralized set-off right）之外，不存在抵押、质押、冻结或查封等情形。

（五） Rightware 及其下属公司的重大债权债务

根据Rightware提供资料、《普华永道芬兰审计报告》、《目标公司管理层 报表》、《Roschier报告》，除与相关机构投资者的资本性贷款以外，Rightware 的重大债权债务如下：

1、与Tekes的借款合同

Rightware与Tekes签署有融资协议，Tekes同意向Rightware提供研发贷款，如 果产生相关成本符合条件，即可发放研发贷款；Rightware定期向Tekes报告上述 符合条件的成本，以便支取相应期间的研发贷款，为发生的成本获取融资。债权 人Tekes享有附担保的抵销权利（Cross-collateralized set-off right）。

根据《普华永道芬兰审计报告》，截至2015年12月31日，Tekes发放的长期 借款1,738,857.00欧元，Tekes发放的长期借款中一年内到期的部分103,850.00欧 元；根据《目标公司管理层报表》，截止2016年8月31日，Tekes发放的长期借款 1,531,108.00欧元，Tekes发放的长期借款中一年内到期的部分295,850.00欧元。

2、融资租赁负债

截至2015年12月31日，目标公司非流动负债中融资租赁负债余额为27,520.83 欧元，流动负债中融资租赁负债余额为25,985.07欧元；截至2016年8月31日，目 标公司非流动负债中融资租赁负债余额为30,228.30欧元，流动负债中融资租赁负 债余额为23,131.47欧元。

3、员工集体雇佣协议

Rightware与员工的雇佣关系适用“信息技术服务业集体雇佣协议”（the Collective Agreement for the IT Service Sector），现行协议有效期从2016年11月1 日至2017年10月31日，该协议不适用于CEO。

（六）诉讼、仲裁及行政处罚事项

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根据Rightware提供的资料、《普华永道芬兰审计报告》、《目标公司管理 层报表》、《Roschier报告》、《美富律师备忘录》、《Nordia法律意见书》， Rightware及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在因违法 行为而受到重大行政处罚的情形。

七、关联交易及同业竞争

（一） Rightware 的关联方

根据交易对方提供的资料、《普华永道芬兰审计报告》、《目标公司管理层 报表》、《股份买卖协议》、《Roschier报告》，Rightware报告期内的主要关联 方如下：

• 1、Rightware的主要股东

• （1）Inventure Fund Ky，持有目标公司权益27.05%。

• （2）Nexit Infocom II LP，持有目标公司权益27.05%。

• （3）Suomen Teollisuussijoitus Oy，持有目标公司权益9.33%。

• （4）Visteon Global Electronics, Inc.，持有目标公司权益8.37%。

• （5）Jonas Geust，持有目标公司权益6.10%。

• （6）Tero Sarkkinen，持有目标公司权益8.41%。

2、Rightware的子公司

详见本法律意见书第六部分“本次交易拟购买的标的资产”之“（三）Rightware

” 的下属公司 。

Rightware曾在台湾设立子公司“台湾正谓软件有限公司”（Rightware Taiwan

Ltd.），2016年2月该台湾子公司注销。

• 3、根据Rightware提供的资料，Rightware的董事、核心管理人员如下：

• （1）Tirkkonen Timo Tauno，董事长，国籍：芬兰。

• （2）Mika Einari Alapiessa，董事，国籍：芬兰。

• （3）Tero Markus Ilmari Sarkkinen，董事，国籍：芬兰。

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（4）Stefaan C.R. Sonck Thiebaut，董事，国籍：德国。

（5）Tarjanne Artturi Johannes，董事，国籍：芬兰。

（6）Carl Jonas Herman Geust，CEO，国籍：芬兰。

• （7）Tero Petteri Koivu, 产品开发副总裁，国籍：芬兰。

（8）Jussi-Eemeli Tammi，财务副总裁，国籍：芬兰。

（9）Tuomas Ilkka Petteri Pöyry，营销市场副总裁，国籍：芬兰。

（10）Tero Ville Ilari Ilves，美国Rightware总裁，国籍：芬兰。

（11）Mattitapio Turunen，研发经理，国籍：芬兰。

4、其他关联方

（1）Havainne Oy，Carl Jonas Herman Geust担任董事。

Oy Caravell Ab (Business ID: 2300271-1, 100 %)，Carl Jonas Herman Geust持 有100%权益。

（2）Basemark Oy（Business ID: 2688018-1），原名Test Empire Oy，Tero Markus Ilmari Sarkkinen持有该公司50%以上的权益、担任该公司董事、CEO。

（3）Sevli Holding OÜ (Registration no: 14157780)，Tero Ville Ilari Ilves持有 100%权益。

（4）Laelius OÜ (Registration no: 14162031)，Tuomas Ilkka Petteri Pöyry持有 100%权益。

（5）Open Synergy GmbH，Stefaan C.R. Sonck Thiebaut担任CEO。

（6）Nexit Infocom II LP投资的企业：

Conformiq Inc.；

Axel Technologies Oy (Business ID: 0690367-3)。

（7）Suomen Teollisuussijoitus Oy 投资的企业：

Aker Arctic Technology Oy (Business ID: 1937107-1)。

（8）Visteon Global Electronics, Inc.的母公司 Visteon Corporation 及 Visteon Global Electronics, Inc.投资的如下企业：

Visteon European Electronics, Inc. （持有 100 %权益）；

Visteon Electronics Slovakia, s.r.o.（持有 100 %权益）；

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Visteon Electronics Bulgaria EOOD （持有 100 %权益）；

Visteon Electronics Spain S.L. （持有 100 %权益）；

Visteon Automotive Electronics (Chongqing) Co., Ltd.（伟世通汽车电子[重庆] 有限公司，持有 100 %权益）；

Shanghai Visteon Automotive Electronics Systems Co., Ltd.（上海伟世通汽车 电子系统有限公司，持有 60 %权益）；

Changchun Visteon FAWAY Auto Electronics Co., Ltd.（长春富维伟世通汽车 电子有限公司，持有50 %权益）。

（二）关联交易

1、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与申请人不存在任何关联关系，本次重大 资产购买不构成关联交易。

本次交易不会导致申请人产生新的关联交易。

2、本次交易前Rightware与其关联方之间的关联交易

根据Rightware提供的资料、《股份买卖协议》、《普华永道芬兰审计报告》 以及《目标公司管理层报表》，Rightware主要关联交易如下：

（1）资产转移

Rightware向Basemark Oy出售相应的业务资产，2015年度的交易金额为 975,000.00欧元。

2015年4月30日，Rightware与Test Empire Oy（后更名为“Basemark”）签订《业 务资产购买协议》（Business Purchase Agreement），Rightware将Benchmark相关 业务资产（包括相关的资产及负债、业务人员、业务合同、知识产权等）转让给 Basemark，基准价款为1,000,000欧元（根据约定的调整机制调整）。首期支付价 款250,000欧元。剩余价款750,000欧元（后双方约定调减了25,000欧元），应当 在2017年12月31日前分期支付，Rightware向Basemark签发相应金额的卖方票据

（Vendor Note），2017年12月31日之前无利息，自2018年1月1日起逾期未付部分 的利率为10%，自2019年1月1日起逾期未付部分的利率为20%。

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截止2015年12月31日，该项交易的应收款为568,875.00欧元；截止2016年8 月31日，该项交易的应收款为523,991.00欧元。

此应收款项以Tero Markus Ilmari Sarkkinen和Arto Juha-Pekka Ruotsalainen持 有的Basemark Oy的所有股权作为质押。

（2）Rightware向Basemark Oy购买服务，2015年度的交易金额为3,500.00欧

元。

（3）Rightware向Visteon Corporation及其子公司销售产品及提供劳务，2016 年1到8月的交易金额为825,036.41欧元，2015年度的交易金额为558,431.64欧元， 2014年度的交易金额为441,633.93欧元；截至2016年8月31日，Rightware对Visteon Corporation及其子公司应收款为52,685.10欧元，截至2015年12月31日，Rightware 对Visteon Corporation及其子公司应收款为262,577.01欧元，截至2014年12月31 日，Rightware对Visteon Corporation及其子公司应收款为175,281.49欧元。

（4）租赁（作为出租人）

Rightware向Basemark Oy出租办公场所，租赁期自2015年5月1日起至2015年 6月13日，2015年度的交易金额为3,000.00欧元。

（5）Rightware向Nexit Infocom II LP和Inventure Fund Ky发行可转换债。截 止2015年12月31日，该等可转换债的本金余额为852,000欧元；截止2016年8月31 日，该等可转换债的本金余额为1,704,000欧元。

（6）Rightware与关键管理人员的薪酬。

3、为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，中科创达实际控制人赵 鸿飞出具如下书面承诺函：

（1）本次交易完成后，本人与中科创达及其控制的其他企业将尽可能的避 免和减少关联交易。

（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公 平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履 行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损 中科创达及中科创达其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。

（3）本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中科创达及其控制

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的其他企业的资金、资产，亦不要求中科创达及其控制的其他企业为本人及本人 的关联方进行违规担保。

经查验，本所律师认为，本次重大资产购买不构成上市公司的关联交易，不 会导致申请人产生新的关联交易。

（三）同业竞争

1、根据《股份买卖协议》：

（1）交易对方中的自然人投资者（Carl Jonas Herman Geust、Tero Ville Ilari Ilves、Tero Petteri Koivu、Tuomas Ilkka Petteri Pöyry、Jussi-Eemeli Tammi、Ville Juhani Antero Kolppo、Jussi Petteri Lehtinen、Lasse Mikael Lindqvist、Qiang Qian、 Sampo Jussi Pellervo Savolainen、Mattitapio Turunen、Alexey Vlasov、Mladen Zagorac、Arto Juha-Pekka Ruotsalainen、Tero Markus Ilmari Sarkkinen）承诺，在 本次交易的交割日后 36 个月内，不直接或间接从事与目标公司存在竞争的业务。 但 Tero Markus Ilmari Sarkkinen 和 Arto Juha-Pekka Ruotsalainen 作为 Basemark Oy 的股东，不限制其从事 benchmark 的业务。

（2）交易对方中的自然人投资者（Tatu Aleksanteri Kilappa、Lauri Matti Mäki、 Mika Einari Alapiessa、Stefaan C.R. Sonck Thiebaut 、Eric Peter Zapalac）承诺， 在本次交易的交割日后 12 个月内，不直接或间接从事与目标公司存在竞争的业 务。

（3）交易对方中的自然人投资者（ Teemu Tapio Uotila 、 Rauli Antero Laatikainen、Tuomas Petteri Volotinen、Miika Kristian Sell 、Jasser Silvennoinen） 不适用限制同业竞争的承诺。

（4）机构投资者不适用限制同业竞争的承诺。

（5）如果相关自然人投资者违反其作出的关于同业竞争的承诺，应支付赔 偿金 100,000 欧元，如果不纠正，按照每持续一周支付 20,000 欧元；如果赔偿金 不足以弥补买方的损失，则有权要求进一步的赔偿；如果管理层投资者违反承诺， 则应支付赔偿金 250,000 欧元，如果不纠正，按照每持续一周支付 50,000 欧元。

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• 2、为避免本次重大资产购买完成后产生的同业竞争，中科创达实际控制人

• 赵鸿飞出具如下书面承诺函：

（1）本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外 任何地方、以任何形式直接或间接从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争 的业务或活动。

（2）如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿中科创达及 其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企 业从事与中科创达及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归中 科创达所有。

经查验，本次交易不涉及上市公司股份发行，本次交易完成后，上市公司不 会因本次交易产生新的同业竞争；同时，《股份买卖协议》对交易对方的同业竞 争进行了限制性约定。

八、本次交易涉及的债务处理及职工安置

（一）关于本次交易涉及的债务处理

根据《重组报告书》，标的资产交割完成后，Rightware仍为独立存续的法 人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移。

在交割之前，机构投资者持有的可转换债将转换为目标公司的相应股份。详 “ ” “ ” 见本法律意见书第一部分 本次交易的主要内容 之 （二）本次交易的具体方案 。

（二）关于职工安置

根据《股份购买协议》，Rightware与其员工的劳动关系不因本次支付现金 购买资产而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。

九、本次交易履行的披露义务

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，申请人就本次交易进行信息

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披露的情况如下：

1、2016年10月10日，申请人发布《关于重大资产重组停牌公告》，因申请 人拟筹划重大资产重组事项，披露申请人股票将自2016年10月11日开市时起停 牌，预计于2016年11月10日前复牌。

2、2016年10月17日，申请人发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披 露本次交易的进展情况。

3、2016年10月24日，申请人发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披 露本次交易的进展情况。

4、2016年10月31日，申请人发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披 露本次交易的进展情况。

5、2016年11月2日，申请人发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，披 露申请人股票将自2016年11月10日开市起继续停牌。

6、2016年11月3日，申请人发布《关于重大资产重组延期复牌公告的更正公 告》，更正申请人股票停牌前1个交易日前十名无限售流通股股东持股情况。

7、2016年11月4日，申请人发布《关于重大资产重组延期复牌更正公告的更 正公告》，更正申请人股票停牌前1个交易日前十名无限售流通股股东持股情况。

8、2016年11月7日，申请人发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披露 本次交易的进展情况。

9、2016年11月15日，申请人发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披 露本次交易的进展情况。

10、2016年11月21日，申请人发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披 露本次交易的进展情况。

11、2016年11月28日，申请人发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披 露本次交易的进展情况。

12、2016年12月5日，申请人发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》，披露本次交易的进展情况，申请人董事会审议通过了《关于重大资产重组 继续停牌的议案》，披露申请人股票将自2016年12月9日开市起继续停牌。

13、2016年12月12日，申请人发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，披

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露本次交易的进展情况。

本所律师认为，申请人就本次重大资产购买已进行的信息披露符合相关法律 法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或 安排等。

十、本次交易聘请的中介机构

1、独立财务顾问

根据招商证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300192238549B）、《经营证券业务许可证》（编号：1028000）和经办人 员沈韬获发的《中国证券业执业证书》（编号：S1090714100001）、徐睿获发的 《中国证券业执业证书》（编号：S1090116030024）、姜博获发的《中国证券业 执业证书》（编号：S1090115100043），招商证券具有保荐资格，招商证券作为 本次重大资产购买独立财务顾问的资格合法、有效。

2、备考审阅机构

根据致同会计师持有的《合伙企业营业执照》（统一社会信用代码： 91110105592343655N）、《会计师事务所执业证书》（编号：006727）、《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000443）和经办会计师曹 阳获发的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：110000681892）、王娟获 发的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：110000152605），致同会计师 及其经办会计师的资格合法、有效。

3、目标公司审计机构

根据普华永道中天持有的《合伙企业营业执照》（统一社会信用代码： 913100000609134343）、《会计师事务所执业证书》（编号：001933）、《会计 师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000452）和经办会计师胡杰 获发的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：100000090141）、徐素霞获 发的《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：310000072783），普华永道中 天及其经办会计师的资格合法、有效。

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4、估值机构

根据京都中新持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000101859869U）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020078）、《证 券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100042018），京都中新的资格合 法、有效。

5、法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101200510088647）、 本所经办律师毛国权律师获发的《律师执业证》（执业证号：11101199610281560）、 孙冬松律师获发的《律师执业证》（执业证号：11101200910383615），本所及 经办律师具备作为本次重大资产购买法律顾问的资格。

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

根据《重组管理办法》、《第26号准则》等有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，申请人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联人，参与 本次交易的证券服务机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、 父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”）就申请人本次重大资产购买股 票停牌前六个月 （“查验期间”）买卖申请人股票的情况进行自查并出具自查报 告。

1、根据申请人提供的资料、申请人发布的公告、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司2016年11月29日、2016年12月12日出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除袁磊、 白洁存在买卖申请人股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖申请人股 票的情形。

经2016年1月22日召开的申请人2016年第一次临时股东大会审议批准并经申 请人第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，申请人于 2016年2月向激励对象授予限制性股票。经2016年5月20日召开的申请人2015年度 股东大会审议批准，申请人于2016年6月17日实施了2015年度利润分配方案。申 请人原有股东中属于自查范围内的相关人员因该项股权激励、利润分配导致股份

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发生相应变动。

2、袁磊在查验期间持有申请人股票的变动情况：

序号	变更日期	变动股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
1	2016.5.4	30,000	30,000	股份登记
2	2016.6.16	87,261	117,261	分红
3	2016.6.16	1	117,262	零碎股到账
4	2016.8.29	300	300	买入
5	2016.9.1	1,100	1,400	买入
6	2016.9.13	-1,400	0	卖出

就上述买卖中科创达股票的情况，袁磊于 2016 年 12 月 15 日已作出如下说 明：

“除上述情况外，在上述核查期间，本人没有其他买卖中科创达股票的记录， 没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖‘中科创达’股票，没有从事市场操 纵等禁止交易的行为。

以上买卖中科创达股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及中科创 达股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中科创达股票交易的情形。上 述陈述均真实、准确、完整，否则，本人自愿依法承担相应的法律责任。

本人保证，自本说明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖中科创 达股票。”

经查验，袁磊为中科创达战略产品部客户总监、本次交易相关知情人，根据 袁磊登记的内幕信息知情人信息表，知情日期是2016年7月1日。本所律师认为， 袁磊上述买卖申请人股票的行为对本次交易不构成法律障碍。

3、白洁在查验期间持有申请人股票的变动情况：

序号	变更日期	变动股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
1	2016.4.13	-200	200	卖出
2	2016.4.22	200	400	买入

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3	2016.5.6	-200	200	卖出
4	2016.5.11	-100	100	卖出
5	2016.5.16	200	300	买入
6	2016.5.17	100	400	买入
7	2016.5.25	-300	100	卖出
8	2016.5.26	100	200	买入
9	2016.6.1	100	300	买入
10	2016.6.2	100	400	买入
11	2016.6.16	1,163	1,563	分红
12	2016.6.17	100	1,663	买入
13	2016.6.20	-500	1,163	卖出
14	2016.7.27	-800	363	卖出

就上述买卖中科创达股票的情况，白洁已于2016年12月15日作出如下说明： “除上述情况外，在上述核查期间，本人没有其他买卖中科创达股票的记录， 没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖‘中科创达’股票，没有从事市场操 纵等禁止交易的行为。

在上述买卖中科创达股票时，对中科创达本次交易事项并不知情，亦未参与 本次交易的相关工作；以上买卖中科创达股票行为完全是基于本人对二级市场大 盘环境及中科创达股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行中科创达股票 交易的情形。上述陈述均真实、准确、完整，否则，本人自愿依法承担相应的法 律责任。

本人保证，自本说明出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖中科创 达股票。”

经查验，白洁为中科创达市场总监、本次交易相关知情人，根据白洁登记的 内幕信息知情人信息表，知情日期是2016年9月12日。本所律师认为，白洁上述 买卖申请人股票的行为对本次交易不构成法律障碍。

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十二、本次交易的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• （一）申请人本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理

• 办法》、《发行管理办法》等法律法规、规章、规范性文件的规定；

• （二）申请人为深交所创业板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本

• 次交易的主体资格，创达车载按照卢森堡法律设立并有效存续，交易对方均为 Rightware合法股东（权益持有人），具备参与本次交易的主体资格；

• （三）申请人就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效；

• （四）《股份购买协议》适用芬兰法律，交易文件为交易各方真实意思的表

示；

• （五）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，在交割条件成就后，标的资产

• 转移不存在法律障碍；

（六）申请人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律法规、规章及规范 性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；

（七）本次交易尚需获得申请人股东大会的批准。

• （八）本次交易尚需通过深圳证券交易所的同意，尚需获得北京市发展和改

• 革委员会的境外投资批准，尚需完成主管部门对涉及的境外投资的真实性、合规 性审核、完成国家外汇管理局的外汇登记备案手续；

（九）交易对方尚需取得Tekes对本次交易的批准，以及确认不要求目标公 司偿还之前给予的财务资助。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司重大资 产购买的法律意见书》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

毛国权

孙冬松

2016 年 12 月 17 日

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