Thunder Software Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 26, 2025

中科创达软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 —— 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号 创业板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章董事

第二条 公司董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，其中独立董事 三名，设董事长一人、副董事长一人。

第三条 公司独立董事其中至少有一名会计专业人士。独立董事的有关职 责与履职方式依照公司《独立董事工作制度》的有关规定。

第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得 担任董事。

第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

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代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、 谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董 事职务。

第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内仍然 有效；董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续时间不少于其任职结束 后两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第十二条未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保 的，董事会应当建议股东会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担 赔偿责任。

第三章董事会的职权

第十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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• （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他 职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十四条董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》 规定或深圳证券交易所相关规则，须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的、但未到达股东 会审议标准的，由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1 0%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按《公司章程》规定须提交股 东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

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议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控 股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。

公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联 法人发生的成交金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并 及时披露。

第十五条董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作 细则》中进行明确规定。

第十六条董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、 风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。

第十七条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集 体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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• （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十九条 董事会设置提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会成员 全部由董事组成，为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

• （二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十一条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议，包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本 运作、重大资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议；

• （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （四）对以上事项的实施进行检查；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第二十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

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同意后，提交董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。

第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章董事会的召集、召开

第二十四条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董 事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他的职权。

第二十五条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十六条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年 至少召开两次，于会议召开 10 日以前通知。

第二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的召开，应以书面 形式（包括专人、邮寄及电子邮件等方式送达）于会议召开 2 日以前通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会 议通知，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十八条按照本议事规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具 体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门 委员会审议后方可提交董事会审议。

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与提案有关的材料应当与提案一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人 修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十九条除本议事规则规定情形外，董事会会议应当由二分之一以上的 董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十条公司董事会会议的筹备及文件保管由董事会秘书负责。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三十一条 除非本议事规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送出、 邮寄、电子邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

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第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可 并做好相应记录。

第三十三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，应当审 慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

• （四）委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方

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式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章董事会的审议程序

第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议或其他须经独立董事过半数同意 后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董 事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十六条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他 董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会 董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 表与会解释有关情况。

第三十八条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上， 充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的 风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议 事项有疑问的，应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或信息。

第三十九条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理 性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董 事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权 事项的执行情况进行持续监督。

第四十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审

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慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易 非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第四十一条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、 真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据， 包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等， 严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联方输送利益以 及损害公司和中小股东的合法权益。

第四十二条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和 投资前景，充分关注投资是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投 资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第四十三条董事在审议对外担事项时，应当积极了解被担保方的基本情况， 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担 保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判 断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、 参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措 施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第四十四条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错 更正时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉 及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节 利润的情形。

第四十五条董事审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本 情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；董事应当对提供财务资助的 合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关联人 共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是 否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。

第四十六条董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经

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营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司 或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议 记录中作出记载。

第四十七条董事审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审 批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有 效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第四十八条董事审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关 注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有 效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反 规定的投资等情形。

第四十九条董事审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理 性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作 出审慎判断。

第五十条 董事审议公司收购和重大资产重组事项时应当充分调查收购或 者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格 是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重 组对公司财务状况和长远发展的影响。 第五十一条董事审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方 案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可 持续发展等状况相匹配。

第五十二条董事审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件， 并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

第五十三条董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注 定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会 计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常 情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响 公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

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董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规定，报告的内 容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不 得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃 权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说 明并公告。

第六章董事会议的表决

第五十四条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

董事会决议表决方式为：记名投票表决。

第五十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过 书面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式 （或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后 制成董事会决议，并由参会董事签字。

第五十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第五十七条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发 表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时， 该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该

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交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员；

（六）监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影 响的董事。

第五十九条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前， 不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第六十条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董 事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第七章董事会决议及会议记录

第六十一条除本议事规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。

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董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对提供担保、提供财务资 助事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于十年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃 权的票数）。

第六十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录、决议记录进行签字确认。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律法规或《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重经济损失的， 参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可免除责任。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开 声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第八章董事会决议的实施

第六十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董 事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第六十五条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事

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会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会 报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继 续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第六十六条 对本议事规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实 施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第六十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会 决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况， 向有关执行者提出质询。

第九章附则

第六十八条本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、 《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公 司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第六十九条本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”， 不含本数。

第七十条 本议事规则由自股东会通过之日起生效。

第七十一条因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规 则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。

第七十二条本议事规则由董事会负责解释。

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