Thunder Software Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Jan 7, 2016

中科创达软件股份有限公司

重大信息内部报告制度

（经 2013 年 3 月 18 日召开的公司第一届董事会第六次会议审议通过）

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第一条 为加强中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大事件信 息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真 实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文 件以及《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品交易价格产 生重大影响的信息。

第三条 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的 有关人员及相关公司（含公司及所属子公司）对可能发生或已经发生的本制度规 定的重大信息，应在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制 度。

第四条 本制度所称重大信息报告义务人包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门以及子公司的负责人；

（三）公司委派、提名、推荐到子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致 行动人；

（五）其他可能接触重大信息的相关人员。 第五条 本制度适用于公司以及子公司。

第二章 重大信息的范围

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第六条 重大信息包括但不限于：公司及子公司发生或即将发生的重要会

• 议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。

第七条 本制度所称重要会议，包括：

• （一）公司及子公司拟提交董事会、监事会、股东（大）会审议的事项；

• （二）公司及子公司召开董事会、监事会、股东（大）会（包括变更召开股

• 东大会日期的通知）并作出决议；

• （三）公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

• 第八条 重大交易事项

• （一）公司或子公司发生或拟发生的重大交易事项，包括：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• 4、提供担保（含对子公司担保）；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可使用协议；

• 11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• 12、其他交易。

• （二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

• 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

• 会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

• 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

• 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 10％以上，且绝对金额超过500万元；

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• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

• 绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 关联交易

• （一）公司或子公司发生的关联交易事项，包括：

• 1、本制度第八条第（一）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、与关联方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• 8、有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。

• （二）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：

• 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：

①有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

②通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；

③为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

④代股东及其他关联方承担或偿还债务。

• 2、向关联人提供担保；

• 3、与关联人共同投资；

• 4、委托关联人进行投资活动。

第十条 诉讼和仲裁事项

• （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额

• 超过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

• （二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标

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准的，适用本条规定；

（三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，重大信息 报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的， 应当及时报告。

第十一条 重大变更事项

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程披露；

（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项 提出相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提 出辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司 经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）其他情形。

第十二条 其它重大事项

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• （一）变更募集资金投资项目；

• （二）业绩预告和盈利预测的修正；

• （三）利润分配和资本公积金转增股本；

• （四）股票交易异常波动和澄清事项；

• （五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• （六）公司及公司股东发生承诺事项；

• （七）新专利获得授权；

• （八）被行业监管部门检查及结果；

• （九）重大工程阶段性进展；

• （十）募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；

• （十一）其他情形。

第十三条 重大风险事项

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

• （七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （八）全部或者主要业务陷入停顿；

• （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者 采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行 职责达到或者预计达到3个月以上的；

• （十一）其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本制度第八条第（二）项中关于交易标准的 规定。

第十四条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东 应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报

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告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况 时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘 书。

第十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被 责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定 时，及时向股东报告。

第十六条 公司董事、监和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时， 应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第十七条 公司各部门及子公司在重大事项最先触及下列任一时点后，其 重大信息报告义务人应及时向公司董事长和董事会秘书预报本部门负责范围内 或子公司可能发生的重大信息：

（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会、监事会或者股东大会审议 时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、子公司负责人或各子公司董事、监事、高级管理人员知道或应 当知道该重大事项时。

第十八条 公司各部门及子公司应按照下述规定向公司董事长和董事会秘 书报告本部门负责范围内、本公司及子公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决 议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主 要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的， 应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

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（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展 或变化的重大事项，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本 制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事长和董事会 秘书报告，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司 董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第二十条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行 信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如 重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员 会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对 没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董 事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。 专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息 披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第二十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括 但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第二十二条 董事会秘书有权随时向负有重大信息报告义务的人员询问、 调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清 有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

第二十三条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善 保存。

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第四章 未公开重大信息的保密

第二十四条 公司未公开的重大信息知情人对其知晓的信息负有保密责 任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖 公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资 者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第五章 重大信息内部报告的管理和责任

第二十五条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领 导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息 披露工作的直接责任人；

（三）公司董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、子公司负责人是履 行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内 部信息告知义务的第一责任人。

第二十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门及子公司出 现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信 息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性 陈述或重大遗漏。

公司内部信息报告义务人应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员 为本部门的信息报告联络人，负责本部门重大信息的收集、整理。指定的信息报 告联络人应报公司董事会办公室备案。

第二十七条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董 事会秘书。

第二十八条 内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的 其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范

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围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的重要信息，不得进行内幕交易或配 合他人操纵股票价格。

第二十九条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是内部信息报 告义务人的同时，并负有督导责任，应时常敦促公司各部门、公司子公司对重大 信息的收集、整理、报告工作。

第三十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部 信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培 训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第三十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一 责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由 内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息 报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、 《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司 章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度经董事会审议通过后、公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市之日起生效实施。

第三十四条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度 时，由董事会修订后生效。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。

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