Thunder Software Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Jan 7, 2016

中科创达软件股份有限公司

信息披露管理制度

（经2013年3月18日召开的公司第一届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信 息披露管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件和《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、 完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本制度所称信息披露义务人包括：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司各部门以及所属子公司的负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行 动人；

（四）其他负有信息披露义务的机构或人员。

第二章 信息披露的基本原则与一般规定

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、 公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具 有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈 述。

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“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的 语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、 恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉 及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐 备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

“及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内 披露重大信息。

“公平”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重 大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单 独披露、透露或者泄露。

第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他 知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公 开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信 息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使 股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定 履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒 体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传 闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工 作。

第六条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投 资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机 构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

第七条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承 诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定

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人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重 大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

• （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测

• 的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

• （四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （五）明确违反承诺的责任。

第八条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文 件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及 时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深 圳证券交易所并公告。

第九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股 东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公 告同时披露。

第十条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规 定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行 自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。

公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体 列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不 准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行 更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项 完全结束。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前， 应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采 访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲 笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第十二条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个 工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备 案。

第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券

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交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以 下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由 和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第十四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所 认可的其他情况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申 请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露事务管理职责

第十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的 主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第十六条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事 会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公 告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露 信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负 责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司董事会办公 室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能 够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整 性。

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第二十条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行 自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事 务管理制度执行情况。

第二十一条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所 需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同 时知会董事会秘书。

第二十二条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立 董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现 重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对 公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第二十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行 为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当 进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。

第二十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时 知会董事会秘书。

第二十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度 所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责， 协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、 财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担 主要责任。

第二十七条 公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管 理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

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第二十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披 露职责的相关文件和资料，公司董事会办公室应当予以妥善保管。

第二十九条 公司董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期 报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记 录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第三十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公司董事 会办公室负责提供。

第三十一条 公司所属控股子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企 业与公司董事会办公室的联系，协助办理所在企业的信息披露。子公司负责人对 本企业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。

第四章 信息披露的内容及披露标准

第三十二条 公司信息披露文件的种类包括招股说明书、募集说明书、上 市公告书、定期报告和临时报告等。

第三十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发 行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书加盖公司公章。

第三十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要 事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 明书或者作相应的补充公告。

第三十六条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编 制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管 理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、 完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第三十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业 意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第三十八条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明 书。

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第三十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第四十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出投资 决策有重大影响的信息，均应当披露。

第四十一条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司 应当聘请会计师事务所进行审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增 股本或者弥补亏损的；（二）因《上市规则》第13.1.1条第（五）项情形公司股 票被暂停上市的；（三）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其 他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另 有规定的除外。

董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计 师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金 使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情 况。

第四十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报 告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年 度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会 计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营 业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资 产和净资产收益率等数据和指标。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。

公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告 的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董 事会决议的具体原因和存在的风险。

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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报 告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第四十三条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻 导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《上市规则》的 要求披露业绩快报。

第四十四条 公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报 告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新 技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等 向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站和深圳证券 交易所网站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。

第四十五条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定 期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面 确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见。

第四十六条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对 公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第四十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董 事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大 事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、 其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加 盖董事会公章。

第四十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一 时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

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（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大 事件发生时。

第五十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事 件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述条款规定的时点，但出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第五十一条 公司按规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续 披露有关重大事件的进展情况：

（一） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应 当及时披露决议情况；

（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应 当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或者履行情况 发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原 因；

（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露 批准或者否决情况；

（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的 原因和相关付款安排；

（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披 露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或 者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在 此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第五十二条 应披露的交易包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四） 提供担保（含对子公司担保）；

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• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第五十三条 除按照规定进行披露外，公司应按照《公司章程》以及内部 管理制度规定的权限履行相关交易的审批程序。

第五十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 照累计计算的原则适用相关规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第五十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时 及时披露：

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（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十七条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的 有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原 则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况， 有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权 的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总 额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；交易标的涉及公司核心 技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度 及可能存在的相关风险；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还 应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司 占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的 影响和解决措施；

（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资 产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有 效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易 需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情 况；

（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平 合理且符合股东整体利益的声明；

（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益）， 以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司 审计的会计师事务所）；

（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者 其他保证；

（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项

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拟作的用途；

• （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

• （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见；

（十三）有助于说明交易实质的其他内容。

第五十八条 公司披露提供担保事项，除适用上述规定外，还应当披露截 止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第五十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本 章规定披露和履行相应程序。

第六十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应 当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级 管理人员提供借款。

第六十一条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时 披露。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。

第六十二条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的 与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较 大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利 益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

• （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实

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意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的 会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九） 《上市规则》9.15条规定的其他内容；

（十）有助于说明交易实质的其他内容。

第六十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保” 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第六十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第六十五条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报 告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协 议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用相关规定 提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审 议。

第六十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券 交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告 无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执 行情况等。

第六十七条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应

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当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出单独披露。公司 应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息 披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的 措施。

第六十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披 露：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

• （七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （八）全部或者主要业务陷入停顿；

• （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

• （十）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者

• 采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行 职责达到或者预计达到3个月以上的；

• （十一）其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十四条的规定。

• 第六十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

• （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

• 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程披露；

• （二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• （三）变更会计政策、会计估计；

• （四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• （五）中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提

• 出相应的审核意见；

• （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

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情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提 出辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司 经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）其他情形。

第七十条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或 者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以 上，且绝对金额超过1 亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列内容：

（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、 重大不确定性等；

（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计 年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；

（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效 条件及时间、履行期限、违约责任等；

（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度 及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；

（五）合同的审议程序（如有）；

（六）其他相关说明。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履 行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销售、

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供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生有关 销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生 重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。

第七十一条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之 一的，应当及时披露：

（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用发生重大不利变化；

（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响 的人员辞职或者发生较大变动；

（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险； （四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

（五）其他有关核心竞争能力的重大风险情形。

第七十二条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新 服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展 有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。

第七十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报 告、公告义务，披露权益变动情况。

第七十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消 息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各 方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或 者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第七十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交 易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动 的影响因素，并及时披露。

第七十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知 公司、并配合公司履行信息披露义务：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

• （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

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（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信 托或被依法限制表决权的；

（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；

• （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、 并配合公司予以披露。

第七十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采 取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司 对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、并督促公司立 即公告。

第五章 信息传递、审核及披露程序

第七十八条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：

• 1、报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制

• 定期报告草案，提请董事会审议；

• 2、董事会秘书负责送达董事审阅；

• 3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• 4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• 5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第七十九条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

1、由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书审核批准后、实施披露。重 大事项需经董事长批准。

2、涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公 司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后， 由董事会秘书负责组织信息披露。

3、临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第八十条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：

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1、董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时内报告公司董事长 并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关 的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书或公 司董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重 大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并 经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报 送董事会秘书和公司董事会办公室。

公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、 本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录 等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事 前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书 认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等 信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总 经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。 3、董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券 交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

• 第八十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：

• 1、公司董事会办公室制作信息披露文件；

• 2、董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

• 3、董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登

• 4、在中国证监会指定媒体上进行公告；

• 5、董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证

• 券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

• 6、公司董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

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第八十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告 公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如 有必要，由董事会秘书组织证券办起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监 管部门进行回复。

第八十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的， 其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未 经披露的重大信息。

第六章 信息保密

第八十四条 内幕信息知情人员在应披露的公司信息没有公告前，对其知 晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利 用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人 员系指：

1、公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人

员；

3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

6、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第八十五条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其 了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第 三人披露。

第八十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副 总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下 属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

第八十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者 公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信 息予以披露。

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第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露 违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第八十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时 报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、 误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会 对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券 交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实 施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八章 附则

第九十一条 持有公司5%股份以上的股东、实际控制人出现与公司有关的 重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第九十二条 子公司信息披露的内容、标准、要求参照本制度执行。

第九十三条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、 《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司 章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第九十四条 本制度经董事会审议通过后、公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市之日起生效实施。

第九十五条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度 时，由董事会修订后生效。

第九十六条 本制度由董事会负责解释。

中科创达软件股份有限公司

2015年12月

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