北京国枫律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司

2020 年股票期权激励计划之授予事项的

法律意见书

国枫律证字 [2019]AN317-2 号

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北京国枫律师事务所

关于中科创达软件股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之授予事项的

法律意见书

国枫律证字 [2019]AN317-2 号

致：中科创达软件股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就中科创达2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之授予事项出具专项法律意见。

本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称亦适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予股票期权所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司在本次激励计划授予的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划授予的决策程序

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2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届董事会第十四次会议审议通过了本次激励计划相关议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2019 年 12 月 30 日，中科创达第三届监事会第十三次会议审议通过了本次激励计划相关议案。
2020 年 1 月 10 日，公司监事会披露了《关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2020 年 1 月 16 日，中科创达召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的以下议案：《关于<2020 年股票期权激励计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

本所律师认为：中科创达本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权。

2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司 2020 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 1 月 16 日为授予日，授予 75 名激励对象 339.80 万份股票期权。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
2020 年 1 月 16 日，全体独立董事发表了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见》，董事会确定公司 2020 年股票期权激励计划的授予日为 2020 年 1 月 16 日，该授予日符合相关规定；本次拟授予股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

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经核查，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 1 月 16 日，并同意向符合条件的 75 名激励对象授予 339.80 万份股票期权，行权价格为 33.46 元/份。

2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届监事会第十四次会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象均具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就；公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年第一次临时股东大会批准的 2020 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符；本次激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2020 年股票期权激励计划的授予日为 2020 年 1 月 16 日，并同意向符合授予条件的 75 名激励对象授予 339.80 万份股票期权。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

二、本次激励计划的授予条件

根据中科创达的信息披露文件、2016-2018年年度报告、2016-2018年年度股东大会决议及权益分派方案以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的中科创达《2017年年度审计报告》（亚会A审字[2018]0117号）、《2018 年年度审计报告》（亚会A审字[2019]0020号）、《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（亚会A核字[2019]0021号）等资料，以及中科创达出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息（查询日期：2020年1月15日），中科创达不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
- (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
- (5) 中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划(草案)》、本次激励计划的激励对象名单及激励对象的劳动合同（聘用合同）、中科创达的陈述并经查验，中科创达本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员，但不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：
- (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
- (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
- (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
- (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
- (6) 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中科创达本次激励计划股票期权的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。

三、本次激励计划股票期权的授予日

2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届董事会第十五次会议审议通过了《关

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于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2020 年 1 月 16 日为授予日。

2020 年 1 月 16 日，全体独立董事发表了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见》，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 1 月 16 日。

经本所律师查验，本次激励计划的授予日系在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内确定，授予日为交易日。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划 (草案)》的相关规定。

四、本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格

2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司 2020 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 75 名激励对象 339.80 万份股票期权。
2020 年 1 月 16 日，全体独立董事发表了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见》，独立董事认为本次拟授予股票期权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，独立董事同意向符合条件的 75 名激励对象授予 339.80 万份股票期权，行权价格为 33.46 元/份。
2020 年 1 月 16 日，中科创达第三届监事会第十四次会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象均具备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就；公司本次激励计划授予激励对象人员名单与公司 2020 年第一次临时股东大会批准的 2020 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符；本次激励

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计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2020 年股票期权激励计划的授予日为 2020 年 1 月 16 日，并同意向符合授予条件的 75 名激励对象授予 339.80 万份股票期权。

根据《激励计划(草案)》和《关于向激励对象授予股票期权的公告》，本次授予的股票期权的行权价格为每股 33.46 元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 33.46 元价格购买 1 股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

股票期权的行权价格的确定方法是股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者 75%：

（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 44.61 元；

（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 39.70 元。

中科创达就采用其他方法确定行权价格在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出了说明，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，就行权价格的确定发布了独立财务顾问意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（1）中科创达已就本次激励计划授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；

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（2）中科创达授予本次激励计划的条件已经成就，向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。

（3）中科创达本次激励计划的授予日、授予数量、行权价格及激励对象的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量、行权价格及激励对象符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划的授予合法、有效。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之授予事项的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

毛国权

孙冬松

2020 年 1 月 16 日

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AI assistant

Thunder Software Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2020

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