Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 26, 2017

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-116

中科创达软件股份有限公司

关于全资附属子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017 年12 月26 日，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科 创达”）及其全资附属子公司Mobile Focus Holding Ltd.（以下简称“出售方”） 与 Lodestone Startup Venture Specialized Private Equity Fund，AJU Good Private Equity Fund，AJU Overseas Expansion Fund, Korea Omega Investment Corporation，DSC Follow-on Fund for Growth Ladder 和DSC Promising Service Industry Venture Fund（以下合称“购买方”）签署《Share Purchase Agreement》 （以下简称“股份购买协议”），出售方拟在交割日向购买方转让其持有的Point Mobile Co., Ltd.（以下简称“标的公司”）的10,041 股普通股，占标的公司已 发行股份总数的27.89%，交易对价为9,070,558.08 美元（以下简称“本次交易”）。 为了本次交易的顺利履行，公司将为出售方在《股份购买协议》项下的责任向购 买方提供担保。

按照《股份购买协议》的约定，出售方应在《股份购买协议》签署日与标的 公司创始人Sam Kwon Kang（以下简称“创始人”）签署《Share Grant Agreement》 （以下简称“股份授予协议”），主要内容如下：

根据2015 年9 月25 日签署的Option Agreement（以下简称“期权协议”） 的约定，如标的公司完成《期权协议》约定的2015 年、2016 年、2017 年的业绩 指标，出售方同意在标的公司完成每年的业绩指标后无偿授予创始人1773 股/ 年，累计不超过5,319 股普通股。标的公司现已完成2015 年和2016 年的业绩指 标，出售方同意在本次交易交割后于交割日无偿授予创始人累计3,546 股标的公 司普通股。同时出售方同意不考虑标的公司2017 年的业绩指标完成情况，在本

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次交易交割后于交割日将1,773 股普通股无偿授予创始人。本次交易交割后，出 售方将于交割日无偿授予创始人合计5,319 股普通股，占标的公司已发行股份总 数的14.78%。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2017 年12 月26 日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于出售Point Mobile Co., Ltd.股权的议案》、《关于为全资附属子公司提 供担保的议案》。本次交易在公司董事会权限范围内，独立董事发表了肯定意见， 无需提交公司股东大会审议。

二、本次交易对方的基本情况

1．交易对方的基本情况

• 1）名称：Lodestone Startup Venture Specialized Private Equity Fund 企业性质：私募股权基金

注册地：5th, 112, Dogok-ro, Gangnam-gu, Seoul, Korea

• 注册资本：韩元5,510,000,000

主营业务：股权投资

普通合伙人：Lodestone Private Equity

此基金成立于2017 年，以下数据为普通合伙人Lodestone Private Equity

2017 年2 月15 日-2017 年6 月30 日未经审计主要财务数据：

				货币：韩元	货币：韩元
总资产	总负债	净资产	收入	营业利润	净利润
140,787,617	9,361,890	131,425,727	0	-18,602,527	-18,574,273

• 2）名称：AJU Good Private Equity Fund

企业性质：私募股权基金

注册地：4F, Teheran-ro, AJU Bldg.,Gangnam-gu, Seoul 06141, Korea 注册资本：韩元102,000,000,000

主营业务：股权投资

普通合伙人：AJU IB Investment

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此基金成立于2017 年，以下数据为普通合伙人AJU IB Investment 2017 年 – 1 月1 日 2017 年9 月30 日未经审计主要财务数据：

货币：韩元

总资产	总负债	净资产	收入	营业利润	净利润
314,836,148,929	190,930,770,053	123,905,378,876	55,269,561,354	7,516,880,049	5,747,595,811

3）名称：AJU Overseas Expansion Fund

企业性质：私募股权基金

注册地：4F, Teheran-ro, AJU Bldg.,Gangnam-gu, Seoul 06141, Korea 注册资本：韩元32,000,000,000

主营业务：风险投资

普通合伙人：AJU IB Investment

2016 年度经审计主要财务数据：

货币：韩元

总资产	总负债	净资产	收入	营业利润	净利润
15,781,080,564	287,500,000	15,493,580,564	23,456,928	-1,132,158,972	-1,132,158,972

• 4）名称：Korea Omega Investment Corporation

• 企业性质：公司

注册地：4F, Heungguk Bldg. Toegye-ro 166, Jung-gu, Seoul, Korea 注册资本：韩元2,000,000,000

主营业务：风险投资

法定代表人：Won-Sik Min

– 2016 年4 月1 日 2017 年3 月31 日经审计主要财务数据：

货币：韩元

总资产	总负债	净资产	收入	营业利润	净利润
17,786,244,786	46,679,319	17,739,565,467	1,515,845,428	-1,060,044,541	-1,060,314,160

• 5）名称：DSC Follow-on Fund for Growth Ladder 企业性质：私募股权基金

注册地：4F, MARU 180, 180, Yeoksam-ro, Gangnam-gu, Seoul, Korea

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注册资本：韩元33,600,000,000

主营业务：风险投资

普通合伙人：DSC Investment Inc.

2016 年度经审计主要财务数据：

货币：韩元

总资产	总负债	净资产	收入	营业利润	净利润
8,403,028,965	11,967,682	8,389,218,081	3,028,965	-8,938,717	-8,938,717

• 6）名称：DSC Promising Service Industry Venture Fund 企业性质：私募股权基金

注册地：4F, MARU 180, 180, Yeoksam-ro, Gangnam-gu, Seoul, Korea 注册资本：韩元29,000,000,000

主营业务：风险投资

普通合伙人：DSC Investment Inc.

2016 年度经审计主要财务数据：

货币：韩元

总资产	总负债	净资产	收入	营业利润	净利润
5,802,057,377	15,121,911	5,786,016,438	2,057,377	-13,064,534	-13,064,534

三、本次交易标的基本情况

1．标的公司基本情况

公司名称：Point Mobile Co., Ltd.

公司类型：股份有限公司

实收资本：韩元180,000,000

法定代表人：Sam Kwon Kang

成立时间：2006年8月

注册地址：B-9F, Kabul Great Valley, 32 Digital-ro-9gil, Geumcheon-gu,

Seoul, Korea

1. 本次交易交割前后标的公司股权结构

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股东	交割前 股份（股）	交割前 持股比例	交割后 股份（股）	交割后 持股比例
Lindeman Global Cooperation Growth Private Equity Fund	4,880	13.56%	4,880	13.56%
Province Capital Limited	2,440	6.77%	2,440	6.77%
Point Mobile Co., Ltd.	1,440	4．00%	1,440	4.00%
Han Hyo-Soo	1,080	3.00%	1,080	3.00%
Jang Young-Ok	4,000	11.11%	4,000	11.11%
Im Tae-Lip	3,200	8.89%	3,200	8.89%
Park Woo-Seok	642	1.78%	642	1.78%
Woo Hyang-Ok	720	2.00%	720	2.00%
Park Jae-Byeong	39	0.11%	39	0.11%
Park Jun-Byeong	39	0.11%	39	0.11%
Jang Dong-Min	740	2.06%	740	2.06%
Jung Eun-Song	700	1.94%	700	1.94%
Lee Nam-Hak	360	1.00%	360	1.00%
Park Joung-Ea	360	1.00%	360	1.00%
Mobile Focus Holding Ltd.	15,360	42.67%	_	_
Sam Kwon Kang	_	_	5,319	14.78%
AJU Good Private Equity Fund	_	_	4,668	12.97%
AJU Overseas Expansion Fund	_	_	1,351	3.75%
Lodestone Startup Venture	_	-	2,424	6.74%

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Specialized Private Equity Fund
Korea Omega Investment Corporation	_	-	1,106	3.07%
DSC Follow-on Fund for Growth Ladder	_	_	246	0.68%
DSC Promising Service Industry Venture Fund	_	_	246	0.68%
合计	36,000	100.00%	36,000	100.00%

1. 出售方合法持有并有权转让其持有的标的公司股权，该等股权上不存在 质押、查封或冻结。标的公司其它股东已同意放弃优先购买权，同意本次股权转 让。

4.标的公司主要财务指标

在韩国会计准则下，标的公司最近一年一期的主要财务指标（其中2017 年 9 月30 日的报表未经审计）如下：

货币：韩元

		货币：韩元
项目	2017 年9 月30 日 （未经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	38,434,057,469	40,976,592,758
其中：应收账款	7,841,181,323	12,109,931,701
负债总额	16,555,664,184	20,584,084,360
净资产	21,878,393,285	20,392,508,398
营业收入	30,573,428,841	48,590,077,682
营业利润	10,864,067,052	15,963,289,116
净利润	1,488,555,322	4,662,383,424
经营活动产生的净现金流	4,851,430,824	-3,202,150,454

1. 标的资产的帐面价值

截至2017 年9 月30 日止，对标的公司投资的账面价值为73,694,898.56 元人民币，其中，初始投资成本为6,690,914.50 美元，合42,686,006.35 元人

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民币。

四、交易协议的主要内容

• 1．交易标的：出售方所持有的标的公司27.89%股权。

• 2.《股份购买协议》签署日期：2017年12月26日。

• 交易对价：本次交易的交易对价为9,070,558.08美元。

• 交割日：2018年1月10日或者出售方和购买方同意的其它时间。

• 支付方式和支付安排：本次交易以现金方式进行支付，购买方于交割日

向出售方支付9,070,558.08美元。

1. 交割先决条件

2. 本次交易交割的先决条件是在交割日或交割日之前如下条件已满足或者相

3. 关方同意豁免相关条件：

4. 1）出售方和购买方所做的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确；

5. 2）出售方和购买方在所有重大方面均适当履行并遵守了《股份转让协议》

6. 规定的在交割日或者交割日前各方应履行的义务；

7. 3）本协议签署后，国家未制定或者实施禁止、限制本次交易交割的法律，

8. 不存在政府机关限制本次交易的禁令或者法令；

9. 4）《股份购买协议》签署后未出现重大不利变化事件；

10. 5）《股份授予协议》已签署；

11. 6）出售方应向购买方提供购买方付款所需的文件，包括外商投资申请和外

12. 商投资企业注册证书；

13. 7）出售方向购买方提供注册证书、董事名册、存续证明、董事会决议等； 8）公司应向购买方提供营业执照和董事会决议；

14. 9）每一购买方应向出售方提供其就本次交易已获得内部审批的证明文件；

15. 10）每一购买方应向出售方提供其营业执照。

16. 交割安排

在交割日，出售方和购买方应完成如下事项：

• 1）购买方应向出售方支付交易对价；

• 2）出售方收到交易对价后向购买方提供到账凭证；

• 3）出售方将本次交易的股票证书交付给购买方，购买方向出售方确认其已

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收到本次交易的股票证书；

• 4）出售方委派到标的公司及其关联公司的董事应提交辞职信；

• 5）出售方应向购买方提供已签署的《股东协议之终止协议》。

• 8.本次交易之担保

• 在《股份购买协议》中，公司拟为出售方提供担保的基本情况如下：

• 1）担保方式：连带责任保证

• 2）担保期限：自交割日起18 个月

• 3）担保金额：不超过1,360,583.71 美元

五、交易的主定价依据

本次交易经过交易各方基于公平合理的原则协商确定。符合相关法律法规、 规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中 小股东利益的情形。

六、交易的其他安排

本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项 将用于日常经营。本次交易不影响公司合并报表范围，不存在公司高层人事变动 计划等其他安排。

七、交易的目的和对公司的影响

公司全资附属子公司完成本次交易后，将不再持有标的公司股份。本次交易 有利于整合资源，优化公司资产结构，全力聚焦发展公司主业，符合公司长远发 展规划，符合全体股东和公司利益。

董事会未发现购买方有无法支付本次交易对价的风险。

八、备查文件

• 1．董事会决议。

• 2．监事会决议。

• 独立董事意见。

• 4.《股份购买协议》。

• 5．标的公司最近一年一期的财务报表。

中科创达软件股份有限公司董事会 2017 年 12 月26 日

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