Thunder Software Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

证券简称：中科创达 证券代码：300496

上海荣正投资咨询有限公司 关于 中科创达软件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2017 年9 月

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目 录 一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................... 6 五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 6 六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 7 七、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 9

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一、释义

1. 上市公司、公司、中科创达：指中科创达软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中科创达软件股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司） 高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票 所必需满足的条件。

11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《公司章程》：指《中科创达软件股份有限公司章程》

15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科创达提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中科创达股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中 科创达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

中科创达本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2017 年8 月10 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》，《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股 票激励计划有关事项的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公 示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公 示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机 构出具相应报告。

2、2017 年8 月29 日，公司召开2017 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关 于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司 实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2017 年9 月11 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予日

根据公司2017 年9 月11 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过 的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的授予日为 2017 年9 月11 日。

（二）标的股票的来源和授予权益数量

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1、标的股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通 股。

2、授予权益数量

本次授予激励对象限制性股票281.10 万股，占公司目前股本总额 40,233.9228 万股的0.70%。

（三）授予激励对象的限制性股票分配情况

本次股权激励计划涉及的激励对象共计210 人，包括公司的董事、高级管 理人员、核心管理人员及主要盈利部门的核心业务骨干。激励对象人员名单及 分配情况如下：

			占授予限制性 股票总数的比 例	占公告时公司 股本总额的比 例
		获授的限制性股 票数量(万股)
姓名	职务
冯娟鹃	财务总监	8.00	2.85%	0.02%
中层管理人员、业务和 技术骨干（209 人）		273.10	97.15%	0.68%
合计（210 人）		281.10	100.00%	0.70%

六、本次限制性股票授予条件说明

根据经公司2017 年第一次临时股东大会审议通过的2017 年限制性股票激 励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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• （1）最近12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对中科创达最近一个会计年度 财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，中科创达不存在“最近一 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告”，此外中科创达也不存在“上市后最近36 个月内出 现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规 规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激 励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件 已经成就。

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，中科创达软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已 取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授 予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规 范性文件的规定，中科创达软件股份有限公司不存在不符合公司2017 年限制性 股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中科创达软件 股份有限公司2017 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询有限公司

2017 年9 月11 日

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